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电信科学技术研究院有限公司2019年第二期超短期融资券募集说明书.pdf

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电信 科学技术 研究院 有限公司 2019 第二 短期 融资 募集 说明书
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电信科学技术研究院有限公司 2019年度第 二 期 超短期融资券募集说明书 主承销商 /簿记管理人:北京银行股份有限公司 联席 主承销商: 华夏 银行股份有限公司 二零一 九 年 四 月 发行人: 电信科学技术研究院有限公司 注册总额度: 人民币伍拾 亿元整(¥ 5,000,000,000.00) 本期基础发行规模 人民币壹 拾亿元整(¥ 1,000,000,000.00) 本期发行 金额上限 : 人民币贰 拾亿元整(¥ 2,000,000,000.00) 发行期限: 270天 担保情况: 无担保 主体信用评级: 中诚信 国际信用评级有限 责任公司 AAA - 1 - 重要提示 电信科学技术研究院有限公司(以下简称 “电信科研院 ”、 “发行人 ”、 “企业 ”、 “本企业 ”)发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不 代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价,也不代表对本 期超短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买本企业本期超短期融资 券 ,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担 与其有关的任何投 资风 险 。 本企业董事会已批准本募 集 说 明 书,并承诺 其 中 不 存在 虚假记 载 、 误导 性 陈 述或 重 大遗漏 , 并对其 真 实性 、 准 确 性 、 完整 性 、及 时 性 承担个别和连带 法 律责任。 本企业负责 人 和 主 管会计工作 的 负 责 人、会计机 构 负 责 人保 证本募 集 说明 书所述财务 信 息真实、准确、 完 整、及时。 凡通过认购 、 受 让 等 合法手段 取 得 并 持有本企业 发 行 的 超短期融资券, 均 视同自愿接受本 募 集说明书对各项 权 利义务的约定。 本企业承诺 根 据 法 律法规的规 定 和 本 募集说明书 的 约 定 履行 义务, 接 受投 资者监督。 本企业承诺 , 本企业发行 超短期融资券 所公开披露的全部信息不涉 及国 家 秘密,因公 开披 露 信息产生的一切 后 果 由 本企业自行 承 担。 本期 超短期融资券 含交叉保护条款、 财务指标承诺 条款,请投资人仔细阅 读相关内容。 本期超短期融资券采用发行金额动态调整机制发行,具体条款请参见“第 三章 发行条款”。 截至本募集 说 明 书 签署日,除 已 披 露 信息外,无 其 他 影 响偿 债能力 的 重大 事项。 - 2 - 目 录 第一章 释义 - 6 - 第二章 投资风险提示及说明 - 11 - 一、与本期超短期融资券相关的风险 - 11 - 二、与发行人相关的风险 - 11 - 第三章 发行条款 . - 18 - 一、本期超短期融资券的发行条款 - 18 - 二、发行安排 - 19 - 第四章 募集资金的用途 - 21 - 一、募集资金主要用途 - 21 - 二、发行人承诺 - 21 - 第五章 发行人基本情况 - 22 - 一、发行人基本情况 - 22 - 二、发行人历史沿革情况 - 22 - 三、发行人控股股东和实际控制人情况 - 24 - 四、发行人独立性 - 25 - 五、发行人下属企业情况 - 26 - 六、发行人治理情况 - 35 - 七、发行人企业人员基本情况 - 40 - 八、发行人经营情况 - 44 - 九、发行人主要在建、拟建和未来三年投资计划 . - 66 - 十、发行人未来发展规划 - 68 - 十一、行业现状及发展前景 - 69 - 十二、发行人所处行业地位和优势 - 74 - - 3 - 十三、其他重要事项 - 81 - 第六章 发行人主要财务状况 - 84 - 一、财务报表及审计意见 - 84 - 二、发行人财务状况分析 - 96 - 三、发行人有息债务情况 - 127 - 四、关联方关系及其交易 - 131 - 五、或有事项 - 134 - 六、受限资产情况 - 146 - 七、发行人金融衍生产品和重大理财情况 - 146 - 八、发行人海外投资情况 - 146 - 九、发行人直接债务融资计划 - 148 - 十、其他需要说明的情况 - 148 - 第七章 公司的资信状况 . - 153 - 一、发行人信用评级 - 153 - 二、发行人银行授信情况 - 154 - 三、发行人债务违约记录 - 155 - 四、发行人债务融资工具发行情况及违约记录 - 155 - 五、发行人其他重要资信情况 - 156 - 第八章 发行人 2018年 1-9月基本情况 - 158 - 一、发行人 2018 年 1-9 月业务经营情况 . - 158 - 二、发行人主要财务情况 - 162 - 三、发行人资信情况 - 167 - 四、其他需要说明的事项 - 168 - 第九章 本期债务融资工具的信用增进情况 . - 180 - - 4 - 第十章 税项 - 181 - 一、投资超短期融资券所需缴纳的税项 - 181 - 二、声明 - 181 - 第十一章 信息披露安排 . - 182 - 一、超短期融资券 发行前的信息披露 - 182 - 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 . - 182 - 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 - 183 - 四、本息兑付事项 - 183 - 第十二章 发行人违约责任与投资者保护机制 . 184 一、违约事件 184 二、违约责任 184 三、投资者保护机制 184 四、不可抗力 - 193 - 五、弃权 - 194 - 第十三章 本期超短期融资券发行的有关的机构 . - 195 - 一、发行人 - 195 - 二、主承销商 - 195 - 三、审计机构 - 195 - 四、法律机构 - 196 - 五、评级机构 - 196 - 六、托管人 - 196 - 七、集中簿记建档系统技术支持机构 - 196 - 第十四章 备查文件及查询地址 . - 198 - 一、备查文件 - 198 - - 5 - 二、查询地址 - 198 - 附录一:主要财务指标计算公式 . - 200 - - 6 - 第一章 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人/ 电信科研院 /本企业/ 企业/ 我院 指 电信科学技术研究院有限公司 非金融企业债务融 资工具 指 指 具 有法人 资 格的非 金融 企 业 在银 行 间债 券 市场发 行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券。 超短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计 划分期发行的,约定在一定期限内还本付息的债务融资工 具 本期超短期融资券 指 基础发行规模为人民币 10 亿元、 发行金额上限为 20 亿 元人民币,期限为 270 天的电信科学技术研究院有限公司 2019 年度第二期超短期融资券。 本次发行/ 本期发行 指 本次超短期融资券的发行行为 募集说明书 指 公司为本次发行而根据有关法律法规制作的《电信科学 技术研究院有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说 明书》 主承销商 指 北京银行股份有限公司(以下简称“ 北京银行” ) 联席主承销商 指 华夏银行股份有限公司(以下简称“ 华夏银行” ) 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销 团成员/ 投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承销团成 员/ 投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意愿,按 约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并进行 配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式, 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处 理 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者,本期超 短期融资券发行期间由北京银行股份有限公司担任 承销协议 指 公司与主承销商及联席主承销商签订的《电信科学技术 研究院有限公司 2018 年- 2020 年债务融资工具承销协议》 承销团 指 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销 商、联席主承销商和其他承销团成员组成的承销团 承销团协议 指 承销团各方为本次发行签订的《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具承销团协议》 余额包销 指 主承销商在主承销协议所规定的承销期结束后,将未售 出的本期超短期融资券全部自行购入的承销方式 人民银行 指 中国人民银行 上海清算所 指 银行间市 场清算 所股份 有限公司 - 7 - 交易商协会 指 中国银行 间市场 交易 商 协会 银行间市场 指 全国银行 间债券 市场 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 (不包括香港特别行政区、 澳门特别行 政区和 台湾省的法定 节 假日或休 息日) 工作日 指 北京市的 商业银 行的对 公营业日 ( 不 包括法 定节假日) 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 元 指 如无特别说明,指人民币元 中国 指 中华人民共和国 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中央企工委 指 中共中央企业工作委员会 中诚信国际/ 中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 中债资信 指 中债资信评估有限责任公司 大唐控股 指 大唐电信科技产业控股有限公司 大唐电信股份/ 大唐 股份/ 大唐电信 指 大唐电信科技股份有限公司 大唐投资 指 大唐投资管理(北京)有限公司 中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司 大唐移动 指 大唐移动通信设备有限公司 上海大唐 指 上海大唐移动通信设备有限公司 高鸿股份 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 八个研究所 指 电信科学技术第一研究所、电信科学技术第四研究所、 电信科学技术第五研究所、电信科学技术第十研究所、电 信科学技术仪表研究所、电信科学技术半导体研究所、国 家无线电频谱管理研究所、数据通信科学技术研究所 大唐联诚 指 大唐联诚信息系统技术有限公司 烽火通信 /烽火科技 /烽火 指 烽火通信科技股份有限公司 新邮通 指 广州市新邮通信设备有限公司 上海贝尔 指 上海贝尔股份有限公司 联芯科技 指 联芯科技有限公司 深圳捷讯 指 深圳市捷讯通讯设备制造有限公司 大唐高鸿 指 北京大唐高鸿电子技术有限公司 湖南高鸿 指 湖南高鸿恒昌电子科技有限公司 杭州高鸿 指 杭州高鸿恒昌科技有限公司 内蒙古高鸿 指 内蒙古高鸿恒昌科技有限公司 重庆高鸿 指 重庆高鸿华牛科技有限公司 宁波高鸿 指 宁波高鸿恒昌电子科技有限公司 哈尔滨高鸿 指 哈尔滨高鸿电子技术有限公司 - 8 - 厦门高鸿 指 厦门大唐高鸿电子技术有限公司 郑州高鸿 指 郑州大唐高鸿电子技术有限公司 大连高鸿 指 郑州大唐高鸿电子技术有限公司 太原高鸿 指 太原大唐高鸿电子技术有限公司 昆明高鸿 指 昆明大唐高鸿电子技术有限公司 无锡高鸿 指 无锡高鸿电子技术有限公司 浙江高鸿 指 浙江高鸿电子技术有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 大唐微电子 指 大唐微电子技术有限公司 上海优思 指 上海优思通信科技有限公司 大唐控股(香港) 指 大唐控股(香港)投资有限公司 中兴/ 中兴通讯 /中 兴公司 指 中兴通讯股份有限公司 华为/ 华为公司 指 华为技术有限公司 大唐(天津)产业 园 指 大唐电信(天津)产业园有限公司 上海浦歌 指 上海浦歌电子有限公司 富士康 指 富士康科技集团 新会计准则 指 我国财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则 -基本 准则》(财政部令第 33号)、《财政部关于印发 等 38项具体准则的通知》(财会 [2006]3号) 以及 2006年 10月 30日颁布的《财政部关于印发 的通知》(财会 [2006]18号)等文件的统称 晶圆 指 硅半导体集成电路制作所用的硅晶片 1G 指 第一代移动通讯技术( 1st Generation) 2G 指 第二代数字通信系统( 2nd Generation) 3G 指 第三代数字通信系统( 3rd Generation) 4G 指 第四代数字通信系统( 4th Generation) 5G 指 第五代数字通信系统( 5th Generation) 3GPP 指 第三代合作伙伴计划( 3rd Generation Partnership Project),一个成立于 1998 年 12月的标准化机 ITU 指 国际电信联盟( International Telecommunication Union), 工作宗旨主要包括电信标准化、无线电通信规范和电信发 展三大部分 CDMA 指 码分多址( Code Division Multiple Access)无线 通信技 术,由美国高通公司更新成为商用蜂窝电信技术,与 GSM 技术一起,是 2G 时代全球通用的两种移动通信技术 TD-SCDMA 指 时分同步码分多址( Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access)无线通信技术,是电信科学技术 研究院代表我国提出的第三代移动通信标准。 2000年,与 欧洲提出的 WCDMA、美国提出的 CDMA2000同时被 ITU 确定为 3G 国际标准。 2001年, TD-SCDMA 标准被 3GPP 接 纳 - 9 - TD-LTE 指 TD-SCDMA 的长期演进( TD-SCDMA Lon g Term Evolution)。是基于目前的 TD-SCDMA 技术,在数据速率、 频谱利用率等方面有很大提高的一种技术标准 WCDMA 指 宽带码分多址( Wideband Code Division Multiple Access)无线通信技术,是由欧洲为主提出的 3G 标准,是 ITU 接纳的 3G 国际标准之一,被认为是继承 GSM 的 3G 技 术 WiMAX 指 全球微波互联接入( Worldwide Interoperability for Microwave Access), 是 ITU 接纳的 3G 标准之一 CDMA2000 指 CDMA2000 1×EV,是以美国高通公司为主提出的 ITU 接纳的 3G 标准之一,也是 2G 时代 CDMA 技术的延伸 Red Herring 指 美国科技及风险投资杂志 SoC 指 系统级芯片 ( System-on-Chip) GSM 指 全球移动通讯系统( Global System for Mobile Communications),是第二代移动通信技术标准 GPRS 指 通用分组无线服务技术( General Packet Radio Service), 是 GSM 移动电话用户可用的一种移动数据业务 SKT 指 韩国某移动运营商 McWiLL 指 多载波无线信息本地环路( Multi-carrier Wireless information Local Loop),是国内自主研发的移动宽带无线 接入系统 SIM 卡 指 客户识别模块( Subscriber Identity Module),也称为智 能卡、用户身份识别卡 UIM 卡 指 用户识别模块( User Identity Model) USIM 卡 指 TD-SCDMA 使用的第三代手机卡 CMM2 指 能力成熟度模型 2( Capability Maturity Model level 2),是一种用于评价软件承包能力并帮助其改善软件质量 的方法,侧重于软件开发过程的管理及工程能力的提高与 评估 UMTS 指 通用移动通信系统( Universal Mobile Telecommunications System) Vo IP 指 ( Voice over Internet Protocol),其最大的优势是能广泛 地采用 Internet 和全球 IP 互联的环境,提供比传统业务更 多、更好的服务 CDG 指 CDMA 发展组织( CDMA Development Group),是一个 集合了全球选择基于 CDMA 技术的 3G 演进路线的众多公 司的国际组织 FDD 指 频分双工技术( Frequency Division Duplexing) TDD 指 时分双工技术( Time Division Duplexing),在移动通信 技术使用的双工技术之一,与 FDD 相对应。目前,由我国 提出的 3G技术标准 TD-SCDMA是三个 3G标准中唯一使用 TDD 技术的标准 COMIP 指 发行人下属公司大唐微电子承担国家 “十五 ”863计划超 大规模集成电路设计专项 --《面向通信的综合信息处理 SoC 平台》(国科发高字 [2003]387号)的重点科研成果。该芯片 是基于 SoC( System On Chip)设计理念开发出的一款面向 通信的综合信息处理器。 COMIP 芯片可应用于安全业务、 - 10 - 移动通信业务、数字电视、多媒体和数字传输业务等多个 领域 - 11 - 第二章 投资风险提示及说明 本期超短期融资券无担保,超短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于发 行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时,应特别认真地 考虑下述各项风险因素: 一、与本期超短期融资券相关的风险 (一)利率风险 在本期超短期融资券存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政 策的变动等因素会引起市场利率的波动,市场利率的波动将对投资者投资本期超短 期融资券的收益造成一定程度的影响。 (二)流动性风险 本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行流通,但投资者可能由于无法找 到交易对手,而难以将持有的本期超短期融资券变现,在转让时存在一定的交易流 动性风险。 (三)偿付风险 本期超短期融资券的存续期间内,如果由于发行人自身的相关风险、不可控制 的因素,或市场环境发生变化,发行人的现金流与预期有可能发生一定的偏差,从 而可能影响到本期超短期融资券不能按期足额兑付。 (四 )发行规模动态调整带来的利率风险 本期超短期融资券在簿记建档过程中采用发行金额动态调整机制。发行人和主 承销商将根据申购情况,在商定的发行金额上下区间范围内确定最终实际发行金 额。因此,若发行人选择缩量发行,将导致票面利率低于市场预期水平;此外,当 市场利率较高时若发行人选择缩量发行,将可能导致潜在投资人流标。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、 毛利 润率偏 低及 盈 利 能力 波动的 风险 发行人 2015-2017年 和 2018年 1-6月 主 营业务毛利率分别为16.31% 、 15.67%、 17.46%和16.09% ,一直保持在较低水平,一方面是因为受行业竞争激烈的影响,另 - 12 - 一方面由于发行人近几年主动退出了毛利率相对较低的业务板块,导致主营业务收 入有所下降,但营业成本仍相对较高,故相关业务板块毛利率较低。 2015-2017年和2018年1- 6月,发行人营业利润分别为8,186.27万元、- 109,928.03 万元、- 261,271.92万元和 -15,637.72万元,净利润分别为32,027.38 万元、- 85,717.66 万元、- 281,290.60万元和- 39,367.73万元,营业利润和净利润自2016年起持续为负, 主要是因为下属子公司大唐电信出现亏损,如果发行人未来盈利水平没有改善,对 于其债务偿还能力将造成一定的影响。 2、政府补贴 收入 不 确 定 的风 险 发 2015-2017年,发行人政府补贴收入分别为48,649.63 万元、39,405.73 万元和 44,941.43万元, 补贴收入有所波动。 发行人补贴收入 的持续 性 及 稳 定 性具有 不确定 性, 如果 政府部 门的 政 策 发生调 整, 将 影响 发 行 人的补 贴收入 , 从 而 对 发行人的盈 利水平造成影响。 3、 未分 配利润 持续为负的 风险 发行人2015- 2017年末及 2018年 6月末的未分配利润分别为 32,917.76万元、 -88,586.19万元、 -169,624.74万元和 -180,084.60万元 。主 要由 于发行 人 下属子公司大 唐电信前期收购游戏公司因业绩导致商誉大幅减值,同时由于部分合同停滞或无法 执行,基于谨慎性原则,发行人对部分应收款项计提了大额减值准备,同时部分无 形资产和存货受技术升级影响,计提了部分减值准备,导致2016年起发行人持续亏 损,故未分配利润自2016年起也持续为负。未来若发行人未分配利润持续为负,可 能会对发行人的偿债能力造成一定的影响。 4、 经营 性现金 流及 净 现 金流 波动风 险 发行人2015- 2017年末及 2018年 6月末的经营性现金流净额分别为309,797.50 万 元、 156,011.27万元、 22,768.76万元和- 199,941.82万元。发行人近三年经营活动产生 的净现金流持续下降,主要是受净利润大幅下降且应付账款下降的影响,近一期经 营活动产生的净现金流为负,主要是行业收款受季节性因素所致。 5、存货跌价风险 发行人2015- 2017年末存货分别为398,510.64万元、347,221.17 万元、 293,588.41 万元和357,580.14 万元, 2015-2017年存货跌价准备分别为44,073.78万元、67,695.07 万元和101,121.13万元。如果随着技术进步等原因,导致发行人的存货价值下降,将 会对发行人的资产质量和财务状况造成不利的影响。 6、 应收 款项占 比较 大 的 风险 - 13 - 2015-2017年末及 2018年 6月末 ,发行人应收账款分别为680,397.19 万元、 637,816.05万元、 484,916.57万元和556,095.89万元,占总资产的比例分别为15.33% 、 14.85%、 12.50%和 14.07%;其他应收 款分别为81,767.32 万元、60,411.21 万元、 123,211.11万元和83,571.89 万元, 占总资产的比例分别为1.84% 、 1.41%、 3.18%和 2.11%, 金额和占比均较大。 如果发行人的应收账款和其他应收款无法按时收回,将 会对发行人的现金流和资产状况产生不利的影响。 7、 期间 费用较 高的 风险 发行人2015- 2017年末及2018 年 1-6月三项费用合计分别为387,199.16 万元、 434,785.44万元、 442,597.14万元和92,586.26万元,占营业收入的比例分别为17.59% 、 19.22%、 23.14%和10.99% ,期间费用占营业收入比例较高,且金额较大。三项费用 中管理费用占比较高,主要 是因为发行人作为高科技企业, 支付研究开发费用较高, 发行人将费用化的研究开发费用计入管理费用所致。 8、 经营 业绩于依 赖上 市公 司风 险 发行人2015- 2017年营业总收入分别为2,201,686.15 万元、 2,261,941.10万元和 1,912,534.68万元,净利润分别为32,027.38万元、 -85,717.66万元和- 281,290.60万元。 同期,发行人下属上市公司大唐电信的营业总收入分别为860,258.88 万元、 722,967.28万元和434,768.85 万元,占发行人营业总收入的比例分别为39.07% 、 31.96%和22.73% ,净利润分别为4,497.86万元、 -180,755.92万元和- 280,691.30万元, 占发行人净利润的比例分别为14.04% 、 210.87%和 99.79%。发行人的经营业绩很 大程度上依赖于上市公司的经营状况,存在经营业绩依赖上市公司风险。 9、 失去 对上市 公司 实 际 控制 风险 截至到2018年6月,发行人持有高鸿股份的股权比例为12.81% ,为上市公司的 第一大股东,但持股比例未超过50% ,未来发行人若对上市公司失去实际控制, 将对其经营业绩和偿债能力产生不利影响,故存在失去对上市公司实际控制风险。 10、下属上市 公司 兼并 重 组风 险 截至到2018年6月,发行人持有高鸿股份的股权比例为12.81% ,为上市公司的 第一大股东和实际控制人,但持股比例未超过50% ,未来若上市公司被兼并重 组, 发 行 人 将 对 上市公 司失 去 实 际 控 制 ,将 对 自身经 营 业 绩 和 偿债能力产生不利影 响,故存在下属上市公司被兼并重组的风险。 11、 5G产业正处于研发高投入期影响盈利能力的风险 发行人是自主创新TD -SCDMA 3G国际标准的提出者和产业化推动者,主导 制定了TD -LTE 4G国际标准,并拥有核心基础专利,在推动全球TD -LTE产业化过 - 14 - 程中发挥了重要作用。当前正加快推进5G 标准化和产业化进程,成为我国实现5G 引领的主要贡献者。但目前, 5G正处于技术研发、产品研制、产业推动的高投入 阶段。2020年5G 正式商用前,整体市场回报有限,可能影响盈利能力。 12、商誉减值的风险 发行人对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额,确认为商誉。2015- 2017年末及2018 年 6月末,发行人商誉余额分别为 196,231.64万元、181,012.65万元、113,223.92 万元和113,223.92万元,占总资产比 重分别为4.42% 、 4.22%、 2.92%和2.86% 。发行人对商誉至少在每年年度终了进行 减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法 分摊至相关的资产组或资产组组合,如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减 值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 再对包含商 誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,如相关资产组或者资产组组合的可收 回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。截至2017年末,发行人商誉减 值准备余额为70,032.73 万元,未来若发行人存在合并范围内子公司亏损、宏观经 济变化等原因,导致包含商誉的相关资产组或资产组组合的账面价值出现高于可 收回金额的情况,可能引起商誉减值的风险。 13、可供出售金融资产减值的风险 发行人可供出售金融资产主要为公司持有的可供出售权益工具,2015- 2017 年末及2018 年 6月末,发行人可供出售金融资产余额分别为1,114,421.91 万元、 1,063,119.60万元、1,106,490.51 万元和1,316,748.03 万元,占总资产比重分别为 25.11%、 24.76%、 28.52%和33.32% 。 对于可供出售金融资产,发行人通常于资产 负债表日对其账面价值进行检查,有客观证据表明其发生减值的,发行人按照会 计准则规定确认减值损失,计提减值准备。未来若受被投资单位经营业绩及市场 波动的影响,发行人存在可供出售金融资产发生减值的风险。 (二)经营风险 1、市场竞争风险 发行人在无线移动通信、集成电路设计均面临着较为激烈的市场竞争。在国内 通信设备制造领域,华为、中兴和发行人是处于领先地位的三大制造商。尽管发行 人在TD 技术研发方面具有领先优势,但相对华为和中兴,发行人在市场规模、商业 经验等方面处于劣势,面临着来自华为、中兴等其他通讯设备提供商的竞争压力。 集成电路设计领域,发行人虽然在身份证、社保卡等电子证卡芯片保持市场领先地 - 15 - 位,但是在移动终端芯片、物联网可信芯片等领域,相较于同行业领先厂商,发行 人在产品丰富度、快速响应等方面处于劣势,并面临新进入者增多的压力。 2、无线移动通信收入占比下降的风险 2015-2017年及 2018年 1-6月,无线移动通信板块收入分别为594,825.00 万元、 565,714.00万元、354,333.00 万元和70,498.31 万元,占主营业务收入比例分别为 27.02%、 24.99%、 18.49%和 8.41%,无线移动通信作为集团主体产业中占比较大的 产业,其收入金额和占比的持续下降,将会给发行人的经营和盈利带来一定影响。 3、快速更新的技术对公司经营带来的风险 技术标准是无线移动通信产业竞争的核心。发行人是TD -SCDMA标准 ( 3G标准) 和TD -LTE标准( 4G标准)两个国际标准的制定者。 4G方面,目前世界上主流的4G 技术主要包括TD -LTE和 FDD-LTE两个标准,从全球来看,FDD -LTE的普及度要高 于 TD-LTE。虽然发行人作为TD -SCDMA和 TD-LTE标准的提出者和制订者,拥有 TD-SCDMA和TD -LTE的核心技术,但是,发行人TD 技术在大规模市场化应用推进 的进程中仍将面临技术持续更新、产品不断更新升级、产品稳定性持续提升等诸多 课题,如果发行人未能及时配合运营商适时解决上述可能出现的技术问题,将直接 影响终端用户对产品服务的选择倾向性或青睐程度,进而影响发行人的收入、盈利 增长。目前5G 技术(第五代移动通信技术)也已经进入关键期,预计未来将实现 10Gbps的传输速率,较4G 技术提升10 到 100倍。若发行人不能及时对产品和技术进 行升级、改造,可能面临技术淘汰的风险,从而对发行人的经营及财务情况造成一 定影响。 4、国际业务风险 发行人目前正在拓展国际业务,但各国政治环境、法律法规、社会状况不尽相 同。如果业务开展国家出现了政权更迭、动乱等事件导致合同产生不确定性或不可 执行性,将会对企业的经营情况和财务情况造成负面影响。 5、突发事件引发的风险 发行人为我国大型国有科技企业集团,是我国移动通讯领域的先驱。但发行人 依然面临着突发事件所可能带来的潜在风险。突发事件,例如事故灾难、生产安全 事件、公司高级管理人员无法履行相应职责,可能打乱公司正常生产经营秩序,进 而对公司经营水平和盈利能力及偿付能力带来不利影响。 6、海外投资项目收益不确定的风险 随着经济全球化的深入,我国信息通信产业形成了全方位、多层次的开放格局, - 16 - 生产制造能力迅速扩大,与全球产业结合更趋紧密。与此对应,发行人在对中国大 陆电信市场进行充分挖掘的基础上,也选择了走向国际市场,积极应对经济全球化 的挑战,将“ 走出去 ”的 “中国制造 ”提升到 “中国创造 ”,发行人在 TD-SCDMA领域在 东南亚、非洲、美洲等地进行了海外项目投资。但由于项目所在海外国家经济情况、 政治情况难以全面掌握且难以预测,一旦海外项目所在国家发生经济滑坡或政治动 荡则有可能影响发行人海外项目收益,所以发行人投资的海外投资项目收益面临着 不确定性,具有一定风险。 7、发行人重组整合风险 根据国务院的相关批复,发行人与武汉邮电科学研究院有限公司拟实施联合重 组,新设中国信息通信科技集团有限公司(以下简称 “中国信科集团” ),中国信科 集团由国资委代表国务院履行出资人职责,并将发行人与武汉邮电科学研究院整体 无偿划入新公司,重组完成后,发行人的控股股东将变更为中国信科集团,发行人 的最终控制人仍为国资委,发行人本身并不涉及到重大资产重组。虽然此次联合重 组的模式为发行人整体被划入新公司,并不涉及业务重组,但若新公司未来由于发 展需要而对下属子公司进行业务整合,可能会对发行人的经营带来一定的影响。 8、5G 盈利存在不确定的风险 发行人正加快推进5G 标准化和产业化进程,成为我国实现5G 引领的主要贡献 者。但目前,鉴于5G 正处于技术研发、产品研制、产业推动的高投入阶段,在2020 年5G 正式商用前,整体市场回报有限,其盈利存在不确定的风险。 (三)管理风险 1、转制后治理风险 2001年,发行人正式转制为中央大型国有科技企业集团,划归中央企工委管理, 2003年至今归属国务院国有资产监督管理委员会管理,2017年底,发行人已从全民 所有制企业变更为有限责任公司(国有独资),公司改制对发行人管理水平提出相 应要求。 2、人力资源管理风险 发行人作为通信领域行业标准的提出者和制订者,拥有相关技术标准核心技术, 占据了相关产业链的关键环节。随着5G 时代的到来,未来通信市场竞争可能会不断 加剧,同业对技术人员资源将会加大竞争。如果技术人员流动较大,将对发行人的 技术优势产生一定的影响。 3、下属子公司较多的管理风险 - 17 - 发行人下属子公司较多且较为分散,对子公司的人员管理、财务管理、生产管 理等对发行人提出了较高的管理要求。 4、关联交易风险 对于发行人向关联方购买商品及劳务时发生的不可避免的关联交易,遵照公平、 公正的市场原则进行。如出现不公平合理的关联交易将会降低公司的竞争能力和独 立性,增加关联交易风险。 5、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人按照法人治理相关管理要求,建立了健全的法人治理结构,按照《电信 科学技术研究院有限公司章程》实行总经理负责制,发行人治理结构完整健全。但 如发生突发事件,例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员无法履行相应 职责,可能造成公司治理机制不能顺利动作,对发行人的经营造成不利影响。 6、快速的技术革新对公司管理要求较高的风险 发行人虽然是世界移动通讯市场TD -SCDMA和 TD-LTE标准的提出者和制订者 并拥有TD -SCDMA和TD -LTE的核心技术,但是,发行人TD 技术在大规模市场化应 用推进的进程中仍将面临技术持续更新、产品不断更新升级、产品稳定性持续提升 等诸多课题。技术的快速革新对公司管理提出了较高的要求,如公司管理层不能够 及时应对移动通讯市场的变化、应对客户不断更新的技术要求,则可能对公司的经 营管理造成不利影响,对公司的日常管理、生产运营形成一定挑战。 7、控股股东变更风险 根据国务院的相关批复,发行人与武汉邮电科学研究院有限公司拟实施联合重 组,新设中国信息通信科技集团有限公司(以下简称“ 中国信科集团” ),中国信科集 团由国资委代表国务院履行出资人职责,并将发行人与武汉邮电科学研究院整体无 偿划入新公司,重组完成后,发行人的控股股东将变更为中国信科集团,发行人的 最终控制人仍为国资委。发行人控股股东的变化,未来可能会对发行人的管理决策 带来一定的影响。 (四 ) 政策风险 电信市场是一个管制市场,国家的管制政策对竞争格局会产生影响。发行人以 电信运营商为主要客户之一,国家管制政策的变化会间接影响到发行人未来的发展。 - 18 - 第三章 发行条款 一、本期超短期融资券的发行条款 债务融资工具名称 电信科学技术研究院有限公司2019 年度第二 期超短期 融资券 发行人全称 电信科学技术研究院有限公司 待偿还债务融资工 具余额 截至募集说明书签署日,本公司及下属企业共计存续 债券余额为65.02 亿元,其中存续中期票据余额50 亿 元,存续超短期融资券余额10 亿元,存续公司债余额 0.02亿元,存续债权融资计划5亿元。 接受注册通知书文号 中市协注[2019]SCP 105号 本期基础发行规模 人民币壹拾亿元(即RMB 1,000,000,000.00元) 本期发行金额上限 人民币贰拾亿元(即RMB 2,000,000,000.00元) 超短期融资券期限 270天 超短期融资券面值 本期超短期融资券面值为每张人民币壹佰元 (¥100.00元) 计息年度天数 非闰年365天,闰年366天 发行价格 面值发行,发行利率通过簿记建档、集中配售方式最 终确定 承销方式 主承销商以余额包销的方式承销本期超短期融资券 发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规 禁止购买者除外) 发行方式 本期超短期融资券由主承销商组织承销团,通过簿记 建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发 行 簿记建档日期: 2019年4月25日至2019年4月26日 发行日期 2019年4月25日至2019年4月26日 缴款日期 2019年4月28日 起息日期 2019年4月28日 债权债务登记日 2019年4月28日 上市流通日 2019年4月29日 本息兑付日 2020年1月23日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至 其后的第一个工作日,顺延期间不另计息 还本付息方式 到期一次还本付息 兑付公告 本期超短期融资券兑付日前5个工作日,由发行人按有 关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登 “付息兑付 公告” ;本期超短期融资券的付息兑付,按照银行间市 场清算所股份有限公司的规定,由银行间市场清算所 股份有限公司代理完成付息兑付工作;相关事宜将在 - 19 - “付息兑付公告” 中详细披露。 发行人资信评级 经 中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,公司 主体长期信用级别为AAA 超短期融资券担保 本期超短期融资券不设担保 本期超短期融资券的托 管人 银行间市场清算所股份有限公司 集中簿记建档系统技术 支持机构 北金所 二、发行安排 (一)簿记建档安排 本期超短期融资券发行日前两个工作日,发行人通过中国货币网和上海清算所 网站发布本期超短期融资券发行公告。 (二)集中簿记建档安排 1、本期超短期融资券簿记管理人为北京银行股份有限公司,本期超短期融资 券承销团成员须在 2019 年【 4】月【 25】日 9 时至【 4】月【 26】 日 17 时整,通过 集中簿记建档系统向簿记管理人提交《电信科学技术研究院有限公司 2019 年度第 二期超短期融资券申购要约》(以下简称“ 《申购要约》” ),申购时间以在集中簿记 建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1000 万元(含 1000 万元),申购金额超 过 1000 万元的必须是 1000 万元的整数倍。 (三)分销安排 1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规 及部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立A 类或 B类托管账户,或通过全国银行间债 券市场中的债券结算代理人开立 C类持有人账户;其他机构投资者可通过债券承销 商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C 类持有人账户。 (四)缴款和结算安排 1、缴款时间:2019 年【4】月【28】日 17:00 前。 2、簿记管理人将在2019年【 4】月【 26】日通过集中簿记建档系统发送《电信 科学技术研究院有限公司2019 年度第二 期 超短期融资券配售确认及缴款通知书》 - 20 - (以下简称“ 《缴款通知书》 ”),通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和需 缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日17: 00前,将按簿记管理人的“ 缴款通知书” 中明确 的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 户名:北京银行股份有限公司 资金开户行:北京银行 资金账号:110400405 中国人民银行支付系统号:313100000013 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有关 规定和“ 承销协议” 和“ 承销团协议” 的有关条款办理。 4、本期超短期融资券 发行结束后,超短期融资券认购人可按照有关主管机构 的规定进行超短期融资券的转让、质押。 (五)登记托管安排 本期超短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清 算所为超短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对超短期融资券进行债 权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资人提供有关信息服务。 (六)上市流通安排 本期超短期融资券发行结束后,将在银行间债券市场中流通。上市流通日为超 短期融资债权债务登记日的次一工作日,即 2019 年【4】月【29】日。 (七)其他 无 - 21 - 第四章 募集资金的用途 一、募集资金主要用途 (一) 50 亿元超短期融资券募集资金用途 发行人本次注册50亿元超短期融资券所募集资金拟用于偿还发行人本部及下 属子公司有息债务。 截止 2018 年 9 月末,发行人合并口径有息债务合计 97.17 亿元,其中短期借款 25.43 亿元,一年内到期的非流动负债 3.49 亿元,应付债券 49.89 亿元,长期借款 9.16 亿元,其他流动负债 9.20 亿元。发行人拟将本次注册超短期融资券募集资金 50 亿元用于偿还发行人本部及下属子公司有息债务,其中 40 亿元用于偿还债务融 资工具,10 亿元用于偿还发行人下属子公司银行借款。 (二) 本期 超短期融资券募集资金用途 发行人本期超短期融资券基础发行规模 10 亿元,发行金额上限 20 亿元, 拟全 部用于偿还存续债务融资工具。拟偿还债务融资工具明细如下表: 表 4-2 募集资金拟偿还 债务融资工具 情况 单位: 亿 元 序 号 发行人 债券简 称 债 券种 类 发行 规模 拟偿还 金额 期限 (年) 票面 利率 起息日 到期日 1 电信科 学技术 研究院 16 电科 院 MTN003 中期票 据 10 10 3 3.00% 2016-9-18 2019-9-17 2 电信科 学技术 研究院 17 电科 院 MTN001 中期票 据 10 10 3 3.87% 2017-1-16 2020-1-15 合计 20 20 二、发行人承诺 发行人承诺在本次发行的超短期融资券存续期间内,若变更募集资金用途,将 提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。本次募集资金仅应用于 符合国家相关法律法规及政策要求的流动资金需要,不用于购买银行理财等金融投 资、 项目建设资本金、房地产、金融投资活动及其他国家限制行业,不得用于长期 投资,不用于并购或收购资产。 - 22 - 第五章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 法定中文名称: 电信科学技术研究院有限公司 成立日期: 1957 年 法定代表人: 童国华 统一社会信用代码: 91110000400011016E 注册资本: 78 亿元 注册地址: 北京市海淀区学院路 40 号一区 办公地址: 北京市海淀区学院路 40 号一区 邮政编码: 100191 联系电话: 010-62303137 传真号码: 010-62303153 经营范围: 通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电 视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、 仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成(国家专项专 营规定的除外);通信、网络、电子商务、信息安全、 广播电视的技术开发、技术服务。兼营小区及写字楼物 业管理;供暖、绿化服务;花木租赁;房屋维修、家居 装饰;房产租售咨询;物业管理咨询;技术开发、技术 转让、技术培训;百货、机械电子设备、建筑材料、五 金交电销售 二、发行人历史沿革 情况 (一)基本情况 发行人前身为原邮电科学技术研究院。原邮电科学技术研究院成立于 1957 年, 是我国第一家从事邮电通信科学技术研究的国家级科研单位,承担了大量国家和原 邮电部的科技攻关项目。 1993 年,原邮电科学技术研究院一分为三,分立成电信科学技术研究院、电信 科学研究规划院和邮政科学研究规划院等三家电信科研机构,分立出来的电信科学 技术研究院即发行人。 1999 年,根据信息产业部科[1999]192 号《关于邮电部电信科学技术研究院组 建大唐电信科技产业集团的批复》,以发行人为母公司组建大唐电信科技产业集团, 并于 2001 年 5 月 24 日在国家工商行政管理总局取得编号为 100044 的企业集团登 - 23 - 记证。 2001 年,根据国务院国办发[2000]38 号《国务院办公厅转发科技部等部门关于 深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》和科学技术部、财政部、国家税务总 局、国家工商行政管理局等部门联合下发的国科发政字[2000]300 号《关于印发建设 部等 11 个部门(单位)所属 134 个科研机构转制方案的通知》,发行人正式完成 了由事业单位向企业法人的转制工作,并于 2001 年 1 月 20 日在国家工商行政管理 总局登记注册,取得注册号为 1000001003497 的企业法人营业执照。 2003 年,电信科学技术研究院根据国家有关政策要求归属由国务院国有资产监 督管理委员会管理,成为国务院国资委直属的中央企业之一。 2008 年 12 月,根据财政部“ 财企[2008]288 号 ”文件,发行人收到中央国有资本 经营预算拨款 50 亿元,使发行人注册资本达到 55 亿元,经北京中绣锦华会计师事 务所有限公司出具了文号为中绣锦华验字[2008] 第 0006 号的验资报告。发行人资本 金得到进一步充实。 2011 年,发行人确认国有资本金注入 10 亿元,发行人注册资本为 652,327 万 元,经北京中绣锦华会计师事务所有限公司出具了文号为中绣锦华验字[2011] 第 11008 号的验资报告。 2012年 11月,发行人收到国务院国有资产监督管理委员会新增注册资本 90,698 万元,并由北京中绣锦华会计师事务有限公司出具中绣锦华验字[2012] 第 12006 号 验资报告。 2013 年新增注册资本 28,857.00 万元,由北京中绣锦华会计师事务有限公司出 具中绣锦华验字[2014] 第 14001 号验资报告予以验证。 2017 年,根据《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅关于印发中央企业 公司制改制工作实施方案的通知》(国办发[2017]69 号)等规定,发行人由全民所 有制企业改制成为有限责任公司(国有独资公司),企业名称由 “电信科学技术研 究院” 变更为“ 电信科学技术研究院有限公司” ,并已于 2017 年 12 月 29 日在北京市 工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 截至 2018 年 6 月末,发行人注册资本余额为 78 亿元。 2018 年 6 月 27 日,根据国务院的批准,发行人与武汉邮电科学研究院有限公 司拟实施联合重组,新设中国信息通信科技集团有限公司(以下简称 “中国信科集 团 ”),中国信科集团由国资委代表国务院履行出资人职责,并将发行人与武汉邮 电科学研究院整体无偿划入新公司,重组完成后,发行人的控股股东将变更为中国 信科集团,发行人的最终控制人仍为国资委。 截至募集说明书签署日,发行人已完 - 24 - 成上述控股股东变更的工商登记手续。 截至募集说明书签署日,发行人注册资本、实收资本未发生变化。 (二)关于 “大唐电信科技产业集团 ” 根据国家工商行政管理局 1998 年 4 月颁布的《企业集团登记管理暂行规定》, “企业集团” 是指以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成 员企业或机构共同组成的具有一定规模的、不具有企业法人资格的企业联合体,事 业单位法人、社会团体法人可以成为企业集团成员。 这一法规的出台,系根据当时国务院批转国家计委、国家经贸委、国家体改委 《关于深化大型企业集团试点工作的通知》(国发[1997]15 号)的精神,旨在推动 我国大型集团性企业的改革发展。 发行人于 1999 年组建大唐电信科技产业集团,目的是在当时的历史条件下通 过组建有同一章程约束的法人联合体的形式,加强对下属各成员单位的集团一体化 管理,推动自身向大型的、产学研一体化的集团性企业改革发展。 时至今日,由于上述《企业集团登记管理暂行规定》仍为我国的有效法规,故 发行人组建的 “大唐电信科技产业集团 ”这一 “集团性质的法人联合体 ”亦继续合法存 续。 “大唐电信科技产业集团 ”与发行人在人员、战略、规划、资产等方面是“ 同一” 的,且“ 大唐电信科技产业集团” 为非法人组织,其对发行人的法人实体经营不产生 任何不利影响。 “大唐电信科技产业集团” 的组建,在发行人的发展历程中起到了重要的历史作 用。同时,发行人于 2001 年正式完成了由事业单位向企业法人的转制工作,并经 过多年来的现代化企业法人治理改革,目前发行人与其下属子企业间在股权关系、 管理关系、人事关系等重大方面已经得到了全面的治理提升;而 “大唐电信科技产 业集团 ”由于其在历史上为发行人积累了具有重大影响的优良品牌价值,仍存续至 今,并在发行人业务经营过程中继续发挥着有益的社会形象作用及企业品牌、市场 推广作用。 三、发行人控股股东和实际控制人情况 发行人为国有独资企业,截至本募集说明书出具之日,发行人控股股东为中国 信息通信科技集团有限公司, 实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。控股 股东对发行人无股权质押,也不存在任何的产权争议情况。 2018 年 6 月 26 日,国务院国有资产监督管理委员会(下称“国务院国资委”)下 发了《关于武汉邮电科学研究院有限公司与电信科学技术研究院有限公司重组的通 - 25 - 知》,同意武汉邮电科学研究院有限公司(以下简称“武汉邮科院”)与电信科学 技术研究院有限公司(以下简称“电信科研院”)实施联合重组,新设中国信息通 信科技集团有限公司(以下简称“ 中国信科集团” )。 2018 年 6 月 27 日,国务院国资委对外发布相关公告,根据国务院上述通知的 批准,发行人与武汉邮电科学研究院有限公司拟实施联合重组,新设中国信科集团, 中国信科集团由国资委代表国务院履行出资人职责,并将发行人与武汉邮电科学研 究院整体无偿划入新公司,重组完成后,发行人的控股股东将变更为中国信科集团, 发行人的最终控制人仍为国资委。 截至募集说明书签署日,发行人已完成上述控股股东变更的工商登记手续。 图 5-1 截至 募集说明书签署日 公 司 股 权 结 构 图 中国信息通信科技集团有限公司(简称“中国信科集团” ) ,由 国务院国资委 代表国务院履行出资人职责,总部设在武汉,注册资金 300亿元。 2018年 7月 3日,国家工商总局完成中国信科集团名称预核准; 2018 年 8 月 15 日,中国信科集团在武汉市工商局完成设立登记,取得营业执 照; 2018年 10月 23日,中国信科集团召开了第一届董事会第一次会议,中国信科 集团正式开始履行对武汉邮科院、电信科研院的管理职能; 2018年 12月 10日,中国证监会核准豁免武汉邮科院、电信科研院无偿划转至 中国信科集团所涉及的对烽火通信、光迅科技、大唐电信的要约收购; 2018年 12月 26日,完成武汉邮科院、电信科研院无偿划转至中国信科集团的 工商登记。 四、发行人独立性 发行人是中国信息通信科技集团有限公司单独出资设立的国有独资公司,发行 100% 发行人 国务院国有资产监督管理委员会 中国信息通信科技集团有限公司 100% - 26 - 人具有独立的企业法人资格,与出资人之间在业务、人员、资产、机构、财务等方 面相互独立。 1、业务方面:发行人拥有独立的业务,拥有完整的生产经营体系,依法经营, 自主进行各项经营活动。 2、人员方面:发行人与出资人在劳动、人事及工资管理等方面相互独立,设 立了独立的劳动人事职能部门,且发行人高级管理人员并未在出资人单位兼职或领 取报酬。 3、资产方面:发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施,包括机器 设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产均由发行人拥 有,资产产权清晰,管理有序。 4、机构方面:发行人生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构,与 出资人完全独立。 5、财务方面:发行人设立了独立的财务管理部门,建立了独立的财务核算体 系,执行规范、独立的财务会计制度。发行人在银行开设独立于出资人的账户,独 立依法纳税。 五、发行人下属企业情况 (一)全资及控股子公司 截至 2018 年 6 月 30 日,发行人全资或控股(控制)子企业如下: 表 5-1 2018年 6月末 发行人全资及控股(控制)的二级子企业 单位:万元 序号 子企业名称 注册资本金 持股比例 1 大唐电信科技产业控股有限公司 570,000.00 100.00% 2 大唐电信科技股份有限公司 88,210.85 17.15% 3 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 64,830.70 12.81% 4 大唐联诚信息系统技术有限公司 38,732.36 92.32% 5 电信科学技术第一研究所有限公司 20,000.00 100.00% 6 电信科学技术第四研究所有限公司 5,100.00 100.00% 7 电信科学技术第五研究所有限公司 10,000.00 100.00% 8 电信科学技术第十研究所有限公司 20,000.00 100.00% 9 国家无线电频谱管理研究所有限公司 6,000.00 100.00% 10 电信科学技术仪表研究所有限公司 6,000.00 100.00% 11 数据通信技术研究所 6,668.20 100.00% 12 电信科学技术半导体研究所有限公司 400.00 100.00% 13 大唐实创(北京)投资有限公司 2,200.00 100.00% 14 大唐电信集团财务有限公司 100,000.00 100.00% - 27 - 序号 子企业名称 注册资本金 持股比例 15 辰芯科技有限公司 10,000.00 100.00% 注 1:发行人直接持有大唐电信科技股份有限公司 17.15%的股份,但发行人与子公司大唐 控股一起持有大唐电信 33.94%的股份,具有实际控制权,因此将其纳入报表合并范围。 注 2: 发行人是大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的第一大股东,其他股东持股比例较 为分散。此外,大唐高鸿董事会共 7 人,董事长和副董事长均由发行人提名并当选,其余 5 人 为独立董事,董事长亦任总经理,发行人通过公司治理能够决定大唐高鸿的财务和经营政策, 具有实际控制权,因此将其纳入报表合并范围。 发行人纳入合并范围的主要子公司简要情况介绍如下: 1、大唐电信科技产业控股有限公司 大唐控股是经国务院国资委批准,发行人出资于 2007 年 3 月成立的有限公司, 目前注册资金 57 亿元人民币。发行人作为其控股股东,持有其 100.00%的股权。经 营范围为:实业投资、投资管理与投资咨询;信息技术、软件、芯片、设备的开发、 生产、销售与服务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。大唐控股主要业 务领域为无线移动通信、终端芯片与解决方案、增值业务等领域。 截至 2017 年末,该公司资产合计 2,216,033.68 万元,负债合计 656,536.78 万元, 所有者权益合计 1,559,496.90 万元; 2017 年,该公司实现营业收入 255,068.87 万元, 实现净利润- 18,292.90 万元。2017 年净利润为负主要是受运营商主设备业务规模下 降影响,公司收入下降所致。截至 2018 年 6 月末,该公司资产合计 2,433,895.18 万 元,负债合计 697,913.52 万元,所有者权益合计 1,735,981.66 万元; 2018 年 1-6 月, 该公司实现营业收入 58,129.78 万元,实现净利润- 20,822.27 万元。 2018 年 1-6 月净 利润为负是因为该公司受业务特点影响,在上半年实现的营业收入较少所致。 表 5-2 2018 年 6 月末大唐控股主要下属子公司 单位:万元 序号 子企业名称 注册资金 持股比例 1 大唐移动通信设备有限公司 97,418.71 55.793% 2 大唐创业投资(海南)有限公司 10,000 55.00% 3 大唐高新创业投资有限公司 14,500 34.48% 4 大唐控股(香港)投资有限公司 0.09 100.00% 注:大唐高新创业投资有限公司由发行人下属子公司持有大唐高新创业投资有限公司 87.58%股份,具有实际控制权,因此将其纳入报表合并范围。 (1)大唐移动通信设备有限责任公司 大唐移动成立于 2002 年 2 月,注册资金 9.74 亿元,截至 2018 年 6 月末,大唐 控股为其控股股东,持有其 55.793%的股权。大唐移动主要提供标准 TD-3G/4G 技 - 28 - 术解决方案,开发、生产、销售 TD-3G/4G 无线接入产品,以及后续演进标准 LTE 技术的研发。2008 年 12 月国家发改委对关于大唐控股增资大唐移动的请示进行了 批复,同意大唐控股对大唐移动增资 15 亿元,用于 TD-3G/4G 后续产品研发和补充 企业流动资金,相关手续于 2009 年已全部办理完毕。 截至 2017 年末,该公司资产合计 394,262.86 万元,负债合计 297,060.86 万元, 所有者权益合计 97,201.99 万元;2017 年,该公司实现营业收入 247,507.55 万元, 实现净利润 2,271.19 万元。截至 2018 年 6 月末,该公司资产合计 410,980.11 万元, 负债合计 313,621.65 万元,所有者权益合计 97,358.46 万元;2018 年 1-6 月,该公 司实现营业收入 57,396.83 万元,实现净利润 156.46 万元。 (2)大唐创业投资(海南)有限公司 大唐创业投资(海南)有限公司于 2012 年在海南成立,目前注册资金 1 亿元。 大唐控股作为其控股股东,持有 55%的股权。其经营范围为:在中国法律规定的范 围内,对已投资的企业提供债权投资;向被投资公司提供管理咨询;从事其他中国 法律法规许可的业务活动。 截至 2017 年末,该公司资产合计 9,987.43 万元,负债合计 1.89 万元,所有者 权益合计 9,985.54 万元;2017 年,该公司实现营业收入 0 万元,实现净利润 71.80 万元。截至 2018 年 6 月末,该公司资产合计 9,937.26 万元,负债合计 0.24 万元, 所有者权益合计 9,937.01 万元; 2018 年 1-6 月,该公司实现营业收入 0 万元,实现 净利润- 48.52 万元。 2018 年上半年净利润为负主要是因为公司现有项目该期间投资 项目未产生收益所致。 (3)大唐高新创业投资有限公司 公司成立于 2010 年 6 月,注册资本 1 亿元人民币,是由大唐控股、高鸿股份、 大唐电信和大唐投资分别出资 5,000 万元、2,600 万元、2,200 万元和 200 万元注册 成立。公司的经营范围为创业投资业务及相关的服务,其主要投资范围为通信及相 关行业中有成长性的优秀企业,主要的投资方式为股权投资。 截至 2017 年末,该公司资产合计 14,957.97 万元,负债合计 0 万元,所有者权 益合计 14,957.97 万元; 2017 年,该公司实现营业收入 0 万元,实现净利润- 27.93 万元。截至 2018 年 6 月末,该公司资产合计 14,862.97 万元,负债合计 0 万元,所 有者权益合计 14,862.97 万元;2018 年 1-6 月,该公司实现营业收入 0 万元,实现 净利润- 95.00 万元。 2018 年上半年净利润为负主要是因为公司现有项目该期间投资 项目未产生收益所致。 (4)大唐控股(香港)投资有限公司 - 29 - 公司成立于 2008 年,由大唐控股出资成立,总部设在香港。公司将负责集团 的海外股权投资业务,并于近几年持续对中芯国际进行增资,实现了大唐电信集团 的产业发展战略规划。 截至 2017 年末,该公司资产合计 911,618.68 万元,负债合计 258.51 万元,所 有者权益合计 911,360.18 万元; 2017 年,该公司实现营业收入 0 万元,实现净利润 5.87 万元。截至 2018 年 6 月末,该公司资产合计 1,107,339.45 万元,负债合计 260.73 万元,所有者权益合计 1,10
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