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广西金融投资集团有限公司2019年第一期超短期融资券募集书.pdf

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广西 金融 投资 集团有限公司 2019 一期 短期 融资 募集
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广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 发行人 广西金融投资集团有限公司 注册金额 人民币 20亿元 基础 发行规模 人民币 5亿元 发行金额 上限 人民币 10亿元 发行期限 270天 担保情况 无担保 信用评级机构 东方金诚国际信用评估有限公司 主体信用评级 结果 主体: AAA 主承销商及簿记管理人: 中国邮政储蓄银行股份有限公司 联席主承销商: 中国民生银行股份有限公司 二 〇 一九年三月 I 重要提示 本公司债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代表交易 商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价,也不代表对本期债务融资 工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期债务融资工具,应当认真 阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整 性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何 投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带 法律责任。 本公司 负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的,均视同自愿 接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资 者监督。 本期超短期融资券采用发行金额动态调整机制发行,具体条款请参见 “第三 章发行条款及发行安排 ” 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事项。 II 目录 第一章 释义 1 第二章 风险提示及说明 . 5 一、与本期超短期融资券相关的投资风险 . 5 二、与发行人相关的风险 5 第三章 发行条款 19 一、主要发行条款 . 19 二、发行安排 . 21 三、本期超短期融资券有关提示 24 第四章 募集资金运用 25 一、募集资金用途 . 25 二、发行人偿债计划 . 26 三、发行人偿债保障措施 . 27 第五章 企业基本情况 30 一、发行人基本情况 . 30 二、发行人历史沿革及股本变动情况 30 三、发行人股权结构及实际控制人情况 31 四、发行人与控股股东在业务、 资产、人员、机构、财务方面的独立性情况 31 五、发行人重要权益投资情况 33 六、发行人内部治理及组织机构设置情况 45 七、发行人员工基本情况 . 63 八、发行人主营业务情况 . 68 九、发行人在建、拟建工程情况 . 110 十、发行人未来发展战略规划 . 110 十一、发行人所处行业及行业地位分析 . 111 十二、 重大资产重组对发行人基本情况的影响 . 115 十三、其他重要事项 125 III 第六章 企业主要财务状况 . 129 一、发行人财务报告的编制及审计情况 . 129 二、重大会计政策变更 129 三、发行人财务报告的审计情况 . 130 四、财务报表合并范围及变动情况 . 131 五、发行人最近三年及一期财务数据 . 132 六、资产负债结构分析 142 七、主要财务指标分析 175 八、现金流量分析 182 九、发行人有息债务情况 184 十、关联方关系及关联交易 187 十一、或有事项 189 十二、资产抵质押以及其他受限制资产情况 . 191 十三、持有衍生品情况 192 十四、重大理财产品投资情况 . 192 十五、海外投资情况 193 十六、直接债务融资计划 193 十七、重大资产重组情况 193 十八、其他财务重要事项 200 第七章 发行人的资信状况 . 202 一、信用评级情况 202 二、发行人资信情况 203 第八章 债务融资工具信用增进 . 207 第九章 税项 208 一、增值税 208 二、所得税 208 三、印花税 208 第十章 信息披露安排 . 209 IV 一、超短期融资券发行前的信息披露 . 209 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 . 209 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 . 210 四、本金兑付及付息事项 210 第十一章 投资者保护机制 . 211 一、违约事件 211 二、违约责任 211 三、投资者保护机制 212 四、不可抗力 216 五、弃权 . 217 七、事先约束条款 . 216 第十二章 发行有关机构 . 217 第十三章 备查文件 . 225 一、备查文件 225 二、查询地址 225 第十四章 附录 227 1 第一章 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: “发行人 /本公司 /公司 / 广西金投” 指 广西金融投资集团有限公司 “控股股东 /实际控制人 / 自治区国资委” 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理 委员会 “债务融资工具” 指 非金融企业债务融资工具,即具有法人资格的 非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在 一定期限内还本付息的有价证券 “超短期融资券” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的,约定一定期限内还本付息的债务融 资工具 “注册总额度” 指 本公司于中国银行间市场交易商协会注册的 20亿元超短期融资券额度 “本期超短期融资券” 指 发行规模为 10 亿元人民币的“广西金融投资 集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券” ,其中基础发行 规模 金额 5亿元,发行 上 限规模 10 亿元 “本次发行” 指 本期超短期融资券的发行 “募集说明书” 指 本公司为发行本期超短期融资券并向投资者 披露本期超短期融资券发行相关信息而制作 的《广西金融投资集团有限公司 2019 年度第 一期超短期融资券募集说明书》 “发行文件” 指 在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资 2 料及其所有修改和补充文件(包括但不限于本 募集说明书) “主承销商” 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司 “联席主承销商” 指 中国民生银行股份有限公司 “簿记管理人” 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记 建档操作的机构,本期超短期融资券发行期间 由中国邮政储蓄银行股份有限公司担任 “集中簿记建档” 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间 后,承销团成员 /投资人发出申购定单,由簿 记管理人记录承销团成员 /投资人认购债务融 资工具利率(价格)及数量意愿,按约定的定 价和配售方式确定最终发行利率(价格)并进 行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一 种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿记 建档过程全流程线上化处理 “承销商” 指 将负责承销本期超短期融资券的一家、或多 家、或所有机构(根据上下文确定) “承销团” 指 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的, 由主承销商和其他承销商组成的承销团 “承销协议” 指 公司与主承销商和联席主承销商签订的《 广西 金融投资集团有限公司 2018-2020 年度 超短 期融资券承销协议 》 “余额包销” 指 本期超短期融资券的主承销商和联席主承销 商按照《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具承销协议》的规定,在规定的发行日后, 3 将未售出的本期超短期融资券全部自行购入 的承销方式 “金通小贷公司 /金通小 贷” 指 南宁市金通小额贷款有限公司 “广西中小担保公司 /担 保公司” 指 广西中小企业信用担保有限公司 “金玉小贷” 指 玉林市金玉小额贷款有限公司 “北部湾保险 /财险公司” 指 北部湾财产保险股份有限公司 “北部湾金租 /租赁公司” 指 北部湾金融租赁有限公司 “创投公司” 指 广西中小企业创业投资有限公司 “拍卖公司” 指 广西金融拍卖有限公司 “金融卡公司” 指 广西金融卡有限公司 “北部湾股权基金公司” 指 广西北部湾股权投资基金管理有限公司 “金控资产公司” 指 广西金控资产管理有限公司 “广西金投城建公司 /城 建公司” 指 广西金融投资集团城建发展有限公司 “金投互联网” 指 广西金投互联网金融服务有限公司 “蓝火翼” 指 广西蓝火翼软件技术有限公司 “广西工投公司” 指 广西工业投资发展有限责任公司 “上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司 “交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会 4 “发行人律师” 指 广西纵华律师事务所 “新世纪评级” 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 “ 北京永拓” 指 北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙) “致同” 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) “保监会” 指 中国保险监督管理委员会 “银行间市场” 指 中国银行间债券市场 “北金所” 指 北京金融资产交易所有限公司 “法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日) “工作日” 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包 括法定节假日) “最近三年 /近三年” 指 2015年、 2016年和 2017年 “最近三年及一期” 指 2015年、 2016年、 2017年和 2018年 1-9月 “最近一年及一期” 指 2017年和 2018年 1-9月 “元” 指 如无特别说明,指人民币元 “中国” 指 中华人民共和国(就本募集说明书而言,不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省) 本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的。 5 第二章 风险提示及说明 本期超短期融资券无担保,能否按期兑付取决于本公司信用。投资者在评价 和认购本期超短期融资券时,请特别认真地考虑下列各种风险因素: 一、与本期超短期融资券相关的投资风险 1、利率风险 在本期超短期融资券存续期内,受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素 的影响,市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本期超短 期融资券的收益水平造成一定程度的影响。 2、流动性风险 本期超短期融资券发行后将在银行间债券市场进行交易流通,但发行人无法 保证本期超短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性,进而可能影响本期 超短期融资券的流动性,导致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难。 3、偿付风险 本期超短期融资券不设担保,按期偿付完全取决于发行人的信用。在本期超 短期融资券的存续期内,如政策、法规或 行业、市场等不可控因素对发行人的经 营活动产生重大负面影响,进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金, 将可能影响本期超短期融资券的按时足额兑付。 4.发行规模 动态调整带来的利率风险 本期超短期融资券在簿记建档过程中采用发行金额动态调整机制。发行人和 主承销商将根据申购情况,在商定的发行金额上下区间范围内确定最终实际发行 金额。因此,若发行人选择缩量发行,将导致票面利率低于市场预期水平;此外, 当市场利率较高时若发行人选择缩量发行,将可能导致潜在投资人流标。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、经营活动现金流波动风险 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度及 2018 年 1-9 月,发行人经营活动产生 6 的现金流量净额分别为 24,980.21万元、 -330,467.21 万元、 680,465.32 万元和 -432,577.44万元。公司经营活动现金流入主要来源于公司的主营业务,报告期 内,经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金、向银行等金融机 构借款、收到原保险合同保费取得的现金以及收到的其他与经营活动有关的现金。 公司经营活动现金流出主要为客户贷款及垫款净增加额、支付利息、税金、 工资、 日常经营费用等 。报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大。发行人经营活 动现金流量净额的波动可能会对正常经营资金周转产生一定影响,从而对发行人 抵御风险能力产生一定影响。 2、长期偿债风险 小额贷款、租赁是资金密集型的特殊行业,其特性决定了小额贷款和租赁企 业难以完全依靠自有资金生存发展,必须大量依靠外部资金运营才能获得高收益, 因此上述行业必然是个高杠杆行业,小额贷款公司、租赁企业的资产负债率通常 要高于一般工商企业,短期流动性管理压力较大。发行人最近三年及一期的期末 资产负债率分别为 67.49%、 73.14%、 74.83%及 70.69%,剔除拨备后的资产负债 率分别为 62.03%、 68.63%、 70.54%和 65.98%,处于行业合理水平。未来随着业 务规模的扩张,发行人的资产负债率将可能会进一步提高,从而增加发行人的长 期偿债 风险。 3、股权回购风险 截至本募集说明书签发日:( 1)发行人子公司金通小贷股东太平资产管理 有限公司所持有的 15 亿元的股权期限为 3+3+4 年,按年度分红,发行人将视情 况于 2024 年回购;合众资产管理股份有限公司持有的 5 亿元金通小贷股权,按 年度分红,发行人需于 2019 年进行回购; 广西金投对广西金投中小企业发展股 权投资基金有限公司持有的 4.96 亿元金通小贷股权,发行人享有优先购买权; 广西金信中小企业股权投资基金有限公司、广西金投中小企业成长股权投资基金 有限公司和广西金石中小企业股权投资基金有限公司持有的共计 13.93亿元金通 小贷股权,发行人享有优先购买权 ;( 2)发行人子公司金控资管股东国寿财富 管理有限公司持有金控资管股权 10 亿元,存续期内每半年度支付股权回购溢价 款,需发行人于 2020 年回购;金控资管股东华能贵诚信托有限公司持有金控资 管股权 10 亿元,已于 2017 年下半年完成回购,已办理完工商变更。( 3)发行 7 人子公司城 建公司股东广西金冠中小企业股权投资基金有限公司、广西金宏中小 企业股权投资基金有限公司、广西金逸中小企业股权投资基金有限公司、广西金 硕中小企业股权投资基金有限公司、广西金投一期投资基金(有限合伙)、广西 金投贰期投资基金合伙企业(有限合伙)所持有的城建公司股权共 8.20 亿元, 预计六家投资基金将于 2019 年至 2022 年退出。如未来发行人无法通过良好的经 营提升其盈利能力和净利润等指标,或通过融资等方式完成股权回购,则公司资 产规模、营业收入以及净利润等指标将受影响,从而影响公司经营状况及进一步 发展。 4、持续融资风险 业务规模的扩大将对发行人的资金规模提出更高的要求,虽然发行人发展迅 速,资信状况良好、融资渠道畅通,但是如果发行人未来的筹资能力不能满足其 资金需求,则会对发行人业务发展造成较大的影响。 5、负债规模上升风险 2015 年 -2017 年,发行人负债总额分别为 3,463,679.88 万元、 4,644,904.46 万元和 5,532,948.96 万元,年均增长率为 26.49%,截至 2018 年 9 月末,发行人 有息债务规模为 4,608,069.62 万元。总体来讲,发行人近三年及一期以来,债务 规模不断增大,资产负债率逐渐走高,面临着相对较大的财务负担。 6、资产质量的风险 发行人主营 业务中,截至 2018 年 9 月末,金通小贷正常类贷款余额 232.58 亿元,占比为 82.06%;关注类贷款余额 42.57 亿元,占比 15.02%;担保公司正 常类担保余额 176.08亿元,占比 90.49%,关注类担保余额 10.53亿元,占比 5.41%; 可供出售金融资产余额 182.99 亿元。尽管发行人针对小贷和担保业务采取了一 系列的风险控制措施,但其关注类资产占比相对较高,金控资管不良 资产处置业 务资金占用较大,如短期内不能降低关注类资产比例或可供出售金融资产的处置 不达预期,可能面临资产质量下滑的风险 。 7、所有者权益结构不稳定的风险 近年来,公司资本公积占比较大。最近三年及一期,资本公积分别为 51.94 亿元、 55.75 亿元、 58.30 亿元和 90.84 亿元,占所有者权益比重分别为 31.14%、 32.67%、 31.33%和 39.57%,占比较大; 2017 年末和 2018 年 9 月末,公司少数 8 股东权益为 96.77亿元和 107.47亿元,占所有者权益比重分别为 51.99%和 46.81%, 占比较高。政府拨付资本金支持公司发展,若未来有关政策存在变动,以及发行 人进行大规模现金股利分配等情况,将对公司所有者权益产生较大影响,可能进 一步影响公司的偿债能力。 8、盈利能力下滑风险 最近三年及一期,发行人主营业务毛利润分别为 325,877.82 万元、 216,558.33 万元、 259,922.81 万元和 295,583.25 万元,其中 2016 年度毛利润同比减少 109,319.49 万元,同比下降 33.55%;同期,发行人净利润分别为 92,214.41 万元、 44,265.21 万元、 54,708.06 万元和 46,175.19 万元,其中 2016 年度净利润同比减 少 47,949.20 万元,同比下降 52%。发行人主要原因在于发行人积极响应区政府 政策主动下调小贷业务费率和控制贷款规模,导致利息收入同比减少 32,049.05 万元,同时发行人通过发行债券等方式积极拓宽融资渠道,导致 2016 年利息支 出同比增加 69,195.12 万元。未来,若发行人盈利能力进一步下滑,可能对偿债 产生一定影响。 9、受限资产所有权丧失的风险 截至 2018 年 9 月末,发行人有 177.06 亿元为所有权受到限制的资产。发行 人主要子公司金通小贷、担保公司质押 股权占其实收资本比较大,其中担保公司 股权已质押 37.00 亿元(占其实收资本比例为 86.05%),金通小贷公司已质押股 权 40.33 亿元(占其实收资本比例为 44.87%)。如果未来发行人相关借款出现违 约,可能会造成发行人对应抵质押物所有权的丧失,那么公司资产规模、营业收 入以及净利润将受影响,从而影响公司经营状况及未来发展。 (二)经营风险 1、宏观经济变化风险 发行人所处小额贷款、信用担保、融资租赁等行业与国家宏观经济形势密切 相关,国家宏观经济形势在一定程度上会影响相关行业目标客户的生存和发展环 境。在宏观经济形势向好的情况下,借款企业经营状况良好,违约率、贷款不良 率、代偿率等各项指标均会下降,发行人各项业务可快速发展。当宏观经济增速 放缓时,借款企业盈利能力下降,违约率、贷款不良率、代偿率等各项指标均会 9 上升,从而影响本公司盈利水平。 2015 年以来,中国经济增长速度逐渐放缓, 随着宏观经济调控和市场预期改变,公司将在一定程度上面临着宏观经济波动的 风险。 2、货币政策变动 风险 我国货币政策存在周期性,发行人所处小额贷款、信用担保、融资租赁等行 业与货币政策密切相关。在货币政策宽松的情况下,发行人融资便捷,可获得充 裕的资金,保证各项业务快速发展。在货币政策收紧的情况下,发行人融资受限, 融资成本上升,从而影响发行人盈利水平。 2015 年以来,我国经济增长速度逐 渐放缓,货币政策具有不确定性,发行人面临着货币政策周期变化的风险。 3、利率变动风险 发行人所处小额贷款行业、租赁行业是一个高杠杆的行业,开展小额贷款和 租赁业务需要配备银行贷款等外部融资。 2010 年 10 月以来,中国人民银行连续 多次上调金融机构人民币存贷款基准利率。尽管中国人民银行在 2012 年 7 月、 2014 年 11 月、 2015 年 3 月、 2015 年 5 月、 2015 年 6 月、 2015 年 8 月和 2015 年 10 月下调了金融机构人民币存贷款基准利率,但若未来中国人民银行根据宏 观经济环境再次提高人民币贷款基准利率,将进一步增加发行人的融资成本,对 公司的收益产生影响。 4、小微企业违约风险 发行人主营业务对于广西地区中小微企业发展的支持力度较大,小微企业客 户占比较高,由于小微企业大多数成立时间短,企业组织形式、管理模式、治理 机制、产权制度和财务制度不完善导致其存在一定信用缺失状况,信用风险较高。 如果发行人客户违约比例大幅上升,有可能造成经营收入以及净利润的大幅下降, 从而影响发行人的业务发展。 5、客户行业集中度高的风险 发行人小额贷款业务、担保业务、委托贷款客户主要集中在批发零售业和制 造业。截至 2018 年 9 月末,发行人担保业务批发零售业和制造业客户占比分别 为 29.00%和 22.74%,金通小贷 业务批发零售业和制造业客户占比分别为 39.67% 和 15.37%, 具有行业集中度高的风险,与广西当地经济环境相符合。如果批发 零售业和制造业行业发生重大变化,客户违约风险增大,导致小额贷款业务坏账 10 增加,担保业务代偿率升高,发行人营业收入和净利润将会受到影响。 6、客户地域集中度高的风险 截至 2018 年 9 月末,公司小额贷款业务、担保业务客户主要集中在广西壮 族自治区范围内。如果该地区经济情况发生重大变化,公司不能有效分散风险, 客户违约风险增大,从而导致公司小额贷款业务出现坏账,担保业务代偿率升高, 那么公司营业收入 以及净利润将受影响,从而影响公司经营状况及未来发展。 7、关注类应收租赁款较高风险 由于经济下行时期相关行业低迷、银行信贷收紧、租赁业务付息频率高以及 部分客户自身经营困难等原因,公司 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 9 月末关注类应收融资租赁款余额分别为 2.75 亿元、 2.75 亿元、 2.96 亿元和 2.90 亿元,占应收租赁款余额比重分别为 18.78%、 13.01%、 9.15%和 7.15%。结 合当前宏观经济预期转变,市场经济增速放缓影响,风险暴露或存在一定滞后, 发行人未来存在资产质量下滑风险。尽管 发行人已采取有效风险控制手段,如果 发行人针对目前出现的业务风险采取应对措施无法起到积极作用,应收租赁款无 法有效回收,那么发行人营业收入以及净利润将受影响,从而影响发行人经营状 况及未来发展。 8、担保业务代偿率偏高的风险 受宏观经济下行及区域内实体经济不景气影响,发行人担保业务余额大幅收 缩,应收代偿款呈现增长趋势。公司 2015 年、 2016 年、 2017 年和 2018 年 1-9 月的担保代偿金额分别为 6.22 亿元、 4.58 亿元、 3.35 亿元和 2.39 亿元,担保代 偿率分别为 1.97%、 1.96%、 1.98%和 1.83%。如果发行人担保业务代偿率进一步 升高,应收代偿款无法有效追偿,那么公司担保业务正常开展及取得相关政策支 持将受到负面影响,公司经营状况及未来发展将受到影响。 9、未决诉讼风险 截至本募集说明书签发日,发行人披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项涉及 诉讼标的 合 计 13.36 亿元,如果诉讼结果对发行人不利,造成相关小额贷款以及担保业务的 损失,那么发行人营业收入以及净利润将受影响,从而影响发行人经营状况及未 来发展。 11 10、重大资产重组风险 2017 年 12 月 20 日 、 2017 年 12 月 28 日及 2018 年 1 月 2 日发行人分别发布 《广西金融投资集团有限公司关于子公司广西中小企业创业投资有限公司重大 资产重组事项通过公司董事会审议的公告》、《广西金融投资集团有限公司关于 子公司广西中小企业创业投资有限公司重大资产重组事项报送广西国资委备案 并签订协议的公告》及《广西金融投资集团有限公司关于子公司广西中小企业创 业投资有限公司重大资产重组事项完成工商变更程序的公告》,截至 2017 年 12 月 31 日,发行人全资子公司创投公司已完成对广西蓝火翼软件技术有限公司的 增资入股,此次交易构成重大资产重组 ,给发行人带来了一定的重组整合风险。 根据国浩律师(北京)事务所出具的《关于象翌微链科技发展有限公司之法律尽 职调查报告》及广西新时代会计师事务所出具的《财务尽职调查报告》(桂新专 字 [2017] 1 -403 号),此次重大资产重组未涉及未决诉讼风险。根据发行人出具 的《广西金融投资集团有限公司关于子公司广西中小企业创业投资有限公司重大 资产重组事项不存在业绩承诺的说明》,此次重大资产重组不存在业绩承诺补偿 履行风险。但兼并重组后子公司能否顺利开展生产经营、发行人是否具备对广西 蓝火翼软件技术有限公司的经营战略、财务管理 、管理团队、企业文化等进行整 合的能力,都将对发行人实施兼并重组后的生产经营产生一定影响。 2018 年 9 月 28 日,发行人子公司创投公司收到蓝火翼出具的《关于上海天 翌“天猫超市”业务的说明》,得知阿里巴巴集团出于自身战略发展需要,天猫 超市运营主体由蓝火翼旗下的上海天翌电子商务有限公司变更为阿里巴巴集团 旗下的浙江天猫供应链管理有限公司,该变动导致 2018 年蓝火翼的营业收入和 利润出现较大幅度下滑。 2018 年 11 月 2 日,广西金投董事会作出决议,同意退 出蓝火翼股权。 2017 年,蓝火翼总收入为 245.92 亿元,占发行人总收入的比例 为 378. 55%; 2018 年二季度,蓝火翼营业收入为 67.5 亿元,占发行人主营业务 收入的 64.04%,利润总额 0.44 亿元,占发行人利润总额的 5.74%。截至募集说 明书终稿日,发行人已经对外发出公告,公告称广西中小企业创业投资有限公司 将持有的 35%蓝火翼股权转让给象翌微链科技发展有限公司,股权受让价格 5 亿元,其中第一期转让金额 2.517 亿元已于 2018 年 12 月 29 日到账,第二期转 让金额 2.483 亿元约定将于 2020 年 6 月 30 日前支付,同时终止广西中小企业创 12 业投资有限公司委派的 3 名 董事、 1 名监事会主席、 1 名财务总监的任职,广西 中小企业创业投资有限公司不再作为蓝火翼的股东。该行为构成发行人的重大资 产重组对发行人整体营业收入影响较大,但由于蓝火翼利润在发行人利润中占较 低,对发行人盈利水平影响不大。 11、发行人风控制度风险 发行人建立了完善的风控制度,截至 2018 年 9 月末,金通小贷贷款不良率 为 2.92%,担保公司担保业务代偿率为 1.83%,财险公司偿付能力充足率为 255.75%,租赁公司资本充足率为 29.72%,均处于良好水平。发行人主要业务存 在业务规模大、单笔数额小、客户需求复杂、单笔 业务处理成本高的特点,小贷 关注类占比较高,这对发行人管理能力、操作能力以及内部风险控制都提出了较 高的要求,如果发行人风控制度无法有效控制业务风险,有可能影响发行人经营 状况。 (三)管理风险 1、子公司管控整合风险 截至本募集说明书签发日,发行人拥有 19 家纳入合并报表范围内的二级子 公司。业务涵盖小额贷款、信用担保、财产保险、融资租赁、创业投资、资产管 理、互联网金融以及城建项目投资等。虽然发行人已经建立起完善的子公司管理 制度,但是随着发行人下属公司数目的增加和涉及行业的扩展,发行人的管理半 径不断扩大,管理难度将不断增加。如果未来发行人对子公司的管理出现问题, 不能对子公司进行有效的整合和管控、提升子公司业务收入、控制其费用支出, 将可能造成子公司经营效率的下降及经营风险的增加,从而影响公司的经营及未 来发展。 2、多元化经营风险 截至 2018 年 9 月 30 日 ,发行人拥有 18 家纳入合并报表范围内的二级子公 司。 业务涵盖小额贷款、信用担保、财产保险、融资租赁、创业投资、资产管理、 互联网金融以及城建项目投资等,发行人多元化经营策略有可能导致发行人对每 个行业趋势变化把控能力不强,无法有效规避行业风险,那么公司营业收入以及 净利润将受影响,从而影响公司经营状况及未来发展。 13 3、人才储备风险 随着发行人业务规模的不断扩大,企业的管理模式和经营理念需要根据环境 的变化而不断调整,因而对发行人的管理人员素质及人才引进提出了更高的要求。 发行人如不能通过保持和引进专业人才, 进一步有效改善和优化公司管理结构, 可能对未来的经营造成一定风险。 (四)政策风险 1、行业政策风险 发行人金融业务和非金融业务的经营活动受到国际国内货币政策、财政政策、 产业政策、地区发展政策等宏观调控政策的影响,相关政策的变化将对发行人各 项相关业务的发展产生影响。在我国国民经济不同的发展阶段,国家、地方以及 行业政策侧重点都会有所不同。相关产业政策的变动有可能影响发行人的经营情 况和盈利水平。 2、税收优惠政策的风险 目前,公司或其控股子公司享受的税收优惠政策包括: ( 1) 南宁市金通小额贷款有限公司。广西壮族自治区地方税务局直属税务 分局 2013 年 4 月 16 日颁发了《企业所得税减免税备案告知书》( 2013 年第 1 号),同意金通小贷公司 2011 年度至 2020 年度享受西部大开发企业所得税税收 优惠政策,按 15%的税率缴纳所得税。 2013 年 5 月 18 日广西壮族自治区地方税 务局直属税务分局颁发了《企业所得税减免税备案告知书》( 2013 年第 66 号), 对金通小贷公司 2012年度至 2016年度企业所得税地方分享部分(按 6%的税率) 予以免征。因此,金通小贷的企业所得税暂按 9%的税率执行。 2017 年开始 企业 所得税暂按 15%的税率执行。 ( 2)广西中小企业融资担保有限公司。依据《工业和信息化部国家税务总 局关于公布中小企业信用担保机构免征营业税和取消免税资格名单的通知》(工 信部联企业 [2015]40 号)第一款规定,同意公司于 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日所取得的担保业务收入免征营业税。营业税改征增值税后,依据《财 政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税 [2016]36 号)附件 3 第一条第二十四款规定,同意公司于 2016 年 5 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日所取得的担保业务收入免征增值税。依据广西壮族自治区国家税务局关 14 于发布《企业所得税税收优惠管理办法(试行)》的公告(公告〔 2012〕 4 号) 对原已享受西部大开发鼓励类企业所得税优惠政策的企业暂按 15%的税率分季 预缴企业所得税。因此, 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,企业所得税暂 按 15%的税率执行。 ( 3)广西北部湾股权投资基金管理有限公司。广西北部湾股权投资基金管 理有限公司开展的受托管理股权投资基金并从事相关咨询服务属于国家发展改 革委员会令 2014 年第 15 号《西部地区鼓励类产业目录》中现有的《产业结 构调 整指导目录( 2011 年本)(修正)》规定的鼓励类产业项目(《关于给予广西 北部湾股权投资基金管理有限公司有关业务符合国家鼓励类产业认定的函》(南 发改函 [2016]622 号))。根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实 施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税 [2011]58 号)、《国家税务 总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局 公告 2012 第 12 号)文件,设在西部地区的鼓励类产业企业自 2011 年 1 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日,减按 15%的税率征收企业所得税。 ( 4)贵港市金港小额贷款有限公司。贵港市发展和改革委员会于 2016 年 5 月 26 日确认贵港小贷为西部地区新增鼓励类产业的内资企业,桂平地方税务局 同意本公司 2011 年度至 2020 年度享受西部大开发企业所得税税收优惠政策,减 按 15%的税率缴纳所得税。根据《广西壮族自治区人民政府关于促进小额贷款公 司发展的意见》(桂政发 [2012]58 号)规定 “自 2012 年起,在广西区内注册登记 并开展业务的小额贷款公司法人机构, 5 年内免征企业所得税地方分享部分 ”; 贵港小贷于 2015 年 11 月 20 日取得自治区金融办颁发的《广西壮族自治区小额 贷款公司经营许可证》(证书编号: No.XD0405),符合减免企业所得税地方分 享部分的条件。 2017-2020 年企业所得税暂按 15%的税率执行。 ( 5)玉林市金玉小额贷款有限公司。玉林市发展和改革委员会于 2016 年 5 月 19 日确认玉林小贷为西部地区新增鼓励类产业的内资企业,玉林地方税务局 同意本公司 2015 年度至 2020 年度享受西部大开发企业所得税税收优惠政策,减 按 15%的税率缴纳所得税。根据《广西壮族自治区人民政府关于促进小额贷款公 司发展的意见》(桂政发 [2012]58 号)规定 “自 2012 年起,在广西区内注册登记 并开展业务的小额贷款公司法人机构, 5 年内免征企业所得税地方分享部分 ”; 15 玉林小贷于 2015 年 9 月 14 日取得自治区金融办颁发的《广西壮族自治区小额贷 款公司经营许可证》(证书编号: No.XD0398),符合减免企业所得税地方分享 部分的条件。 2017-2020 年企业所得税暂按 15%的税率执行。 ( 6)梧州市金洲小额贷款有限公司。梧州市发展和改革委员会于 2016 年 4 月 1 日确认梧州小贷符合西部地区新增鼓励类产业第十二条 “广西壮族自治区 ” 中第 29 款 “服务三农、小 型微型企业、个体工商户的小额贷款金融服务 ”的规定, 梧州市万秀区地方税务局于 2016 年 4 月 19 日完成税收优惠备案登记,确认梧州 小贷 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日享受西部大开发企业所得税税收优惠 政策,减按 15%的税率缴纳所得税。根据《广西壮族自治区人民政府关于促进小 额贷款公司发展的意见》(桂政发 [2012]58 号)规定 “自 2012 年起,在广西区内 注册登记并开展业务的小额贷款公司法人机构, 5 年内免征企业所得税地方分享 部分 ”;梧州小贷于 2015 年 12 月 2 日取得自治区金融办颁发的《广西壮族自治 区小额贷款公司经营许可证》(证书编号: No.XD0406),梧州市万秀区地方税 务局于 2016 年 4 月 19 日完成税收优惠备案登记,确认梧州小贷 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日享受地方分享部分的税收优惠政策。税收优惠后,实际 按照 9%缴纳企业所得税。因此 2012 年至 2016 年的企业所得税按 9%的税率执 行, 2017 年至 2020 年的企业所得税暂按 15%的税率执行。 ( 7)广西金投投资管理有限公司。广西金投投资管理有限公司开展的投资 管理、投资信息咨询和受托资产管理服务属于 国家发展改革委员会令 2014 年第 15 号《西部地区鼓励类产业目录》中现有的《产业结构调整指导目录 (2011 年 本 )(修正 )》规定的鼓励类产业项目 (《关于给予广西金投投资管理有限公司有关 业务符合国家鼓励类产业认定的函》 (南发改函 [2016]1326 号 )。根据《财政部、 海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 (财税 [2011]58 号 )、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得 税问题的公告》 (国家税务总局公告 2012 第 12 号 )文件,根据《广西壮族自治区 人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的通知》 (桂政发 [2014]5 号 )文件,新办的享受国家西部大开发减按 15%税率征收企业所 得税的企业,免征属于地方分享部分的企业所得税 (按 9%的税率征收企业所得 税 )。因此 2012 年至 2020 年的企业所得税按 9%的税率执行。 16 ( 8)广西再担保有限公司。广西再担保有限公司开展的为符合条件(服务 小微企业和 “三农 ”)的融资担保公司提供股权投资、再担保服务的业务属于国家 发展改革委员会令 2014 年第 15 号《西部地区鼓励类产业目录》中现 有的《产业 结构调整指导目录( 2011 年本)(修正)》规定的鼓励类产业项目(《关于给 予广西再担保有限公司符合国家鼓励类产业认定的函》(南发改函 [2016]1534 号)。 根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收 政策问题的通知》(财税 [2011]58 号)、《国家税务总局关于深入实施西部大开 发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告 2012 第 12 号)文件, 设在西部地区的鼓励类产业企业自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,减免 15%的税率征收企业所得税。根据《广西壮族自治 区人民政府关于延续和修订促 进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的通知》(桂政发 [2014]5 号)文件, 新设立的已享受国家西部大开发减按 15%税率征收企业所得税的企业,自 2014 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日免征属于地方分享部分的企业所得税。但根 据以上文件要求享受西部大开发优惠政策的企业当年主营业务收入占比必须达 到收入总额的 70%以上,广西再担保 2017 年主营业务收入占比未达收入总额的 70%,不能享受以上优惠政策, 2017 年企业所得税按 25%缴纳。 ( 9)北部湾财产保险股份有限公司。根据《财政部、国家税务总局关于全 面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税 [2016]36 号)附件 3 第一条第(十) 款,“农业机耕、排灌、病虫害防治、植物保护、农牧保险以及相关技术培训业 务,家禽、畜牧、水生动物的配种和疾病防治免征增值税”,北部湾保险于 2016 年 4 月 29 日获南宁市国家税务局受理《纳税人减免税备案登记表》,自 2016 年 5 月 1 日起免征;根据前述文件附件 3 第一条第(二十一)款,“保险公司开 办的一年期以上人身保险产品取得的保费收入,免征增值税”(一年期以上包含 一年期),北部 湾保险于 2016 年 4 月 19 日获南宁市国家税务局受理《纳税人减 免税备案登记表》,自 2016 年 5 月 1 日起免征;根据前述文件附件 3 第一条第 (二十三)款,以及《财政部、国家税务总局关于进一步明确全面推开营改增试 点金融业有关政策的通知》(财税 [2016]46 号)第一条,对金融同业往来利息收 入免征增值税,北部湾保险于 2016 年 12 月 30 日获南宁市国家税务局受理《纳 税人减免税备案登记表》,自 2016 年 5 月 1 日起免征。 17 ( 10)广西金控资产管理有限公司。南宁市发展和改革委员会 2018 年 5 月 28 日发函 《关于给予广西金资产控 管理有限公司有关业务符合国家鼓励类产业 的函》(南发改函 [2018]827 号),认定广西金资产控管理有限公司开展金融企 业不良资产收购处置业务符合国家发展改革委颁布的《产业结构调整指导目录 ( 2011 年本)》中鼓励类第三十二条“商务服务业”中第 2 项“经济、管理、 信息、会计、税务、鉴证(含审计服务)、法律、节能、环保等咨询与服务”相 关规定。按照 2011 年财政部、海关总署、国家税务局印发《关于深入实施西部 大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税 [2011]58 号),明确了新一轮西部 大开发税收优惠政策:自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,对设在西部地 区的以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务,且其主营业 务占企业收入总额 70%以上的企业减按 15%的税率征收企业所得税,因此 2018 年起所得税税率暂按照 15%执行。 ( 11)广西金投互联网金融服务有限公司。根据《关于给予广西金投互联网 金融服务有限公司有关业务符合国家鼓励类产业认定的函》(南发改函 [2016]597 号),金投互联网开展的互联网借贷、保险、众筹等金融产品信息发布及撮合以 及金融和经济信息咨询服务等属于《西部地区鼓励类产业目录》(国家发展改革 委 员会令 2014 年第 15 号)中现有的《产业结构调整指导目录( 2011 年本)(修 正)》规定的鼓励类产业项目。根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深 入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税 [2011]58 号)、《国家 税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务 总局公告 2012 第 12 号)文件,设在西部地区的鼓励类产业企业自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年末,减免 15%的税率征收企业所得税。根据《广西壮族自治区人 民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的通知》 (桂政发 [2014]5 号)文件,新设立的已享受国家西部大开发减按 15%税率征收 企业所得税的企业,自 2014 年 1 月 1 日起至 2020 年末免征属于地方分享部分的 企业所得税,因此,金投互联网 2012-2020 年企业所得税暂按 9%的税率执行。 若未来上述税收优惠政策发生变化,或发行人及其子公司不再符合相关优惠 条件或无法取得所需资质,从而无法继续享受上述税收优惠政策,则会对发行人 的经营业绩将产生一定负面影响。 18 3、小贷业务政策风险 发行人是广西国资委下属的全资国有企业,其担负着 “引钱入桂 ”的重要职责, 工作重点之一就是解决中小企业融资难融资贵的问题,其小贷业务放款利率,在 一定程度上受到区政府政策的影响。 2016 年发行人积极响应区政府政策,主动 调低了小贷业务放款利率,导致整体盈利水平下滑。但是,作为市场化运作的主 体,发行人自身的融资行为及小贷业务放贷利率,是通过市场化手段实现的,纵 然受到政策影响,该影响也在其可承受 范围之内。 19 第三章 发行条款 一、主要发行条款 1、债务融资工具名称: 广西金融投资集团有限公司 2019年度第一期超短期 融资券。 2、发行人:广西金融投资集团有限公司。 3、主承销商:中国邮政储蓄银行股份有限公司。 4、联席主承销商:中国民生银行股份有限公司。 5、簿记管理人:中国邮政储蓄银行股份有限公司。 6、超短期融资券形式:本期超短期融资券采用实名制记账式,统一在银行 间市场清算所股份有限公司(以下简称“上海清算所”)登记托管。 7、发行人待偿还直接债务融资工具余额:截至报告期末,发行人待偿还债 券余额为 183.97亿元,为发行人于 2015年 8月 20日发行的 “广西金融投资集团 有限公司 2015年公司债券 ”(简称 “15桂金债 ”),该期债 券发行规模 40.00 亿元, 期限 5+3年,票面利率 5.00%;发行人于 2015 年 12月 28日发行的 “广西金融投 资集团有限公司 2015 年非公开发行公司债券(第二期) ”(简称 “15 桂金 02”), 该期债券发行规模 20.00 亿元,期限 3+2 年,票面利率 5.19%;发行人于 2016 年 1 月 18 日发行的 “广西金融投资集团有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ” (简称 “16桂金投 ”),该期债券发行规模 30.00亿元,期限 3年,票面利率 5.80%; 发行人于 2016 年 10 月 31 日发行的 “2016 年广西金融投资集团有限公司公司债 券(品种二) ”(简称 “16桂金投债 02”),该期债券发行规模 15.00 亿元,期限 5+2年,票面利率 4.80%;发行人于 2016年 12 月 6日发行的 “广西金融投资集团 有限公司非公开发行 2016年公司债券 ”(简称 “16桂金债 ”),该期债券发行规模 20.00亿元,期限 3+2年,票面利率 5.50%;发行人于 2017年 9月 7日发行的 “2017 年广西金融投资集团有限公司公司债券 ”(简称 “17 桂金投债 ”),该期债券发行 规模 5.00 亿元,期限 5+2 年,票面利率 6.50%。发行人于 2018 年 1 月 26 日发 行的 “2018 年广西金融投资集团有限公司非公开发行公司债券(第一期) ”(简 称 “18桂金 01”),该期债券发行规模 5.00亿元,期限 2+1年,票面利率 6.70%; 发行人于 2018年 3月 29 日发行的 “2018年广西金融投资集团有限公司非公开发 20 行公司债券(第二期) ”(简称 “18 桂金 02”),该期债券发行规模 5.00 亿元, 期限 1+1+1 年,票面利率 7.30%;发行人于 2018 年 4 月 25 日发行的 “2018 年广 西金融投资集团有限公司非公开发行公司债券(第三期) ”(简称 “18桂金 03”), 该期债券发行规模 10.00 亿元,期限 1+1+1年,票面利率 7.30%;发行人于 2018 年 1月 23日发行的 “高级无抵押美元债券 ”(简称 “美元债 {GX FN INV B2101}”), 该期债券发行规模 33.97 亿元( 5.00亿美元),期限 3年,票面利率 5.75%;发 行人于 2018 年 12 月 26 日发行的 “广西金融投资集团有限公司 2018 年度第一期 中票票据 ”(简称 “18 桂金 MTN001”),该期中期票据为永续中票,发行规模 6亿 元,票面利率 7.3%;发行人于 2019年 1月 14 日发行的 “2019年广西金融投资集 团有限公司非公开发行公司债券(第一期) ”(简称 “19桂金 01”),该期债券发 行规模 10.00 亿元,期限 1+1+1 年,票面利率 7.30%; 发行人于 2019 年 3 月 28 日发行的“ 2019年广西金融投资集团有限公司非公开发行公司债券(第二期)” (简称“ 19桂金 02”),该期债券发行规模 8.00亿元,期限 2+1年,票面利率 6.70%。 8、发行人超短期融资券注册额度:人民币贰拾亿元( RMB2,000,000,000.00 元)。 9、接受注册通知书文号:中市协注 〔 2018〕 SCP【 279】号。 10、 本期基础发行金额 /发行金额 上限 :人民币 伍 亿元( RMB500,000,000.00 元) /人民币 壹拾 亿元( RMB1,000,000,000.00 元)。 11、超短期融资券面值:人民币壹佰元( RMB100.00元)。 12、超短期融资券期限: 270天。 13、发行价格:本期超短期融资券按面值发行。 14、本期超短期融资券利率: 本期超短期融资券的利率为固定利率;利率由集中簿记建档结果确定,在本 期超短期融资券内保持不变。 15、发行对象: 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购 买者除外) 16、承销方式:余额包销。 17、发行方式:本期超短期融资券由主承销商组织承销团,通 过集中簿记建 21 档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。 18、 发行 日期: 2019年【 4】月【 25】日 -2019年【 4】月【 26】日 。 19、簿记建档时间: 2019年【 4】月【 25】日 -2019年【 4】月【 26】日 9: 00-17: 00。 20、起息日: 2019年【 4】月【 29】日。 21、缴款日: 2019年【 4】月【 29】日。 22、债权债务登记日: 2019年【 4】月【 29】日。 23、上市流通日: 2019年【 4】月【 30】日。 24、兑付价格: 按(面值 +利息)兑付。 25、兑付方式: 本期超短期融资券存续期限内兑付日前 5个工作日,由发行 人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期超短期融资 券的兑付,按照中国人民银行的规定,由上海清算所代理完成兑付工作。相关事 宜将在“兑付公告”中详细披露。 26、还本付息方式:到期一次性还本付息,通过上海清算所代理付息兑付(到 期日如遇节假日,则顺延至随后的第一个工作日兑付)。 27、兑付 日期:【 2020】年【 1】月【 24】日(遇中国法定节假日顺延至下 一个工作日)。 28、信用评级机构及评级结果:经 东方金诚国际信用评估有限公司 综合评定, 发行人主体长期信用评级为 AAA。 29、担保方式:本期超短期融资券不设担保。 30、本期超短期融资券的托管人:银行间市场清算所股份有限公司。 31、集中簿记建档技术支持机构:北京金融资产交易所有限公司。 32、交易市场:银行间市场。 33、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期超短 期融资券所应缴纳的税款由投资者承担。 34、适用法律:本期超短期融资券所涉及的法律条款均适用中华人民共和国 法律。 二、发行安排 (一)集中簿记建 档安排 22 本期超短期融资券采用面值发行,发行利率通过集中簿记建档、集中配售方 式最终确定。 1、本期超短期融资券的簿记管理人为中国邮政储蓄银行股份有限公司,本 期超短期融资券承销团 成员须在 2019年【 4】月【 25】日 【 9】时至 2019 年【 4】 月【 26】日【 17】时 整 ,通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《广西金融投 资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融 资券申购要约》(以下简称“《申购 要约》”),申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理 人的时间为准。 2、本次发行最大申购数量为本期超短期融资券发行总量的 100%,最低申购 数量为 1,000.00 万元,申购数量必须为 1,000 万元的整数倍且不能低于 1,000.00万元。 3、本期超短期融资券定价原则及方式 ( 1)认购超过基础发行规模的定价 申购时间截止后,簿记管理人将全部合规申购单按申购利率由低到高逐一排 列,取最终实际发行金额所对应的申购利率作为最终发行利率。 ( 2)认购不足基础发行规模的定价 集中簿记建档中,如出现有效申购总金额小于基础发行规模的情况,可分如 下情形处理: a.提高利率区间再次簿记,并在簿记截止时间前完成。 b.对于以代销方式承销的,缩减实际发行金额。 4、 不予配售情况 簿记管理人应当对拟配售对象的情况进行核查。对有下列情形之一的,经簿 记管理人集体决策会议议定,可不予配售: a.拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的 ; b.拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的。如有以上情形,簿记管 理人将做好说明和记录,并妥善保存。 5、有效申购不足或缴款不足的应对方案 发行过程中,如出现有效申购金额低于基础发行规模,且在提高利率区间再 次簿记建档后仍未能解决,导致本次发行面临发行失败的情况,发行人将与主承 23 销商、簿记管理人协商,选择采取以下方案中的一种: ( 1)由主承销商按照承销协议约定,对本期债券进行余额包销。 ( 2)本次发行取消,由发行人通过主承销商在中国银行间市场交易商协会 综合业务和信息服务平台告知。 (二)分销安排 1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法 规及部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人账户, 或通过全国银 行间债券市场中的债券结算代理人开立 C类持有人账户;其他机构投资者可通过 债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类 持有人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间: 2019年【 4】月【 29】日。 2、簿记管理人将在 2019年【 4】月【 29】日通过集中簿记建档系统发送《广 西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券配售确认及缴款通知书》 (以下简称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配本期超短期融资 券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的 承销商应于缴款日 2019 年【 4】月【 29】日 ,将按 簿记管理人的 “缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 户名:中国邮政储蓄银行股份有限公司 开户行:中国邮政储蓄银行总行 账号: 1000090 支付系统行号: 403100000004 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 4、本期超短期融资券发行结束后,本期超短期融资券认购人可按照有关主 管机构的规定进行转让、质押。 (四)登记托管安排 24 本期超短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海 清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期超短期 融资券进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一 工作日( 2019年【 4】月【 30】日) , 即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相 关规定进行。 三、本期超短期融资券有关提示 (一)税务提示 根据国家税收法律、法规,投资者投资本期超短期融资券应缴纳的有关税金 由投资者自行承担。 (二)投资者提示 凡购买本期超短期融资券的投资者,均被视为做出以下承诺: 1、投资者接受发行公告、申购要约和募集说明书对本期超短期融资券项下 权利义务的所有规定并受其制约; 2、投资者具备识别、判别、承担风险的能力。 本期超短期融资券风险由投 资者自行承担; 3、本期超短期融资券发行完成后,公司根据日后业务经营的需要并经交易 商协会接受注册后,可能继续增发新的超短期融资券,而无须征得本期超短期融 资券投资者的同意; 4、一旦本期超短 期融资券发生没有及时或者足额兑付的情况,投资者不得 向主承销商及联席主承销商要求兑付。 25 第四章 募集资金运用 一、募集资金用途 本次超短期融资券发行规模为 10 亿元, 其中基础发行规模金额 5 亿元,上 限发行金额 10 亿元,募集资金 全部用于偿还有息债务。本次偿还有息债务后, 有利于发行人优化债务结构并降低财务风险。具体明细如下 : 表:本期超短期融资券票据募集资金用途 单位:万元 借款单位 金融机构 借款金额 借款余额 到期日 抵质押 情况 是否属于政府一类债务 借款用途 集团 本部 南洋银行 38,000.00 (港币 ) 38,000.00 (港币 ) 2019.6.4 否 否 日常经营周 转 集团本部 华 夏银行 10,000.00 10,000.00 2019.6.25 否 否 补充日常周转营运资金 集团本部 广 发 银行 南宁分行 10,000.00 10,000.00 2019.7.13 否 否 补 充 集团日常 经营 资金 集团本部 北部湾 银行 30,000.00 30,000.00 2019.10.31 否 否 用于 日常生产经营 集团 本部 桂林 银行 10,000.00 10,000.00 2019.12.25 否 否 补充流动资 金 集团 本部 桂林银行 10,000.00 10,000.00 2019.12.28 否 否 补充流动资 金 合计 -- 102,600.20 102,600.20 -- -- -- *(注:上表所列示的南洋银行贷款 38,000 万元港币以中国银行 2019 年 4 月 12 日外汇牌价的港币现钞卖出价汇率进行计算,当日港币现钞卖出价为 100 元港币兑换 85.79 元人民币, 3.8 亿元港币折合人民币 32,600.2 万元) 本次超短期融资券所募集资金全部用于偿还发行人的有息债务,银行 借款 均 非用于发行人的股权投资、债权投资或其他金融类业务。 发行人指定专项账户,用于超短期融资券募集资金的接收、存储、划转与本 息偿付,账户实行专户管理,由募集资金监管银行进行监督。本期债券本息的偿 付将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流,募集资金监管银行在本期债券 还本及 /或付息日( T日)二个交易日( T-2)营业结束之前,应当检查偿债资金 专户的金额,如果款项小于当期需要还本 /或付息的金额,则应当立刻书面通知 发行人和债券受托管理人,发行人应当在本期债券 还本及 /或付息日一个交易日 26 前( T-1 日)中午 12 点前将差额的全部足额及时划付至偿债资金专户。公司本 期债券发行后,发行人将进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管 理和募集资金使用等资金管理,并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、 月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于 每年 的利息支付以及到期本金的兑付,保障投资者的利益。 鉴于本次超短期融资券审核流程及募集资金到账时间存在不确定性,发行人 将在约定的募集资金用途基础上,根据时效性及节约财务费用的原则,合理安排 偿还金融机构借款事宜,如果涉及变更募集说明书约定,发行人将严格依照相关 规定,发布公告或召开债券持有人会议。 本公司承诺:本次募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆 等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设;募集资金不用于金融投资、 土地一级开发,不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款,不用于保障 房(含棚户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷 款;不用于 长期投资, 不用于 房地产投资、机构理财投资、股票市场投资、股权投资,不以 小贷、委贷等形式转借给非合并报表范围内其他企业使用;不用于回购发行人子 公司股权。 发行人举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求,不会增加政 府债务规模且不会用于非经营性资产,不会划转给政府或财政使用,政府不会通 过财政资金直接偿还该笔债务。 在本期超短期融资券存续期间,若变更募集资金用途,将通过上海清算所网 站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台,提前披 露有关信息。 二、发行人偿债计划 在对发行本期超短期融资券的收益和风险作了充分分析的基础上,公司认为, 根据发行条款,偿债风险主要体现为到期兑付时给公司带来的财务压力。为了确 保本息的正常兑付、维护持有人的合法利益,发行人为本期债券的按时、足额偿 付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债 资金、制定管理措施、加强信息披露、做好组织协调等,努力形成一套确保债券 27 安全兑付的内部机制。 1、设立本期超短期融资券偿付工作小组 自本次发行起,发行人将组成专门工作小组,负责管理本息偿付及相关工作。 小组人员包括公司高管、财务部负责人等 。自成立起至付息期限或兑付期限结束, 偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续 处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 2、加强本期超短期融资券募集资金使用的监督和管理 发行人将根据内部的财务管理制度,加强对募集资金的管理,保证募集资金 的合理使用。计划财务部定期审查、监督本期超短期融资券募集资金的使用及还 款来源的落实情况,保障到期足额偿付本息。 3、建立本期超短期融资券偿债的财务安排 针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特 点,发行人将建立一个多层次、互为补 充的财务安排,以提供充分、可靠的资金 来源用于还本付息,并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于发行人日常营 运所产生的现金流。 4、严格执行信息披露工作 发行人将遵循真实、合法、准确、清晰的信息披露原则,发行人偿债能力、 募集资金使用等情况接受投资人的监督,防范偿债风险。 三、发行人偿债保障措施 1、偿债资金来源
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