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华能天成融资租赁有限公司2019年第三期超短期融资券法律意见书.pdf

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天成 融资 租赁 有限公司 2019 第三 短期 法律 意见书
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北京总部 电话 : (86-10) 8519-1300 传真 : (86-10) 8519-1350 上海分所 电话 : (86-21) 5298-5488 传真 : (86-21) 5298-5492 深圳分所 电话 : (86-755) 2587-0765 传真 : (86-755) 2587-0780 广州分所 电话 : (86-20) 2805-9088 传真 : (86-20) 2805-9099 大连分所 电话 : (86-411) 8250-7578 传真 : (86-411) 8250-7579 海口分所 电话 : (86-898) 6851-2544 传真 : (86-898) 6851-3514 天津分所 电话 : (86-22) 5990-1301 传真 : (86-22) 5990-1302 青岛分所 电话 : (86-532) 6869-5000 传真 : (86-532) 6869-5010 成都分所 电话 : (86-28) 6739-8000 传真 : (86-28) 6739 8001 香港分所 电话 : (852) 2167-0000 传真 : (852) 2167-0050 纽约分所 电话 : (1-212) 703-8702 传真 : (1-212) 703-8720 硅谷分所 电话 : (1-888) 886-8168 传真 : (1-888) 808-2168 www.junhe.com 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编: 100005 电话:( 86-10) 8519 1300 传真:( 86-10) 8519 1350 www.junhe.com 北京市君合律师事务所 关于华能天成融资租赁有限公司发行 2019 年度 第三 期 超短期融资券的法律意见书 致:华能天成融资租赁有限公司 北京市君合律师事务所(以下简称“ 本所 ”) 是具有中华人民共和国(为本 法律意见书的目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾,以下简称 “ 中国 ”)法律执业资格的律师事务所。本所 受华能天成融资租赁有限公司(以 下简称“ 公司 ” 或“ 发行人 ” )之委托,担任公司 发行 2019 年度 第三 期超短期融 资券(以下简称“ 本次发行 ” )的专项法律顾问。 应发行人的要求,本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“ 《公司 法》 ” )、《中华人民共和国中外 合资经营企业法 》(以下简称“ 《中外 合资经 营企业法 》 ” )、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法 》(以下 简称“ 《管理办法》 ” )等 法律法规和规范性文件,按照 中国银行间债券市场交 易商协会(以下简称“ 交易商协会 ” )《银行间债券市场非金融企业超短期 融资 券业务规程 》(以下简称“ 《业务 规程 》 ” )、《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具募集 说明书指引 》(以下简称“ 《募集 说明书指引 》 ” )、《银行间 债券市场非金融企业债券 融资 工具信息披露规则 》(以下简称“ 《信息 披露规则 》 ” ) 等规则 指引以及律师行业公认的业务标准、 道德 规范和勤勉尽责精神出具 本 法律 意见书 。 2 为出具本法律意见书之目的,本所律师对发行人提供的、本所律师认为出具本 法律意见书所需的文件进行了审查,并就发行人本次发行及与之相关的问题向有 关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。 本所对本法律意见书的出具特作如下声明: 1. 本法律意见书中本所仅就与发行人本 次发行相关的法律问题发表意见,且仅 根据中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见,并不依据任何中国境 外法律发表法律意见。本所不对公司本次发行所涉及的会计、财务、评级等 非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引 述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证; 2. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关 事实和截至本法律意见书出具之日正式颁布施行的法律、法规和规范性文件, 并且是基于本所律师对有关事实的 了解和对有关法律、法规和规范性文件的 理解作出的,对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件和 口头确认; 3. 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人 申请本次发行的合法性、合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书 所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任; 4. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中,发行人向本所声明,其已提供 了本所律师 认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文 件、材料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;其 所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的;其所提 供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的 法定程序,获得合法授权;所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一 致; 3 5. 本所同意将本法律意见书作为发行人向交易商协会申请本次发行所必备的法 律文件,随其他申报材料一起上报并予以公开披露,并对所出具的法律意见 承担相应的法律责任; 6. 本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本所 同意公司在其为本次发行所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容, 但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对 上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述,本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神,根据现行有效的中国法律,对发行人提供的文件和有关事实进行了法律核 查和验证,并出具法律意见如下: 一、发行 主体 (一)发行人的 主体 资格 发行人目前持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于 2018 年 12 月 27 日核发的统一社会信用代码为 91120116097640185P 的《营业执照》,根据 该营业执照记载,发行人的基本情况如下: 公司名称 华能天成融资租赁有限公司 公司住所 天津自贸试验区(东疆保税港区) 亚洲路 6865 号金融贸易中 心 北区 1-1-602-E 法定代表人 王志芳 注册资本 人民币 405,000 万元 企业类型 有限责任公司 (台港澳与境内合资 ) 营业期限 2014 年 4 月 18 日至 2044 年 4 月 17 日 经营范围 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财 产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业 务相关的保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 4 根据发行人提供 的资料 并经本所律师适当核查 ,发行人具有法人资格。 (二)发行人的 历史沿革 根据发行人提供的资料及本所律师于全国企业信用信息公示系统 ( http://gsxt.saic.gov.cn/)的查询,发行人主要历史沿革情况如下: 1. 2014 年 4 月,设立 2014 年 4 月,华能资本服务有限公司(以下简称“ 华能资本 ” )、中国华能 集团香港有限公司(以下简称“ 华能香港 ” )、华能澜沧江水电有限公司(以下简 称“ 澜沧江公司 ” )及华能新能源股份有限公司(以下简称“ 新能源公司 ” )签署 《华能天成融资租赁有限公司合资经营合同》,共同出资设立华能天成融资租赁 有限公司,注册资本为人民币 10 亿元,其中华能资本认缴出资 人民币 4.5 亿元, 华能香港认缴出资 人民币 2.5 亿元,澜沧江公司认缴出资 人民币 1.5 亿元,新能源 公司认缴出资 人民币 1.5 亿元。 2014 年 5 月 9 日,大信会计师事务所(特殊普通 合伙)北京分所(以下简称“ 大信北京 ” )出具 《验资报告》(大 信京验字 [2014] 第 00002 号),验证发行人设立时的注册资本已足额缴纳。 2014 年 4 月 18 日,发行人取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理 局核发的 《营业执照》 (注册号: 120116400012516)及天津市人民政府核发的《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资津台港澳侨字 [2014]01027号)。 2. 2015 年 5 月,增加注册资本及股东 2015 年 4 月 24 日,发行人第一届董事会第二次会议决议通过 《华能天成融资 租赁有限公司增资方案》 议案,同意增加华能国际电力股份有限公司(以下简称 “ 华能电力 ”)和华能新能源(香港)有限公司(以下简称“ 新能源香港 ”)两名 新股东,并由华能资本、华能香港、澜沧江公司、华能电力和新能源香港共同向发 行人增加注册资本 人民币 17 亿元,其中:华能资本出资人民币 6.03 亿元,华能香 港出资等价于人民币 3.17 亿元的美元,澜沧江公司出资人民币 1.2 亿元,华能电 力出资人民币 5.4 亿元,新能源香港出资等价于人民币 1.2 亿元的美元,发行人注 5 册资本变更为 人民币 27 亿元。 2015 年 5 月 29 日,大信北京出具 《验资报告》 (大信京验字 [2015]第 00002 号),验证发行人新增的注册资本已足额缴 纳。 2015 年 5 月 12 日,发行人取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理 局向其换发的《营业执照》(注册号: 120116400012516)。 2015 年 5 月 20 日, 发行人于中国(天津)自由贸易试验区天津港东疆片区办事处完成外商投资企业 变更备案。 3. 2018 年 3 月,增加注册资本 2018 年 2 月 12 日,发行人第一届董事会第十三次会议决议通过《华能天成融 资租赁有限公司增资方案》议案,同意 华能资本 、 华能香港 、 澜沧江公司 、新能源 公司、华能电力和新能源香港按 持股比例对 发行人 增资 人民币 13.5 亿元 ,增资 完 成 后,发行人注册资本由人民币 27 亿 元 变更 为 人民币 40.5 亿元 , 华能资本 持有 发 行人 39%的股权, 华能香港 持有 发行人 21%的股权 、 澜沧江公司 持有 发行人 10% 的股权 、新能源公司持有 发行人 5.56 的股权 、华能电力持有 发行人 20%的股权 和 新能源香港持有 发行人 4.44%的股权 。 2018 年 3 月 16 日,大华会计师 事务所 (特 殊 普通合伙) 出具 《验资报告》(大华验字 [2018]第 000153 号),验证发行人新 增的注册资本已足额缴纳。 2018 年 2 月,发行人于中国(天津)自由贸易试验区完成外商投资企业变更 备案。 2018 年 3 月 5 日, 发行人取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理 局向其换发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91120116097640185P)。 4. 2018 年 12 月, 变更住所 2018 年 11 月 20 日,发行人第一届董事会第十六次会议审议通过《关于修改 部分 内容的议案 》,同意发行人 注册地址变更为 “ 天 津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6865 号金融贸易中心北区 1-1-602-E”并对 公司 章程进行修改。 2018 年 12 月 27 日, 发行人取得天津市自由贸易试验区市场 和质量监督管理局向其换发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91120116097640185P)。 6 根据发行人的书面说明并经本所律师适当核查,发行人的上述历史沿革履行 了相关法律程序,符合法律及行政法规的相关规定,发行人目前不存在根据《公司 法》、 《 中外 合资经营企业法》 等中国现行法律、法规及规范性文件以及《华能天 成融资租赁有限公司章程》(以下简称“ 《公司章程》 ”)的规定需要解散、终止 或被吊销营业执照等影响公司正常存续和正常经营的情形。 (三)非金融企业 根据发行人的书面说明,发 行人并未取得任何与金融有关的资质、资格,或 从事与金融相关的经营活动,属于非金融企业。 (四) 接受交易商协会 自律管理 2016 年 9 月 12 日,交易商协会向发行人下发《中国银行间市场交易商协会 会员资格通知书》(中市协会 [2016]588 号),接受发行人为交易商协会会员 ,发 行人 自愿接受交易商协会自律管理。 综上所述,发行人为在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司,是具 有法人资格的非金融企业, 接受交易商协会自律管理 , 具备《管理办法》、《业 务规程》等规定的申请本次发行的主体资格。 二、本次发行的授权和 批准 根据《公司章程》,发行人董事会有权决定公司的一切重大事宜,是公司的最 高权力机构, 有权批准公司的 重 大资金筹措方案 。 2018 年 4 月 12 日,发行人 第一 届董事会 第十四 次会议决议通过 《关于申请 债券注册及发行授权的议案 》 , 董事会 同意公司 向 交易所及银行间市场交易商协会申请注册发行余额不超过 人民币 20亿 元的中长期公募类债券、余额不超过 人民币 80 亿元 的私募类债务融资工具及资产 支持类产品,向银行间交易商协会申请注册发行余额不超过 人民币 50 亿元 的超短 期融资券,合计发行余额不超过 人民币 150 亿 元,以上授权期限为 36 个 月。 2018 年 9 月 25 日, 交易商协会向发行人核发《接受注册通知书》( 中市协注 [2018]SCP246 号 ),同意 发行人 注册 额度为 人民币 20 亿元的超短期 融资券, 注册 额度有效期 为 2018 年 9 月 25 日起 两年。 7 根据发行人 的书面 说明 , 本次 发行完成后, 发行人 债务融资工具余额 及超短期 融资券发行金额符合 上述 董事会决议规定的额度及交易商协会的注册额度。 综上所述,截至 本法律意见书出具之日, 发行人 有权机构已依法定程序作出 本 次 发行的决议 ;发行人上述董事会决议内容符合 《公司法》、 《 中外 合资经营企业 法》 等中国现行法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定 ;本次发行 已经 取得合法有效的授权 和 批准 , 并已取得 交易商协会注册 额度 , 尚需就本次发行在 交易商协会备案 。 三、募集 说明书 (一)募集 说明 书主要 内容 本所律师审查了 发行人拟向交易商协会正式报送的 《华能天成融资租赁有限 公司 2019 年度 第三期 超短期融资券募集说明书》 (以下简称 “ 《募集 说明书 》 ”) , 其 主要内容包括: 释义 、 风险 提示及说明、发行条款、募集资金的运用、 发行人 基 本情况、发行人主要财务状况、 发行人 的信用评级和资信状况、债务融资工具信用 增进、 税项、 信息披露安排、 违约 责任与投资者保护、 本期 超短期融资券 发行的有 关机构 、 备查文件和查询地址等 。经 本所律师适当核查, 《募集 说明书 》按照 《 募 集 说明书指引》 的 要求 编制 ,其 主要 内容符合《 管理 办法》 、 《 业务 规程》 、《 信 息披露规则 》等 规则指引 有关 信息披露 的 规定 。 (二)发行 安排 根据《募集 说明书 》 , 发行人 本 期 超短期 融资券 的发行金额为人民币 5 亿元 , 发行 期限为 270 天。 本次 发行 采用 集中簿记建档、集中配售的发行 方式和主承销 商余额包销的 承销方式 , 面向全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法 规禁止的购买者除外)发行 , 发行利率根据簿记建档结果最终确定。 经 本所律师 适当核查, 本次 发行 安排 符合《 管理 办法》 及 《 业务 规程》 的 规定。 (三)募集 资金用途 8 根据《募集 说明书 》 及 发行人的 书面 确认 , 本期超短期融资券发行 金额 为 人 民币 5 亿元,拟用于偿还 发行人 金融机构借款及 偿还 到期 债券 。 发 行人承诺募集 资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定,并承诺募集资金不进入土地、房 地产、股权、股票及期货等领域,不用于理财投资等金融业务。募集资金不用于 涉及非经营性项目的融资行为,不用于归还涉及非经营性项目的银行贷款,不投 放于还款来源主要依靠政府性资金的非经营性项目建设。募集资金投向合法合规, 符合有关地方政府性债务管理的 相关文件要求,不会增加政府债务规模,不会划 转给政府 或财政使用,政府不会通过财政资金直接偿还所投放项目的本金及利息 。 经本所 律师适当核查, 上述 募集资金用途 合法合规 ,符合国家产业政策及 《业务 规程 》的 相关规定。 四 、发行有关机构 (一)评级机构 2018 年 10 月 12 日 , 中诚信国际信用评级有限责任公司 (以下简称“ 中诚信 国际 ”)为发行人出具了编号为“ 信评委函 字 [2018]1603M 号 ”的《 2018 年华能 天成融资租赁有限公司主体信用评级报告 》 (以下简称“ 《评级 报告 》 ”) ,发 行人主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定。 根据公司提供的文件, 中诚信 国际现持有北京市工商行政管理局核发的 统一 社会信用代码 为 9111000071092067XR 的《营业执照》。 根据中国人民银行 《关 于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》 (银发 [1997]547 号) 及 《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证 券评估有限公司信用评级业务的函》(银办函 [2000]162 号) ,中诚信 国际 具有从 事企业债券信用评级的资格。根据交易商协会网站 公告 的《 评级结果可以在银行 间债券市场使用的评级机构名单 》 ,中诚信国际 的 评级结果可以在银行间债券市 场使用 。 根据发行人的书面说明并经本所适当核查, 中诚信 国际 与发行人之间不 存在关联关系。 9 综上所述, 截至 中诚信 国际 出具《评级 报告 》时, 中诚信 国际 具备为发行人 出具评级报告的资质, 中诚信 国际 与发行人之间不存在关联关系,符合《管理办 法》、《业务规程》等法规及规范性文件的要求。 (二)律师 事务所 本所担任 发行人本次发行的 专项 法律顾问, 现持有北京市司法局核发的《律 师事务所执业许可证》 (统一社会 信用代码: 31110000E000169525) 。 出具 本 法 律意见书的经办律师为 何芳律师 和 叶军莉 律师 , 何芳 律师 现 持有 北京市司法局核 发的 11101200311471691《律师 执业证 》, 叶军莉 律师现持有 北京市司法局核发 的 11101200411965965 号《律师执业证》。经自查,本所及本所经办律师与发行 人无关联关系。 综上所述,本所及经办律师具备为本次发行出具法律意见书的资质,本所及 经 办律师与发行人不存在关联关系,符合《管理办法》、《业务规程》等法规及 规范性文件的要求。 (三)审 计机构 大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“ 大信 ”)对 发行人 2015 年 度 、 2016 年度 及 2017 年度 财务 报表进行了审计, 并 于 2016 年 2 月 19 日出具了 编号为“大信审字 [2016]第 11-00074 号”的 2015 年度 《华能天成融资租赁有限公 司 审计报告 》 ,经办 注册会计师为 王进、陈立彤; 于 2017 年 5 月 6 日出具了编号 为 “ 大信审字 [2017]第 1-00698 号 ” 的 2016 年度《华能天成融资租赁有限公司 审 计报告 》 , 经办 注册会计师为 李志军 、 蔡 金良 ;于 2018 年 3 月 30 日出具了编号 为 “ 大信审字 [2018]第 1-00867 号 ” 的 2017 年度《华能天成融资租赁有限公司 审 计报告 》 (以下 简称 “ 2017 年度 《 审计报告 》 ” ) , 经办 注册会计师为 王进、陈 立彤 。 根据公司提供的文件,大信现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统 一社会信用代码为 91110108590611484C 的《营业执照》、北京市财政局颁发的 《会计师事务所执业证书》(会计师事务所编号: 11010141)及中华人民共和国 10 财政部和中国证券监督管理委员会联合办法的《证券、期货相关业务许可证》。 审计 报告 经办 注册会计师 王进持有中国注册会计师协会核发的 100000781710 号 《注册会计师证书》,陈立彤持有北京注册会计师协会核发的 110001580178 号 《注册会计师证书》,李志军持有北京注册会计师协会 核发的 110001302618 号 《注册会计师证书》,蔡金良持有北京注册会计师协会核发的 110001590207 号 《注册会计师证书》。 根据发行人的书面说明并经本所适当核查, 大信 及签字注 册会计师与发行人之间不存在关联关系。 综上所述,大信及经办 注册 会计师具备为发行人出具审计报告的资质, 大信 及经办注册会计师与发行人之间不存在关联关系,符合《管理办法》、《业务规 程》等法规及规范性文件的要求。 (四) 主承销商 本期 超短期融资 券 的主承销商是 中国光大银行股份有限公司 (以下简称为 “ 光大 银行 ” ) 。 根据 发行人提供的资料, 光大银行 现持有北京市工商行政管理 局核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91110000100011743X)及中国银行 业监督管理委员会核发的《金融许可证》(机构编码: B0007H111000001)。 根 据 交易商协会 网站公告的 《 非金融企业债务融资工具 承销 机构名单 》 , 光大银行 具备 A 类 主承销商资格 , 可开展非金融企业债务融资工具 A 类主承销业务 。 根据 发行人出具的书面说明并经本所适当核查, 光大银行 与发行人不存在关联关系。 综上所述 , 光大 银行 具备 担任本期超短期融资券主承销商 的 资格 , 符合《管 理办法》、《业务规程》等法规及规范性文件的要求。 五、与本次发行有关的重大法律事项与潜在法律风险 (一)发行人 的治理情况 根据发行人提供的文件及书面说明,发行人为有限责任公司,发行人已按照 《公司法》及《中外合资经营企业法》的有关规定设立了董事会、监事会、总经 理等法人治理结构,制定了《公司章程》,并根据公司业务经营情况下设具体的 11 职能部门。经本所 律师适当核查,发行人 具备健全的组织机构和议事规则,符合 《公司法》及《中外合资经营企业法》的相关规定。 (二) 业务 运营情况 根据发行人提供的文件及说明,发行人的经营范围为“融资租赁业务;租赁 业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担 保;兼营与主营业务相关的保理业务”。根据发行人的书面说明并 经本所律师适 当核查 ,截至本法律意见书出具之日,发行人未设立境内子公司 ,无在建及拟建 工程 ; 近三年内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等 受 到重大处罚 ; 发 行人经营范围明确,业务 运营 合法合规 , 符合国家相关政策。 (三) 受限 资产情况 根据 《 募集 说明书》 及发行人 的 书面确认 , 截至 2018 年 9 月 30 日 , 发行人 受限资产情况如下: 单位:元 所有权受到限 制的资产 质权 账面价值 受限原因 货币资金 银行承兑汇票开票行 384,924,889.07 银行承兑汇票保证 金 保理项目 义马煤业集团股份有限公司恒源煤炭分公司 70,000,000.00 应收款项质押 长期应收款 北方联合电力有限责任公司包头第二热电厂融 资租赁项目 102,142,239.74 应收账款转让 长期应收款 北方联合电力有限责任公司包头第三热电厂融 资租赁项目 100,774,669.73 应收账款质押 长期应收款 大柴旦明阳新能源有限公司融资租赁项目 521,383,748.00 应收账款质押 长期应收款 大庆中清能太阳能科技有限公司融资租赁项目 220,301,557.37 应收账款质押 长期应收款 当阳市华直光伏发电有限公司融资租赁项目 441,596,766.93 应收账款质押 长期应收款 合肥禾旭科技有限公司融资租赁项目 5,439,242.61 应收账款质押 长期应收款 呼伦贝尔安泰热电有限责任公司融资租赁项目 92,120,790.69 应收账款质押 长期应收款 华能富川风力发电有限公司融资租赁项目 232,299,838.14 应收账款质押 长期应收款 华能澜沧江水电股份有限公司融资租赁项目 711,940,787.80 应收账款质押 长期应收款 华能平凉发电有限责任公司融资租赁项目 188,892,279.72 应收账款质押 12 长期应收款 华能曲阜热电有限公司融资租赁项目 627,426,581.03 应收账款转让 长期应收款 华能尚义风力发电有限公司融资租赁项目 163,897,472.81 应收账款质押 长期应收款 华能新疆吉木萨尔发电有限公司融资租赁项目 315,243,404.69 应收账款质押 长期应收款 华能新疆能源开发有限公司布尔津风力发电分 公司融资租赁项目 50,743,036.98 应收账款质押 长期应收款 华能新疆能源开发有限公司轮台热电分公司融 资租赁项目 503,869,120.57 应收账款质押 长期应收款 华能伊敏煤电有限责任公司融资租赁项目 351,461,322.92 应收账款质押 长期应收款 华能应城热电有限责任公司融资租赁项目 50,739,055.53 应收账款转让 长期应收款 黄梅县金牛山风电开发有限公司融资租赁项目 215,836,059.68 应收账款质押 长期应收款 黄梅县招云寨风电开发有限公司融资租赁项目 277,261,807.33 应收账款质押 长期应收款 荆门圣境山风力发电有限公司融资租赁项目 309,992,904.15 应收账款质押 长期应收款 开封市景祐新能源有限公司融资租赁项目 90,930,962.56 应收账款质押 长期应收款 兰考县韩湘坡风电开发有限公司融资租赁项目 204,305,606.49 应收账款质押 长期应收款 澧县德晖光伏电力有限公司融资租赁项目 301,773,943.38 应收账款质押 长期应收款 澧县泽晖光伏电力有限公司融资租赁项目 100,992,303.20 应收账款质押 长期应收款 庐江东升太阳能开发有限公司融资租赁项目 185,174,562.34 应收账款质押 长期应收款 南召协合风力发电有限公司融资租赁项目 554,163,778.42 应收账款转让 长期应收款 平定县晶科光伏发电有限公司融资租赁项目 551,125,136.63 应收账款质押 长期应收款 芮城县晶科 电力有限公司融资租赁项目 250,073,438.15 应收账款质押 长期应收款 山东华能莱州风力发电有限公司融资租赁项目 303,166,369.51 应收账款质押 长期应收款 山东鲁萨风电有限公司融资租赁项目 326,971,335.10 应收账款质押 长期应收款 寿光耀光新能源有限公司融资租赁项目 42,789,672.07 应收账款转让 长期应收款 四川华能宝兴河水电有限责任公司融资租赁项 目 299,990,795.71 应收账款转让 长期应收款 苏州工业园区台京光伏有限公司融资租赁项目 35,296,311.66 应收账款质押 长期应收款 桃源县湘成光伏电力有限公司融资租赁项目 201,183,123.42 应收账款质押 长期应收款 通辽聚能光伏有限责任公司融资租赁项目 88,344,082.09 应收账款质押 长期应收款 通辽市阳光动力光电科技有限公司融资租赁项 目 314,003,867.70 应收账款质押 长期应收款 宿州市晶科光伏发电有限公司融资租赁项目 91,838,229.48 应收账款质押 长期应收款 烟台龙泉风力发电有限公司融资租赁项目 287,628,371.40 应收账款转让 13 长期应收款 鄢陵天顺新能源有限公司融资租赁项目 155,777,440.88 应收账款质押 长期应收款 阳西华欣农业科技有限公司融资租赁项目 80,326,214.30 应收账款质押 长期应收款 中天万和修水风力发电有限公司融资租赁项目 319,774,117.37 应收账款质押 合计 10,723,917,237.35 根据 发行人书面说明 , 发行人 上述资产受限情形是在发行人正常经营活动中 发生的,所涉及经营活动目前正常进行,所涉及资产不存在或潜在争议与纠纷, 相关资产受限情形不会对本次发行构成重大不利影响。 (四)或有 事项 根据 《 募集 说明书》 及 发行人的书面说明 , 截至本法律意见书出具之日,发 行人无对外 担保 ,不存在未决诉讼、仲裁、重大承诺或其他对本次发行构成重大 不利影响的或有事项。 (五)信用 增进情况 根据 《 募集 说明书》 , 本次发行无信用增进安排。 六、总体结论性意见 综上所述, 根据 发行人提供的材料及 本所律师 对 有关事实 的 审查, 截至本法 律意见书出具之日,发行人 具备本次发行的主体资格 ;本次发行已取得合法有效 的授权和批准 , 并已取得 交易商协会注册 额度 , 尚需就本次发行在交易商协会备 案 ; 发行人聘请的中介机构具备担任本次发行中介机构的资格 ; 发行人编制的《 募 集 说明书》 符合《募集说明书指引》、《信息披露规则》等规则指引的有关要求; 发行人不存在对本次发行产生实质不利影响的重大法律事项或潜在法律风险; 本 次发行 符合 《 管理 办法》 、 《 业务 规程》 等 法律、法规 及 交易商协会规则指引的 规定。 本法律意见书一式四份,经本所律师签字,并加盖本所公章后生效。 (以下 无正文,为 本 法律意见书签字页 )
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