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江苏大丰海港控股集团有限公司2019年第一期短期融资券法律意见书.pdf

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江苏 大丰 海港 控股 集团有限公司 2019 一期 短期 融资 法律 意见书
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地址 (Add):中国南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼 邮编 (PC): 210016 电话 (Tel):025-83308731 邮箱 (E-Mail):ct-partners@ct-partners.com.cn 江苏大丰海港控股集团有限公司 2019 年度 第一期短期融资券 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 世纪同仁 法律意见书 2 江苏大丰海港控股集团有限公司 2019 年度 第一期短期融资券法律意见书 致:江苏大丰海 港控股集团有限公司 江苏世纪同仁律师事务所(下称“本所”)接受江苏大丰海港控股集团有限 公司(下称“发行人”)的委托,指派吴朴成、沈义成律师(下称“本所律师”) 作为发行人的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司 法》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令【 2008】 第 1 号,下称“《债务融资工具管理办法》”)、《银行间债券市场非金融企业 短期 融资券 业务指引》(下称“《 短期融资券 业务指引》”)等法律法规和规范性文件规 定,按照中国银行间市场交易商协会(下称“交 易商协会”)规则指引以及律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人注册 2019 年度 第一 期短期融资券(下称“本期短期融资券”)事项,出具本法律意见书。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和 诚实信用原则,对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,本所保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本期短期融资券注册或发行必备的法律文件, 随同其他材料一同报送;愿意 作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。 本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽职精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后,现出具法 律意见如下: 一、关于发行人本期短期融资券发行主体 1、发行人具有法人资格 发行人现持有 盐城市 大丰区行政审批局 颁发的《营业执照》,注册资本 世纪同仁 法律意见书 3 500000 万元人民币,企业类型为有限责任公司(国有独资)。 2、 发行人为非金融企业 经本所律师核查,发行人为非金融企业。 3、 发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师核查,发行人为交 易商协会会员,接受交易商协会自律管理。 4、 发行人历史沿革合法合规 1997年 6月,发行人经大丰市人民政府《关于市港务局、滩涂开发管理局实 施国有资产授权经营的批复》(大政复 [1997]8号)、大丰市国有资产管理局《关 于同意市港务局对大丰港开发有限公司进行投资的批复》(大国资 [1997]7号) 批准成立。发行人成立时注册资本为人民币 351万元,其中大丰市滩涂开发管理 局以现金出资 350万元,大丰市港务局以现金出资 1万元。上述出资经大丰市审计 事务所出具的《验资报告》【大审所(验)字 [1997]74号】验资确认。 1998年 3月,根据大丰市人民政府《关于同意大丰港开发有限公司变更登记 及增加注册资本金的批复》(大政复 [1998]7号),公司名称变更为“大丰市大 丰港开发建设有限公司”。同时,大丰市港务局、国家交通部、江苏省交通厅对 发行人增资人民币 8000万,本次增资后注册资本变更为人民币 8,350万元,经大 丰市国有资产管理局《关于同意授权市港务局作为大丰市大丰港开发建设有限公 司国家股股权代表的批复》(大国资 [1998]3号)批准,大丰市港务局被授权作 为 8,000万元国家股持有者,行使出资者职能。本次增资经江苏大丰会计师事务 所出 具的《验资报告》【大会资字 [1998]第 73号】验资确认。 2001年 5月,大丰市港务局对发行人增资人民币 2,000万元。本次增资后,发 行人注册资本变更为人民币 10,350万元,本次增资经盐城丰华会计师事务所出具 的《验资报告》【( 2001)丰华会验字 063号】验资确认。 2001年 11月,大丰市 滩涂开发管理局与大丰市水产局、大丰市海洋局合并,成立大丰市滩涂海洋与渔 业局,自此发行人出资人变更为大丰市港务局和大丰市滩涂海洋与渔业局。 2002年 4月,江苏省人民政府、江苏省交通厅和大丰港经济区管理委员会分 别以货币 资金人民币 1,100万元、 1,000万元和 2,550万元对发行人增资人民币 4,650万元,仍由大丰市港务局行使国家股出资职能。本次增资后,发行人注册 资本变更为人民币 15,000万元。本次增资经盐城丰华会计师事务所出具的《验资 报告》【( 2002)丰华会验字第 35号】验资确认。 2004年,大丰市港务管理局以土地使用权出资的 4,479万元转入资本公积; 江苏省交通厅拨入的省级资本金 6,000万元从资本公积转入实收资本;大丰港经 济区管理委员会以债(权)转股(权) 1,479万元。本次增资后,发行人注册资 本变更为人民币 18,000万元,经大丰市国有资产管理委员会《关于同意授权市港 世纪同仁 法律意见书 4 务局作为大丰市大丰港开发建设有限公司国家股权代表的批复》(大资委办 [2005]1号)批准,大丰市港务局被授权行使发行人 17,650万元的国家股权,履 行出资者的职能。本次增资经盐城丰华会计师事务所出具的《验资报告》【丰华 会( 2004)验字第 206号】验资确认。 2007年,大丰港经济区财税分局下拨建设资金人民币 12,000万元对发行人进 行增资。本次增资后,发行人注册资本变更为人民币 30,000万元,经大丰市国有 资产管理委员会《关于同意授权市港务局作 为大丰港开发建设有限公司国家股权 代表的批复》(大资委办 [2007]1号)批准,大丰市港务管理局被授权行使发行 人新增 12,000万元的国家股权,并履行出资者的职能。本次增资经江苏正道会计 师事务所有限公司出具的《验资报告》【苏正验字 [2007]第 102号】验资确认。 2009年 7月,经大丰市人民政府 《关于将大丰市大丰港开发建设有限公司的 股权收回至市国资委的批复》(大政复 [2009]60号)批准,大丰市港口管理局(原 大丰市港务局)持有的发行人股权 29,650.00万元及大丰市滩涂海洋与渔业局持 有的发行人的股权 350.00万元被收回至大丰市国有资产管理委员会,发行人变更 为国有独资公司,由大丰市国有资产管理委员会代表大丰市人民政府履行出资人 的职能。 2009年 7月,根据大丰市人民政府《大丰市人民政府关于将大丰港经济区有 关国有企业净资产划(收)至市国资办并注入开发公司的批复》(大政复 [2009]50 号)、大丰市国有资产管理委员会《关于增加大丰港开发建设有限公司注册资本 的决议》,大丰市国有资产管理委员会以原大丰市华丰牧工商联合公司座落于大 丰市华丰农场(王港闸南)的 35,391,887平方米,价值人民币 394,868,880元的 农用地土地使用权对发行人进行增资,上海万隆资产评估有限公司对该土地使用 权价值进行了评估并出具了沪万隆评报字( 2009)第 100号资产评估报告。本次 增资后,发行人注册资本变更为人民币 69,486.888万元。本次增资经盐城天翔会 计师事务所有限公司出具的《验资报告》【盐天翔所验 [2009]180号 】验资确认。 2011年 6月,经发行人股东决定,发行人名称由“大丰市大丰港开发建设有 限公司”变更为“江苏大丰海港控股集团有限公司”,并在盐城市大丰工商行政 管理局进行了工商变更登记。 2011年 12月,根据大丰市国有 资产管理委员会《关于同意江苏大丰海港控股 集团有限公司增加注册资本的批复》(大国资发 [2011]7号),大丰市人民政府 以货币资金出资人民币 20,070万元、以其持有的大丰市港城置业有限公司股权出 资人民币 116,830万元对发行人进行增资;原以土地使用权对海港控股集团出资 人民币 39,486.888万元从实收资本中退出 ,作为发行人的国有资本公积处理。本 次增资后,发行人注册资本变更为人民币 166,900万元。本次增资经盐城山川会 世纪同仁 法律意见书 5 计师事务所出具的《验资报告》【盐山川验字 [2011]第 45号 】验资确认。 2012年 11月,根据大丰市国有资产管理委员会《关于同意江苏大丰海港控股 集团有限公司增加注册资本的批复》(大国资发 [2012]2号) ,大丰市人民政府 以货币资金出资人民币 43,100万元、以债(权)转股(权)方式出资人民币 90,000 万元对发行人增资人民币 133,100万元。本次增资后,发行人注册资本变更为人 民币 300,000万元。本次增资经盐城山川会计师事务所出具的《验资报告》【盐 山川验字 [2013]第 4号 】验资确认。 2014 年 12 月,根据大丰市国有资产管理委员会《关于同意江苏大丰海港控 股集团有限公司增加注册资本的批复 》(大国资发 [2014]1 号),大丰市人民政 府以债(权)转股(权)方式出资人民币 200,000 万元对发行人进行增资。本次 增资后,发行人注册资本变更为人民币 500,000 万元。本次增资经盐城中博华联 合会计师事务所出具的《验资报告》【盐中博华验 [2014]286 号 】验资确认 。 5、 发行人依法有效存续 发行人自成立之日起依法有效存续。发行人不存在法律、法规和规范性文件 及《公司章程》规定的应当终止的情形。 本所律师认为:发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金 融企业法人,发行人为交易商协会会员,接受交易商 协会自律管理,历史沿革合 法合规,发行人具备《公司法》、《债务融资工具管理办法》、《短期融资券业务指 引》所规定发行本期短期融资券的主体资格。 二、关于发行人本期短期融资券发行程序 1、发行人本期短期融资券的内部决议 2018 年 1 月 8 日,发行人召开董事会会议,董事会同意发行人向交易商协 会 申请 注册发行总额不超过人民币 10 亿元(含 10 亿元)的短期融资券。 2018 年 1 月 26 日,盐城市大丰区国有资产管理委员会《关于同意江苏大丰 海港控股集团有限公司注册发行短期融资券的批复》(大国资发 [2018] 1 号), 同意发行人 向交 易商协会申请 注册 发行 总额不超过 10 亿元 的短期融资券, 由交 通银行股份有限公司作为主承销商。 经本所律师核查,发行人本次董事会的召开、决议的内容与程序符合《公 司法》及发行人《公司章程》的规定,发行人董事会决议的内容与程序合法合规。 盐城市大丰区国有资产管理委员会的批复符合《公司法》及发行人《公司章程》 世纪同仁 法律意见书 6 的规定。 2、 发行人本次短期融资券的注册 本期短期融资券为首期发行,发行人本期短期融资券的发行尚需向交易商协 会办理发行的注册手续,在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后即可依 法发行。 发行人本次短期融资券申请注册金额 为人民币 10 亿元,本期短期融资券发 行金额为人民币 5 亿元,发行期限为一年。 本所律师认为: 发行人本期短期融资券发行已获得申报阶段的有效授权和批 准,符合《公司法》、《债务融资工具管理办法》和 《短期融资券业务指引》 的规 定,发行人在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后即可依法发行 。 三、关于发行人本期短期融资券发行文件及发行有关机构 1、发行人本期短期融资券的募集说明书 经本所律师核查,发行人依据《债务融资工具管理办法》、《短期融资券业务 指引》及交易商协会相关规则指引编制了《江苏大丰海港控股集团有限 公司 2019 年度 第一期短期融资券募集说明书》(下称“本期短期融资券募集说明书”)。本 期短期融资券募集说明书披露了以下内容:重要提示、释义、风险提示及说明、 发行条款和发行安排、募集资金的使用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、 发行人资信状况、本期短期融资券的信用增进情况、 税项、信息披露安排、投资 者保护机制、与本期短期融资券发行相关的机构、备查文件、附录。 经本所律师核查,发行人本期短期融资券募集说明书信息披露安排规定了: 短期融资券发行前的信息披露、短期融资券存续期内重大事项的信息披露、短 期融资券存续期内定期 信息披露、短期融资券本息兑付事项。 本所律师认为:本期 短期融资券 募集说明书按照交易商协会规则指引的要求 编制;内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定。 2、发行人本期 短期融资券 的评级报告 发行人委托 联合资信评估有限公司 为评级机构,对本期 短期融资券 进行信用 评级。根据 联合资信评估有限公司 出具的信用评级报告,发行人主体信用等级为 AA、 本期 短期融资券 信用等级为 A-1。发行人符合 《 短期融资券 业务指引》关于 企业发行 短期融资券 应披露企业主体信用评级和 短期融资券 的债项评级的规定。 经本所律师核查, 联合资信评估有限公司 为 交易商协会会员,在中国境内工 世纪同仁 法律意见书 7 商注册并具备提供债券信用评级服务的法定资质。 联合资信评估有限公司 与发行 人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系, 联合资信评估有限公司 与 发行人不存在关联关系。 本所律师认为:出具评级报告的 联合资信评估有限公司 具备相关资质,与发 行人不存在关联关系。 3、发行人本期 短期融资券 的法律意见书 发行人 聘请本所担任本期 短期融资券 的专项法律顾问,本所指派吴朴成律 师、沈义成律师具体承办本项业务。本所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续 的合伙制律师事务所,现持有江苏省司法厅核发的《律师 事务所执业许可证》, 是交易商协会会员。在本法律意见书上签名的吴朴成律师、沈义成律师均为持有 《律师执业证》的执业律师。 本所及经办律师与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系,本所及经办律师与发行人不存在关联关系。 本所律师认为:出具法律意见书的本所及经办律师具备相关资质,与发行人 不存在关联关系。 4、 发行人本期 短期融资券 的审计报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人出具了审计报告。 经本所律师核查:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 经北京市工商行政 管理部门批准设立的特殊普通合伙企业并持 有北京市财政局核发的会计师事务 所执业证书 。在审计报告上签名的经办会计师具备注册会计师资质。中兴华会计 师事务所(特殊普通合伙) 及经办注册会计师与发行人不存在直接或间接的股权 关系或其他重大利害关系, 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 及经办注册会 计师与发行人不存在关联关系。 本所律师认为:出具审计报告的 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)及经 办注册会计师 具备相关资质,与发行人不存在关联关系。 5、 发行人本期 短期融资券 的主承销商 本期 短期融资券 发行的主承销商为交通银行股份有限公司(下称“交通银 行”),本所律师 核查了 交通银行的 《中华人民共和国金融许可证》、《企业法人营 业执照》 。 交通银行为交易商协会会员,具备担任 短期融资券 主承销商的业务资 格。交通银行 与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系, 交通 银行 与发行人不存在关联关系。 本所律师认为: 交通银行 具备主承销商的相关资质,与发行人不存在关联关 系。 世纪同仁 法律意见书 8 综上所述,本所律师认为,本期 短期融资券 的发行文件及发行有关机构符合 《债务融资工具管理办法》、《 短期融资券 业务指引》和交易商协会相关规则指引 的规定。 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 1、 发行人本 期 短期融资券 的发行金额 发行人本次 短期融资券 申请 注册金额为人民币 10 亿元,本期 短期融资券 发 行金额为人民币 5 亿元。 根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》记载,发行 人截止 2017 年 12 月 31 日净资产为人民币 79.60 亿元。截止本法律意见书出具 之日, 发行人 不存在 发行在外尚未到期的 短期融资券 。发行人本次 短期融资券人 民币 10 亿元 注册或发行后 , 发行人 短期融资券 累计待偿还余额 为人民币 10 亿 元, 未超过发行人 净资产的 40%,符合《 短期融资券 业务指引》关于短期融资券 待偿还余额不得超过企业净资产 40%的规定。 2、 发行人本期 短期融资券 的募集资金用途 发行人本期 短期融资券 的募集资金将用于 置换存量债务 。发行人募集资金用 途合法合规、符合国家产业政策以及《 短期融资券 业务指引》关于发行 短期融资 券 募集的资金应用于企业生产经营活动,并在发行文件中明确披露具体资金用途 的规定。 3、 发行人治理情况 发行人为盐城市 大丰 区 人民政府 批准设立 的国有资产投资主体,由盐城市 大 丰 区 国有资产管理委员会 履行出资人职能 。发行人设董事会、监事会、总经理。 董事会由 11 名董事组成,非职工代表董事由出资人委派 或更换 ,职工代表董事 由职工民主选举产生 或更换 ,董事会 设董事长 1 名 ,董事会成员每届任期三年 ; 监事会由 5 名监事组成,其中职工监事不少于三分之一, 非职工 代表 监事由 盐城 市大丰区 国有资产管理委员会委派 ,职工代表监事 由职工民主选举产生 , 监事会 设主席 1 名 ,监事每届任期三年 ,发行人 董事、高级管理人员不得兼任监事 ;发 行人设总经理 1 名,副总经理可设若干名, 总经理对董事会负责 。 发行人具有健全的组织机构,该组织机构合法合规、符合《公司章程》;董 事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符合《公司章程》。 4、发行人业务运营情况 发行人的经营范围为:港口开发建设;码头和其他港口 设施经营;在港区内 世纪同仁 法律意见书 9 从事货物装卸、驳运、仓储经营;煤炭批发经营;集装箱多式联运代理;货运代 理(代办);水产品养殖;食用油料、蔬菜瓜果、饲料销售;日用品(除电动三 轮车)、五金交电(除电动三轮车)、化工产品(除危险品)、钢材、木材、建筑 材料、机械配件、针纺织品、燃料油销售;房屋出租;自营和代理各类商品的进 出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外);工业用水销售;非金 属矿及制品销售;机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 。 发行人主营业务主要有:港口业务、贸易业务、房地产开发、 工程建设、其他业务。经本所适当核查,发行人及其合并范围内子公司经营范围、 业务取得国家有权部门的批准,合法合规、符合国家相关政策,发行人及其合并 范围内重要子公司近三年内没有因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到 重大处罚,发行人的融资行为不因上述业务运营情况或其他原因受到限制。 根据本期 短期融资券 募集说明书和本所律师核查,发行人主要在建工程已取 得国家有权部门的相关批文,合法合规,符合国家相关政策。 5、发行人受限资产情况 根据本期 短期融资券 募集说明书和本所律师核查,截至 2018 年 9 月末:发 行人资产抵 质押账面价值合计为人民币 559,630.89 万元、贷款金额合计为人民 币 514,656.37 万元;发行人售后回租资产账面价值合计为人民币 383,804.50 万元、期末余额合计为人民币 271,983.97 万元;发行人保证金和质押存单金额 为人民币 125,287.98 万元。发行人上述受限资产等情况合法合规,不会构成对 本期 短期融资券 发行的影响。 6、 发行人或有事项 根据本期 短期融资券 募集说明书和本所律师核查,截至 2018 年 9 月末,发 行人 担保 金额合计为人民币 796,332.09 万元,其中对内担保金额为人民币 433,305.67 万元,对外担保金额为人民币 363,026.42 万元。 根据本期 短期融资券 募集说明书和本所律师核查,截至 2018 年 9 月末 ,发行 人及下属重要子公司无重大未决诉讼 和仲裁事项。 发行人上述担保情况合法合规,不会构成对本期 短期融资券 发行的影响。 7、发行人重大资产重组情况 根据本期 短期融资券 募集说明书和本所律师核查,截至 募集说明书签署日 , 发行人及下属重要子公司无重大资产重组情况。 8、发行人信用增进情况 本期短期融资券发行前,发行人已经发行的短期融资券 主体信用等级为 AA、 债项信用等级为 A-1, 发行人本期 短 期融资券 主体信用 等级为 AA、本期 短期融资 世纪同仁 法律意见书 10 券 信用等级为 A-1,发行人不存在信用增进情况 。 9、根据本期 短期融资券 募集说明书和本所律师适当核查,发行人房地产项 目合法合规、符合国家相关产业政策,发行人诚信合法经营,不存在“囤地”、 “捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题,未 受到监管机构处分记录或造成严重社会负面的事件出现。 综上所述,本所律师认为,发行人本期 短期融资券 对重大法律事项进行了充 分披露,不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所导致的潜在法律风险,符 合《债务融资工具管理 办法》、《 短期融资券 业务指引》和交易商协会相关规则指 引的规定。 五、关于发行人本期 短期融资券 的总体结论性意见 综上所述,本所律师认为:发行人本期 短期融资券 的发行具备《公司法》、 《债务融资工具管理办法》、《 短期融资券 业务指引》所规定的主体资格;发行人 本期 短期融资券 的发行合法合规,不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所 导致的潜在法律风险,发行人本期 短期融资券 的发行符合《公司法》、《债务融资 工具管理办法》、《 短期融资券 业务指引》和交易商协会相关规则指引关于发行 短 期融资券 条件的规定。 发行人本期短期融资券在 交易商协会注册后,发行人即可依法发行。 本法律意见书正本一式陆份,自本所盖章及经办律师签字后生效。 (以下无正文)
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