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江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团有限公司发行2019年第三期超短期融资债券的法律意见书.pdf

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江苏 世纪 同仁 律师事务所 关于 国泰 国际 集团有限公司 发行 2019 第三 短期 融资 债券 法律 意见书
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江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS _________________________________________________ 关于江苏国泰国际集团有限公司 发行2019年度第三期超短期融资券的 法 律 意 见 书 江苏世纪同仁律师事务所 中国·南京 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 目 录 第一部分 引言 1 一、律师声明事项 1 二、本法律意见书中的简称意义 2 第二部分 正 文 4 一、发行主体 4 二、发行程序 6 三、发行文件及发行有关机构 7 四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 8 第三部分 结论意见 11 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 1 江苏世纪同仁律师事务所关于 江苏国泰国际集团有限公司发行2019年度第三期 超短期融资券的法律意见书 致:江苏国泰国际集团有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指 引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《银行间债券 市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》、《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则》、《非金融企业债券融资工具注册文件表格体系(2019年版)》等法律、法规 和规范性文件的有关规定,本所受江苏国泰国际集团有限公司(以下简称“国 泰集团”或“公司”)委托,作为公司发行2019年度第三期超短期融资券的专项 法律顾问,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本 法律意见书。 第一部分 引言 一、律师声明事项 1、在法律意见书中,本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和中华人民共和国(以下简称“中国”,为本法律意见书之目的,不包 括香港、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章和规 范性文件的有关规定发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公 司的行为以及本期发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 2 准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 3、为出具本法律意见书,本所律师事先对公司的有关情况进行了尽职调查, 并获得相关方如下声明和保证:相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书 所必需且力所能及的全部有关事实材料,有关书面材料及书面证言均真实有效, 所有书面文件的签字和/或印章均属真实,所有副本材料或复印件均与正本材料 或原件一致;不存在任何虚假或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏。对上述 声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。 4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判 断,并据此出具本法律意见书;对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组 织、会计师事务所、资信评级机构、公证机构直接取得的文书,本所律师已根 据规定履行了相关义务,并作为出具法律意见的依据。 5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、资信评级等非 法律专业领域的有关事实、数据和结论,鉴于本所律师并不具有对上述事实、 数据和结论作出核查和评价的适当资格,本所律师对上述事实、数据和结论的 引用,不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准 确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 6、本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本期发行申报所必备的法律 文件,随同其他材料一同上报;同意将本法律意见书作为公开披露文件,并承 担相应的法律责任。 7、本所律师同意公司部分或全部在本期发行的《募集说明书》中自行引用 或按主管部门的审核要求引用本法律意见书的内容,但公司在引用时,不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后,《募集说明书》的相关内容应经本 所律师再次审阅和确认。 8、本法律意见书仅供公司为本期发行、申报之目的使用,不得用作任何其 他目的。 二、本法律意见书中的简称意义 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 3 除非特别说明,本法律意见书中使用的简称意义如下: 发行人、公司、国泰集 团 指 江苏国泰国际集团有限公司 本期债券、本期超短期 融资券 指 发行人本次发行的总额2亿元的“江苏国泰国际集团有限 公司2019年度第三期超短期融资券” 《募集说明书》 指 《江苏国泰国际集团有限公司2019年度第三期超短期融 资券募集说明书》 本期发行 指 本期超短期融资券的发行行为 宁波银行 指 宁波银行股份有限公司,为本期发行的主承销商、簿记管 理人 报告期 指 2015年度、2016年度、2 017年度和2018年1-9月 立信会计 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙),为公司2015年度、 2016年度、2017年度的审计机构 联合资信 指 联合资信评估有限公司,为公司的信用评级机构 本所 指 江苏世纪同仁律师事务所,为本次发行的专项法律顾问 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 《注册规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》 《业务规程》 指 《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》 《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 《公司章程》 指 《江苏国泰国际集团有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 4 第二部分 正 文 一、发行主体 (一)发行人具有法人资格 发行人系在中华人民共和国境内依法设立的企业法人,持有统一社会信用代 码为91320000134850828X的《营业执照》。根据发行人最新的营业执照并经本 所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)检索核查,国泰 集团目前基本情况如下: 公司名称 江苏国泰国际集团有限公司 统一社会信用代码 91320000134850828X 成立日期 1992年09月08日 企业类型 有限责任公司 注册资本 80,000.00万元 法定代表人 何胜旗 住所 江苏省张家港市杨舍镇国泰大厦 经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,针纺织品、百货的销售。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 登记状态 存续(在营、开业、在册) 经核查,本所律师认为,发行人具有法人资格,为依法注册成立的有限责任 公司。 (二)发行人为非金融企业 根据发行人《营业执照》中列明的企业经营范围、《募集说明书》以及发行 人出具的说明,发行人为非金融企业。 (三)发行人为交易商协会会员 经本所律师查询交易商协会网站(www.nafmii.org.cn)公布的截至本法律意 见书出具日的《中国银行间市场交易商协会会员名单》并经发行人确认,发行人 为交易商协会会员。 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 5 (四)发行人的历史沿革 江苏国泰国际集团有限公司的前身为全民所有制企业江苏省张家港市对外 贸易公司。1997年8月12日,江苏省政府下发《省政府关于组建江苏国泰国际 集团的批复》(苏政复[1997]101号),批准组建国有独资企业江苏国泰国际集 团有限公司。国泰集团设立时的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%) 张家港市人民政府 11,800.00 100.00 合计 11,800.00 100.00 2009年5月,张家港市国有资产管理办公室向国泰集团出具《关于江苏国泰 国际集团资本公积等净资产转增资本金的意见》,同意将资本公积等净资产5.02 亿元转增资本金。张家港市国有资产管理办公室出具《关于向江苏国泰国际集团 有限公司增加投资的函》,同意“由市财政向江苏国泰国际集团有限公司增加长 期投资18,000万元”。 根据苏州天和会计师事务所出具天和验字[2009]第168号《验资报告》,验 证截至2009年5月7日,公司已收到股东缴纳的货币资金18,000万元,同时已 将资本公积85,818,565.95元、盈余公积341,431,487.29元、未分配利润 74,749,946.76元,合计 50,200万元转增注册资本;公司变更后的累计注册资本 80,000万元,实收资本80,000万元。本次增资完成后,国泰集团的股权结构如 下: 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%) 张家港市人民政府 80,000.00 100.00 合计 80,000.00 100.00 自该次增资至今,国泰集团股东及其出资情况未发生任何变动。 本所律师认为:公司系依法设立的有限责任公司,设立行为合法;公司的历次增资、 改制均履行了法定的程序,公司的历史沿革合法合规。 (五)发行人依法存续 公司依法设立后,未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二和《中 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 6 华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条及《公司章程》规定的需要解散、被责令 关闭、被撤销或被宣告破产的情况,该等批准设立的文件至今继续有效,公司没有任何 依法需要终止或解散的情形出现,公司不存在继续经营的障碍。 本所律师认为:公司系依据《公司法》在中华人民共和国境内依法设立并有效存 续的非金融企业,具有独立法人资格,自设立以来持续运营,未出现依法需终止或解 散的情形,符合《管理办法》第二条及《业务规程》第三条的规定,具备发行本期融 资券的主体资格。 二、发行程序 (一)发行人的有权批准部门已依法定程序作出发行本期超短期融资券的决 议,且决议内容与程序合法有效 2018年3月28日,发行人召开董事会会议,通过关于发行超短期融资券的决议, 同意注册发行不超过人民币30亿元超短期融资券,决议并就有关事项报请有关部门批 准。 2018年4月3日,张家港市国有资产管理办公室作出《关于同意江苏国泰国际集 团有限公司发行超短期融资券的批复》(张国资办[2018]5号),同意发行人申请注册 并发行不超过人民币30亿元超短期融资券。 根据发行人的《公司章程》第7.1条的相关规定:“公司不设股东会,由张家港 市国有资产管理办公室(“国资办”)行使股东权利。” 因此,本所律师认为:本期发行已经发行人董事会审议通过,并取得股东批复同意。 本期发行已取得内部合法有效的批准和授权,符合《公司法》和《公司章程》规定。 (二)发行人本次发行的备案 根据《管理办法》第四条和《注册规则》第三条的规定以及《募集说明书》 的规定,发行人本次超短期融资券已经在交易商协会完成注册,注册通知号为 中市协注【2018】SCP194号。 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 7 本所律师认为,本次发行已经取得现阶段必要的批准与授权。 三、发行文件及发行有关机构 (一)本次发行的《募集说明书》 本所律师审阅了公司为本期发行制作的《募集说明书》。公司本期发行的《募 集说明书》主要内容有:风险提示及说明、发行条款、发行募集资金运用、发行 人基本情况、财务会计信息、发行人资信状况、本期超短期融资券担保情况、税 项、信息披露安排、投资者保护机制、发行的有关机构等。 本所律师认为:《募集说明书》内容涵盖了交易商协会制定的《募集说明书 指引》所要求披露的主要事项,符合《募集说明书指引》的规定。《募集说明书》 内容符合规则指引有关信息披露的规定。《募集说明书》记载的簿记建档安排、 分销安排、缴款和结算安排、登记托管安排和上市流通安排符合相关法律法规的 规定。 (二)本次发行的信用评级报告 本期发行,公司聘请联合资信作为信用评级机构。经核查,联合资信系依法 设立的专业从事信用评估的企业法人,具有银行间债券市场信用评级业务资格, 系交易商协会会员单位。 根据联合资信于2018年5月21日出具《江苏国泰国际集团有限公司跟踪评 级报告》,发行人主体信用等级为AA+、评级展望为稳定。相关评级报告将通过 指定信息披露网站公开披露。发行人符合《业务规程》关于企业发行超短期融资券 应披露企业主体信用评级的规定。 经本所律师核查,联合资信为交易商协会会员,在中国境内工商注册并具备 提供债券信用评级服务的资质。根据发行人陈述,发行人与联合资信及其负责人、 高级管理人员、经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系,联 合资信与发行人不存在关联关系。 (三)出具本法律意见书的律师事务所及律师 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 8 本所接受发行人的委托,担任本期超短期融资券发行的专项法律顾问,并就 本期超短期融资券的发行出具法律意见书。本所为交易商协会会员,与发行人不 存在关联关系,具备为本期发行提供法律服务的资格。本期发行的经办律师具有 合法的执业资质,且与发行人不存在关联关系。 本所为本期发行出具法律意见书符合《管理办法》、《中介服务规则》等有 关法律、法规及规范性文件的规定。 (四)本次发行的审计报告 本期发行,公司聘请立信会计担任审计机构。经核查,立信会计为依法设立 的审计机构,与发行人不存在关联关系,具备为本期发行提供审计服务的资格。 本期发行的经办注册会计师具有合法的执业资质,且与发行人不存在关联关系。 立信会计对发行人2015年、2016年、2017年度的财务报表出具了标准无保 留意见的《审计报告》。 经核查,本所律师认为,立信会计具有提供审计服务的资质。立信会计及其 经办注册会计师与发行人均不存在关联关系。立信会计及其经办注册会计师具备 就前述会计报表出具审计报告的法定资质。 (五)本次发行的主承销商 根据发行人提供的资料,发行人委托宁波银行为本期发行的主承销商和簿记 管理人,由主承销商组织承销团,通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债 券市场公开发行。 经核查,宁波银行系中国境内依法设立的金融机构法人,领有中国银行业监 督管理委员会核发的《金融许可证》,且经中国人民银行批准具有从事短期融资 券承销业务的资格。经核查,本所律师认为,宁波银行具备担任本次发行主承销 商的资质,与发行人不存在关联关系。 四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 9 (一)注册及发行金额 发行人超短期融资券注册金额人民币20亿元。本期发行2亿元,期限为73 天。 (二)募集资金用途 根据《募集说明书》,本期超短期融资券注册金额20亿元,本期发行2亿 元,募集资金拟全部用于偿还即将到期的债务融资工具。 经本所律师审查,上述募集资金用途均合法合规,符合国家产业政策,符合 《业务规程》第四条“企业发行超短期融资券所募集的资金应用于符合国家法律 法规及政策要求的流动资金需要,不得用于长期投资”的规定。 (三)发行人治理情况 发行人设有董事会、监事会等组织结构及各职能部门,并制定了财务管理制 度、行政管理制度、企业管理制度、投资管理制度、担保管理制度等其他公司治 理制度。各组织机构及职能部门均能按照《公司章程》规范运作、各司其职。公 司的上述组织机构的设置及相关公司治理制度合法合规、符合《公司章程》的规 定。 公司董事、监事、高级管理人员由公司内部职工选举或主管部门任免产生, 公司董事、监事、高级管理人员的产生均履行了必要的程序,任职资格符合法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 经核实,发行人监事存在公务员兼职情况,监事王建平、蒋利英、丁惠琴均 为公务员,王建平、蒋利英和丁惠琴的任职均经过张家港市财政局和张家港人民 政府国有资产监督管理办公室的批准,同时不在企业领取薪酬、奖金、津贴等报 酬,不获取股权和其他利益,符合《公务员法》及中组部《关于进一步规范党政 领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关管理要求。 (四)发行人业务运营情况 1、经营范围 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 10 根据发行人最新的《营业执照》、《公司章程》,发行人的经营范围:自营 和代理各类商品及技术的进出口业务,针纺织品、百货的销售(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 经核查,公司的经营范围已经工商登记机关核准登记,公司实际经营的业务 与营业执照所核准的经营范围一致。 2、主营业务 经核查,公司目前主要从事的业务包括进出口贸易业务、宾馆旅游业务、化 工业务和房地产业务为主,发行人及其下属子公司开展上述业务符合国家相关政 策。 3、发行人及其子公司的重大处罚 经本所律师核查及发行人承诺,发行人及其子公司近三年不存在因安全生 产、环境保护、产品质量、纳税等违法行为而受到行政主管部门重大处罚的情形。 (五)受限资产情况 根据发行人确认及本所律师核查,截至2018年3月31日,发行人受限资产 账面价值103,776.82万元。截至2018年9月30日,无重大不利变化。 (六)或有事项 1、担保情况 根据发行人确认并经本律师核查,截至2018年9月30日,发行人不存在对 外担保。 2、重大承诺事项 根据发行人确认及本所律师审慎核查,截至2018年9月30日,发行人无需 披露的重大承诺事项,不存在对本次发行构成实质性影响的潜在法律风险。 3、重大未决诉讼(仲裁) 根据发行人确认及本所律师审慎核查,截至2018年9月30日,发行人无应 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 11 披露而未披露的重大未决诉讼(仲裁),不存在对本次发行构成实质性影响的潜 在法律风险。 注:本法律意见书所称重大诉讼系指对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未 来前景等可能产生重大影响且对本次发行的融资工具偿还造成重大风险的诉讼、仲裁和行政 处罚案件。根据公司资产规模和业务收入情况,我们确定单笔诉讼标的达1,000万元以上的 诉讼案件为重大诉讼案件。 4、重大资产重组 根据发行人的陈述,截至本法律意见书出具日,发行人无重大资产重组。 注:此处所称重大资产收购、重组是指占交易金额达到公司合并报表归属于母公司所有者净资 产10%以上的收购或重组。 5、信用增进 根据《募集说明书》,本次发行无担保,不涉及信用增进情况。 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人不存在对本次 超短期融资券发行构成实质性影响的其他潜在法律风险。 第三部分 结论意见 综上所述,本所律师认为,发行人本期发行符合《管理办法》、《业务规程》 所规定的主体资格;发行人本期超短期融资券的发行合法合规,不存在因虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏所导致的法律风险,发行人本期超短期融资券的发行 符合《公司法》、《管理办法》、《业务规程》和交易商协会关于发行超短期融 资券条件的规定。 本法律意见书正本一式三份,自本所盖章及经办律师签字后生效。
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