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大同煤矿集团有限责任公司2019年第九期超短期融资券募集说明书.pdf

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大同 煤矿 集团 有限责任公司 2019 第九 短期 融资 募集 说明书
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1 大 同 煤矿 集 团有 限 责任 公 司 2019 年 度第 九期 超 短期 融 资券 募 集说 明 书 本次超短 期融资 券 注册金额 :100 亿元 本期超短 期融资 券 发行金额 :25亿元 本期超短 期融资 券 发行期限 :270天 本期超短 期融资 券 担保情况 :无担 保 信用评级 机构: 联 合资信评 估有限 公 司 企业主体 信用等 级 :AAA 本期超短 期融资 券 信用评级 :无评 级 发行人 :大同煤矿集团有 限责任公司 主承销 及簿记管理人: 上 海浦东发展银行股 份有限公司 联席主 承销商: 国泰君安 证券股份有限公司 2019 年4 月 2 声明 本 公 司 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注册 , 注册不代表交易商协 会对本期超短期融 资券的投资价值做 出任 何评价, 也不代 表对本期 超短期融资券的投 资风险做出任何判 断。 投 资者购 买本公司本期超短 期融资券, 应当认真 阅读本募集说明书 及有 关的信 息披露文件, 对信息披露的真实性 、 准确性 、 完整性和及 时性 进行独 立分析, 并据以独 立判断投资价值, 自行承 担与其有关 的任何 投资风 险。 本公司 董事会已批准本募 集说明书, 全体董事 承诺其中不存在虚 假记载 、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真 实性、准确性、完 整性、 及时性 承担个别和连带法 律责任。 本公司 负责人和主管会计 工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说 明书所述财务信息 真实、准确、完整 、及时。 凡通过 认购、 受让等合法手 段取得并持有本公 司发行的本期超短 期融资 券, 均视同自愿接受 本募集说明书对本 期超短期融资券各 项权 利义务 的约定。 本期债务 融资工具含交叉违 约条款、 财务指标 承诺条 款,请 投资人仔细阅读相 关内容。 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务,接 受投资者监督。 截至募 集说明书签署日, 除已披 露信息外, 无其他 影响偿债能 力 的重大 事项。 本募集说明 书属于补充募集说 明书, 投资人可通 过发行 人在相 关平台披露的募集 说明书查阅历史信 息。 相 关链接详见 “第十 3 四章备 查文件”。 4 目录 第 一章 释义 . 7 一、常用名词释义. 7 二、专业名词释义. 8 第 二章 风险 提示及 说明 . 10 一、投资风险. 10 二、与发行人相关的风险. 10 第 三章 发行 条款 . 25 一、主要发行条款. 25 二、簿记建档安排. 25 第 四章 募集 资金运 用 . 29 一、本期超短期融资券募集资金用途. 29 二、发行人承诺. 29 三、发行人偿债资金来源及措施. 29 第 五章 发行 人基本 情况 . 32 一、发行人概况. 32 二、发行人历史沿革. 32 三、发行人股权结构及实际控制人. 35 四、发行人独立性情况. 37 五、发行人重要全资及控股子公司情况. 37 六、发行人公司治理. 43 七、发行人董事、监事、高级管理人员. 54 八、发行人的经营范围及主营业务情况. 58 九、发行人主要在建及拟建工程. 81 十、煤炭行业企业过剩产能化解情况. 94 十一、发行人发展战略. 99 十二、行业状况. 99 十三、发行人在行业中的地位和竞争优势. 110 第 六章 发行 人主要 财务 状况 . 113 一、发行人财务报告编制及审计情况说明. 113 二、重大会计科目分析(合并口径). 123 三、发行人两权评估增值的情况. 147 四、发行人有息债务及其偿 付情况. 149 五、发行人关联交易情况. 155 六、或有事项. 159 七、受限资产情况. 160 八、衍生产品情况. 160 九、重大投资理财产品. 160 十、海外投资. 160 十一、发行人未来融资计划. 160 5 十二、其他关注事项说明. 161 十三、其他重要事项. 165 第 七章 发行 人资信 情况 . 170 一、发行人历史主体评级情况. 170 二、发行人信用评级情况. 171 三、发行人授信情况. 173 四、发行人债务违约记录. 173 五、发行人债务融资工具偿还情况. 174 第 八章 发行 人近一 期情 况 . 175 一、发行人近一期主营业务情况. 175 二、发行人近一期财务情况. 178 三、发行人近一期资信变动情况. 180 四、发行人重大不利情况排查. 181 五、发行人其他事项情况. 181 第 九章 本期 超短期 融资 券担 保情况 . 182 第 十章 税项 . 183 一、增值税. 183 二、所得税. 183 三、印花税. 183 第 十一 章 信 息披露 安排 . 184 一、发行前的信息披露. 184 二、存续期内定期信息披露. 184 三、存续期内重大事项的信息披露. 184 四、本金兑付和付息事项. 185 第 十二 章 投 资者保 护机 制 . 186 一、违约事件. 186 二、违约责任. 186 三、投资者保护机制. 187 四、不可抗力. 192 五、弃权. 192 六、特有的投资者保护条款. 193 第 十三 章 发 行有关 机构 . 197 一、发行人. 197 二、主承销商及承销团成员. 197 三、托管人. 197 四、审计机构. 197 五、信用评级机构. 198 六、发行人法律顾问. 198 七、集中簿记建档系统技术支持机构. 198 第 十四 章 备 查文件 . 200 6 一、备查文件. 200 二、查询地址. 200 第 十五 章 附录 . 201 7 第一章 释义 在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 一 、常 用名词 释义 发行人/ 本公司/ 同煤集团/ 公司 指 大同煤 矿集 团有 限责 任公 司 非金融企业债务融资 工具 (简 称 “ 债务融资工具” ) 指 指 具 有法 人资 格的 非金 融企 业 在银 行间 债券 市场 发 行的, 约定 在一 定期 限内 还本付 息的 有价 证券 注册总额度 指 发 行 人在 中国 银行 间市 场交 易 商协 会注 册的 最高 待 偿还余 额为100 亿元 人民 币 的 超短 期融 资券 本期 超短期融资券 指 发行额 度为 人民 币25 亿元 、 期限为270 天的 大同 煤矿 集团有 限责 任公 司2019年 度第 九 期 超 短期 融资 券 本次发行 指 本期超 短期 融资 券 的 发行 募集说明书 指 发行人 为 本次 发行 而制 作的 《 大同 煤矿 集团 有限 责 任公司2019 年度 第 九 期超 短期融 资券 募集 说明 书》 簿记建档 指 指发行 人和 主承 销商 协商 确定利 率 (价 格) 区间 后, 承销团 成员/ 投资 人发 出申 购定单 , 由簿 记管理 人记 录 承 销 团 成 员/ 投 资 人 认 购 债 务 融 资 工 具 利 率 ( 价 格 ) 及数 量意 愿, 按约 定的 定 价和 配售 方式 确定 最 终 发 行利 率( 价格 )并 进行 配 售的 行为 。集 中簿 记 建 档 是簿 记建 档的 一种 实现 形 式, 通过 集中 簿记 建 档系统 实现 簿记 建档 过程 全流程 线上 化处 理。 簿记管理人 指 制 定 簿记 建档 程序 及负 责实 际 簿记 建档 操作 者, 本 期 超 短期 融资 券 发 行期 间 上 海 浦东 发展 银行 股份 有 限公司 担任 承销协议 指 发行人 与 主承 销商 、联 席主 承 销商 签订 的《 大同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司2017-2019 年 度 超 短 期 融 资 券 承销协 议》 及相 关补 充协 议 主承销商 指 上海浦 东发 展银 行股 份有 限公司 联席主承销商 指 国泰君 安证 券股 份有 限公 司 承销 商 指 与 主 承销 商签 署承 销团 协议 , 接受 承销 团协 议与 本 8 次 发 行有 关文 件约 束, 参与 本 期 超 短期 融资 券 簿记 建档的 一家 、多 家或 所有 机构 余额包销 指 主 承 销商 按承 销协 议的 规定 , 在规 定的 发行 日后 , 将未售 出的 超短 期融 资券 全部自 行购 入 持有人会议 指 在 出 现应 急事 件后 ,投 资者 为 了维 护债 权利 益而 召 开的会 议 人民银行 指 中国人 民银 行 交易商协会 指 中国银 行间 市场 交易 商协 会 银行间市场 指 全国银 行间 债券 市场 上海清算所 指 银行间 市场 清算 所股 份有 限公司 北金所 指 北京金 融资 产交 易所 有限 公司 工作日 指 北 京 市的 商业 银行 的对 公营 业 日( 不包 括法 定节 假 日) 元 指 人民币 元( 有特 殊说 明情 况的除 外) 近三年又一期 指 2015年、2016年、2017年及2018 年1-6月 近一期 指 2018年1-9月 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业债务融资工具管理 办法 》 指 指中国 人民 银行 令 【2008】第1号 文件 颁布 的 《银 行 间债券 市场 非金 融企 业债 务融资 工具 管理 办法 》 二 、专 业名词 释义 大同市国资委 指 大同市 人民 政府 国有 资产 监督管 理委 员会 朔州市国资委 指 朔州市 人民 政府 国有 资产 监督管 理委 员会 忻州市国资委 指 忻州市 人民 政府 国有 资产 监督管 理委 员会 塔山发电 指 同煤大 唐塔 山发 电有 限责 任公司 王坪发电 指 同煤国 电王 坪发 电有 限责 任公司 大唐热电 指 大同煤 矿集 团大 唐热 电有 限责任 公司 漳泽电力 指 山西漳 泽电 力股 份有 限公 司 可采储量 指 在现代 工艺 技术 条件 下可 从地下 储层 中采 出的 数量 弱粘煤 指 一种粘 结性 较弱 的从 低变 质到中 等变 质程 度的 烟煤 9 不粘 指 一 种 在成 煤初 期已 经受 到相 当 氧化 作用 的低 变质 程 度到中 等变 质程 度的 烟煤 国家发改委 指 国家发 展和 改革 委员 会 同煤股份 指 大同煤 业股 份有 限公 司 同煤集团钢铁公司 指 大同煤 矿集 团钢 铁有 限公 司 同煤外经贸 指 大同煤 矿集 团外 经贸 有限 责任公 司 维简资金 指 煤矿维 持简 单再 生产 资金 两区改造 指 采煤沉 陷区 综合 治理 和棚 户区改 造工 程 侏罗系煤 指 形成于 侏罗 纪年 代的 煤 石炭二叠系煤 指 形成于 石炭 二叠 纪年 代的 煤 顶板 指 煤层上 部的 岩层 综采 指 综合机 械化 采煤 工艺 掘进 指 巷道掘 进 装机容量 指 机 组 生产 商标 定的 机组 或电 厂 的发 电 能 力, 一般 单 位为兆 瓦(MW ), 即0.1 万千瓦 10 第二章 风 险 提 示及 说 明 特别风险提示: 本期超短期融资券无担保, 风险由投资人自行承担。 投资人 购买本期超短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进 行独立的投资判断。 本期超短期融资券依法发行后, 因发行人经营与收益的变化 引致的投资风险, 由投资者自行负责。 如发行人未能兑付或者未能及时、 足额兑 付, 主承销商不承担兑付义务及任何连带责任。 投资者在评价和认购本期超短期 融资券时,应特别认真地考虑下列各种风险因素: 一 、投 资风险 ( 一) 利率风 险 本期超短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和发行人信用评 级结果而制定的。 受国际经济、 财政政策和货币政策的影响, 在本期超短期融资 券存续期内, 市场利率存在波动的可能性, 本期超短期融资券投资价值将随利率 的波动而变动,利率的波动将给投资者的收益水平造成一定程度影响。 ( 二) 流动性 风险 本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通, 在转让时存在一定 的交易流动性风险, 公司无法保证本期超短期融资券会在银行间债券市场上有活 跃的交易。 ( 三) 偿付风 险 在本期超短期融资券的存续期间, 受国家政策法规、 行业和市场不可控因素 的影 响, 发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差, 从而可能影响本期超短期 融资券的按期、按时足额偿付。 二 、与 发行人 相关 的风险 ( 一) 财务风 险 1、 期间 费用占 比较 高且 持续 上升的 风险 2015 年、 2016 年、 2017 年及2018年1-6 月, 发行人期间费用分别为1,801,804.13 万元、2,081,132.00 万元、2,424,049.46万元及1,279,314.60万元, 占营业收入比例 分别为8.98% 、12.23% 、15.14% 及15.19% 。 在发行人逐步收缩贸易业务及煤炭去 产能政策的影响下, 营业收入规模有所下 降, 使得期间费用占比整体呈增长趋势; 发行人作为成立时间较长的大型国有企业, 受历史原因影响, 承担的社会职能较 11 多, 负担较重, 期间费用居高不下。 发行人期间费用的规模较大, 占比较高且持 续上升,给其盈利能力的改善带来不利影响。 2、 营业 外收入 大幅 波动 的风 险 2015 年、2016 年、2017 年及2018年1-6月, 公司营业外收入分别为297,264.54 万元、131,893.46万元、58,158.47万 元及98,526.93 万元 ,营 业外 收 入主要 来自政 府补助以及非流动资产处置利得。 政府补助包括税收返还、 项目专项补贴、 基 础 设施建设补贴、 可持续发展基金等资金。 政府补助受政策调控影响较大, 收入波 动较大,可能导致发行人营业外收入波动较大。 3、 债务 增加导 致偿 债压 力较 大的风 险 近年来,发行人发展速度较快,融资额度逐年增加。2015年末、2016年末、 2017 年 末 及2018 年6 月 末 , 发 行 人 短 期 借 款 余 额 分 别 为 2,614,186.04 万元、 3,597,254.02 万元、3,325,279.74万元及3,486,954.67 万元; 发行人长期借款余额分 别为4,975,308.76 万元、4,950,300.74万元、5,687,182.64万元及6,337,605.16 万元; 应 付 债 券 余 额 分 别 为6,340,000.00 万元、5,133,000.00 万元、4,203,000.00 万元及 7,703,000.00 万 元 。 随 着 发 行 人 的 经 营 发 展 , 所 需 短 期 营 运 资 金 及 长 期 资 本 性 支 出资金的规模将继续扩大, 每年的利息支出将会随之增加, 导致发行人存在偿债 压力较大的风险。 4、 资产 负债率 较高 且波 动较 大的风 险 近几年发行人短期借款和长期借款保持稳定的增长,债务规模较大,2015 年末、2016 年末、2017 年末及2018 年6月末, 发行人资产负债率分别 为84.95% 、 84.53% 、79.46% 及78.86% ,2015 年 末 及2016 年 末 公 司 资 产 负 债 率 保 持 在 较 高 水 平, 主要由于业务经营需要, 公司不断拓宽融资渠道并加大融资力度, 负债总额 较大, 导致公司资产负债率保持在较高水平; 2017年末, 公司资产负债率较2016 年末有所下降, 主要因2017年, 公司对采矿权和原授权经营土地使用权进行价值 重估,公 司资本 公积大 幅增加导 致所有 者权益 增加所致 ,2018年6月 末较2017年 末基本保持稳定。 发行人资产负债率整体较高, 存在偿债压力较大的风险。 同时, 未来若因会计政策或会计估计发生变化,发行人资产负债率存 在波动的风险。 5、 剔除 核心上 市子 公司 ,集 团资产 负债 率较高 的风 险 发行人上市 子公司 包括 大同煤业( 证券代 码:601001.SH )、漳泽 电 力(证 12 券代码:000767.SZ )2015年末、2016年末、2017年末及2018年6 月末, 大同煤业 的资产负债率分别为63.41% 、61.71% 、57.60% 及62.20% , 漳 泽 电 力 的 资 产 负 债 率分别为77.57% 、76.79% 、83.44% 及83.02% ,大同煤业和漳泽电力 的资产之和 占同煤集团总资产的比 例分别为23.11% 、25.77% 、22.66% 及21.57% 。在不考虑 合并抵销的情况下, 剔除核心上市子公司大同煤业、 漳泽电力后发行人合并口径 资产负债率分别为89.06% 、89.14% 、81.00% 及79.68% , 较 未 剔 除 前 仍 处 于 较 高 水平, 从而影响发行人的偿债能力; 另外, 集团本部仅能从上市公司获得分红收 入, 不能直接支配上市公司资金, 而本期超短期融资券募集资金用于归还本部到 期借款及债务,而非上市子公司,发行人存在募集资金用途与偿债来源的错配, 可能产生短期流动性风险。 6、 资产 流动性 较弱 的风 险 受行业 特点的 影响 ,2015 年末 、2016 年 末、2017 年末 及2018 年6月 末 ,发行 人非流 动 资 产 金 额 分 别 为14,893,746.94 万元、15,915,089.88 万元、20,316,553.97 万元及20,424,233.20 万 元 , 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为57.72% 、57.24% 、61.10% 及 59.78% , 非流动资产占 总资产比重较大。2015年末、2016年末、2017 年末及2018 年6 月 末 , 固 定 资 产 分 别 为5,708,917.64 万 元 、7,104,281.09 万元、7,771,269.15 万 元及7,575,055.41 万 元 , 在 建 工 程 分 别 为6,455,171.27 万元、5,977,777.39 万 元、 6,540,744.40 万元 及6,830,096.33 万元 ,发 行人 固定资 产和 在建 工程的 金额较 大, 一定程度上影响发行人的资产流动性,可能导致发行人资产流动性风险。 7、 应收 账款和 其他 应收 款的 坏账损 失风 险 2015 年末、2016 年 末 、2017 年末及2018 年6 月末,发行人应收帐款分别为 1,440,243.69 万元、 1,327,894.42万元、 1,067,101.16 万元及1,156,070.59 万元, 占总 资产比例分别为5.58% 、4.78% 、3.21% 、3.38% ,应收账款金额较大 ,包括煤炭 销售款和电费结 算 、 对 外 贸 易 结 算 中 因 存 在 结 算 周 期 而 产 生 的 应 收 款 项 。 截 至 2017 年 末 , 发 行 人 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 账 面 余 额 为 1,137,814.40 元 , 其 中 一 年 以 上 的 应 收 账 款 账 面 余 额 为307,704.05 万 元 , 占 比 为 27.04% ,占比较大。 公 司 根 据 应 收 账 款 的 账 龄 计 提 了 不 同 比 例 的 坏 账 准 备 , 坏 账 准 备 余 额 为 86,238.95 万元。 发行人应收账款和其他应收款坏账计提比例根据若干年坏账的实 13 际发生额经测算后制定, 并根据坏账实际发生情况进行调整, 同时对有确凿依据 的不能收回的按个别认定法两种方式进行计提, 未参考同行业的水 平, 实际计提 比例低于省内同行业其他部分企业。虽然发行人实际坏账发生额与计提金额符 合, 但如若国内经济增速进一步下行, 各行业资金压力增大, 应收客户资金紧张、 流动性风险加大等因素, 则可能致使公司应收款无法正常回收而产生损失, 从而 影响公司的偿债能力。 2015 年末 、2016 年 末、2017年末 及2018 年6月 末,发 行人其 他应 收款 分别为 3,533,875.48 万元、 5,497,566.88万元、 6,277,289.64 万元及6,971,363.69 万元, 占资 产总额的比重分别为13.69% 、19.77% 、18.88% 及18.93% , 其 他 应 收 款 金 额 和 占 比 均 呈 增 长 趋 势 。 截 至2017 年 末 , 公 司 计 提 的 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 余 额 为 181,005.35 万元 ,计提 比例低于 省内 同行业 其 他部分企 业。 发行人 其 他应收款主 要是公司应收企业办社会、 历史矿井和产能退出矿井产生的其他应收款, 其他还 包括融资租赁保证金、 代垫运费、 服务费、 护 路费、 港杂费、 建设费 、 集团外部 水电费、 因煤炭资源整合前期支付的交易价款、 部分项目前期垫款、 应收剥离社 会职能退出单位的款项等。 公司其它应收款规模较大且呈增长趋势, 若相关款项 不能及时全额回收,将对公司的偿债能力产生不利影响。 厂办大集体是发行人作为大同市矿务局的历史遗留产物, 以安置回城知青和 职工子女就业为目的, 主要向同煤集团提供配套产品或劳务服务, 由同煤集团委 派人员或领导参与生产经营并在工商行政机关登记注册为集体所有制的企业。 历 史矿井和产能退出矿井产生的其他应收款主要是公司根据国家政策对退出矿井 的支出,须政策进一步明确后回收。 截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末 ,发行人企业办社会形成的其 他应收款账面金额较大。 近年来, 在国企改革的大环境下, 发行人逐步开展剥离 社会职能的行动,2016 年 6 月,山西省人民政府出具《山西省人民 政府关于印 发同煤集团深化改革发展做强做优总体方案的通知》 , 对厂办大集体 企业采取改 制、分类分步向地方政府移交等措施逐步实施剥离,但是仍存在一定的风险。 8、 资本 性支出 规模 较大 及金 融投资 资金 收支不 匹配 的风险 2015 年、2016 年、2017 年及2018 年1-6 月 , 发 行 人 投 资 活 动 现 金 流 出 分 别 为 3,810,085.72 万元、 2,239,237.37万元、 6,408,736.93 万元及1,217,022.43 万元, 资本 14 性支出规模较大。 发行人是山西省煤炭资源整合的主体之一, 实施 煤电一体化 的发展战略, 煤矿资源整合、 电 厂和煤化工等其他项目投资处于正在实施或计划 实施过程中, 一定程度上增加了发行人的资金供给压力。 煤炭、 煤化工及相关行 业的低迷,使得发行人投资项目的未来收益可能因需求变动导致一定的不确定 性; 此外近年来, 发行人加大对金融领域的投入, 通过不断完善的金融功能, 打 造新的经济效益增长点, 同时保证集团现金流的安全、 高效, 发行人金融板块企 业进行国债逆回购等投资支付的现金规模较大, 2015年、 2016年、 2017年及2018 年1-6月, 投资支付的现金分别为1,708,357.18 万元、 1,100,010.69万元、 4,100,258.73 万元及895,437.52万元,存在一定的资金收支不匹配导致资金暂时短缺的风险。 9、 少数 股东权 益占 比较 大, 存在失 去对 下属重 要子 公司控 制力 的风险 2015 年末 、2016 年 末、2017年末 及2018 年6月 末,公 司少数 股东 权益 分别为 1,886,851.44 万元、 2,098,530.04万元、 2,270,562.53 万元及2,573,270.41 万元, 占公 司所有者权益的比例 分 别为48.59% 、48.79% 、33.24% 、35.62% 。2017 年末公司 少数股东权益占比较2016年末减少15.55% , 主 要因2017年, 母公司对采矿权和原 授权经营土地使用权进行价值重估, 母公司资本公积大幅增加所致。 发行人少数 股东权益占比整体处于较高水平, 不利于母公司对下属子公司的控制, 如果发行 人对下属子公司不能进行有效控制, 将影响发行人的经营稳定性, 对本期超短期 融资券兑付带来不确定性因素。 10、 偿债 资金来 源可 能依 赖外 部再融 资的 风险 发行人的偿债资金来源主要为营业收入和经营活动现金流,2015 年、2016 年、2017 年及2018 年1-6 月 , 发 行 人 营 业 总 收 入 分 别 为20,083,842.87 万元、 17,026,851.71 万元、16,016,237.29 万元及84,257,42.93 万元, 公司经营性活动现金 流入分别为23,190,656.42 万元、20,835,038.86 万元、19,952,185.13 万元及 10,069,396.96 万元, 营业收入和经营性现金流规模均较大, 可为本期超短期融资 券的偿付提供有力保障。 但是由于发行人的负债规模较高, 且主营业务中煤炭和 电力板块的投资回收期较长, 未来本期超短期融资券的偿债资金可能存在依赖外 部再融资的风险。 11、 贸易 板块经 营的 风险 2015 年、2016 年、2017 年及2018 年1-6 月 , 发 行 人 贸易板块营业收入分别为 15 1,369.27 亿元、937.75 亿元、717.48亿元及356.56亿元, 占营业收入的比例分别为 68.23% 、55.12% 、44.83% 及42.34% , 收 入 规 模 和 占 比 均 呈 逐 年 下 降 的 趋 势 。 发 行人贸易业务主要包括有色金属、 煤炭、 焦炭等业务, 毛利率较低, 对发行人整 体毛利率水平产生较大的影响。 报告期内, 发行人逐步收缩贸易业务, 收缩调整 的政策可能对发行人贸易业务带来影响, 从而影响发行人的财务状况、 盈利能力 和偿债能力。 12、 直接 和间接 债务 融资 规模 较大、 集中 兑付的 风险 2017 年,公 司及 子公司 累 计发行 债券275 亿元 ,其中: 公司 发行短 期 融资券 50 亿元,超短期融资券225 亿元。2018 年1-6 月, 公 司 及 子 公 司 累 计 发行 债 券350 亿元, 其中: 短期融资券50亿元, 超短期融资券115亿元, 非公开公司债50亿元, 非公开定 向债务 融资工 具75亿元 ,中期 票据60 亿元。截 至2018年6月30 日,发行 人直接债务融资工具兑付计划为2018年为250亿元, 2019年为257 亿元, 2020年为 171 亿元,2021年为203.3 亿元、2022 年为120 亿 元 。 发 行 人 直 接 债 务 融 资 规 模 较 大, 且每年发行的短期直接债务融资工具占比较高, 兑 付和偿还依赖于不断发行 新的直接债务融资工具,可能会受到市场行情波动及政策影响。对于间接融资, 发行人主要以银行借款为主, 如果未来行业形势恶化, 可能对发行人的融资成本、 融资规模产生不利影响。 因此, 发行人存在直 接和间接债务融资偿债压力较大和 集中兑付的风险。 13、 固定 资产和 在建 工程 减值 风险 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末,发行人固定资产分别 为 5,708,917.64 万元、 7,104,281.09 万元、 7,771,269.15 万元及 7,575,055.41 万元, 占总资产比重分别为 22.16% 、25.55% 、23.37% 及 22.17% , 主要为煤 矿、 电力等 资产; 在建工程分别为 6,455,171.27 万元、5,977,777.39 万元、6,540,744.40 万元 及 6,830,096.33 万元, 占总资产比重分别为 25.05% 、 21.50% 、 19.67% 及 19.99% , 主要为煤矿、电力等资产, 余额较大的在建工程包括金庄煤业新建设矿井项目、 两区 (棚户区、 采煤沉陷区) 改造工程、 煤业股份色连一号井建设、 甲醇建设项 目等工程 。 发行人固定资产和在建工程的规模较大, 是发行人煤炭和电力板块持 续经营的核心。 近年来, 煤炭市场价格波动较大、 煤炭行业去产能政策深入推进、 发电利用小时数逐年下降等, 对发行人固定资产和在建工程的真实价值带来较大 16 的影响, 存在较大的减值风险。 公司近年主动缩减投资规模, 目前投资以推进在 建项目为主, 新建项目较为谨慎。 目前, 在建工程均在正常生产经营, 按历史成 本入账, 未发现减值迹象和估值问题。 若在建工程不能持续保持正常经营, 也将 产生较大减值风险。 14、 去产 能政策 对盈 利能 力影 响不确 定的 风险 自2016 年1 月推 行去产 能政策以 来, 煤炭市 场 大幅回暖 ,充 分抵消 了 煤炭产 量下滑的影响, 使得报告期内发行人的经营状况有所改 善。 根据山西省化解过剩 产能目标任务,2016 年发行人已实现退出产能375万吨/ 年,2017年已 实现退出产 能370万吨/ 年, 2018 年拟实现退出产能311 万吨/ 年。 根据初步计划, 发行人 十三 五 期间拟退出产能1,545万吨。 此外, 发行人积极推进先进产能置换工作,2016 年度, 发行人获得国家能源局关于金庄 (马道头) 煤矿和北辛窑煤矿产能置换的 复函,合计置换产能1,400 万吨。未来,去产 能政策以及产能置换政 策可能存在 一定的不确定性, 盈利能力的改善取决于煤炭价格增长与煤炭产量下滑的相互作 用,发行人未来的盈利能力存在较 大的不确定性。 15、 受限 资产 规 模较 大的 风险 截至2018年6月末, 发行人受限资产合计1,952,865.74万元, 占当期发行人所 有者权益合计的28.59% 。 发行人受限资产规模较大, 对资产的流动性产生不利影 响, 若发行人受限资产规模进一步上升, 不仅可能影响发行人融资能力, 还可能 为本次超短期融资券本息的按时兑付带来风险。 16、 无形 资产大 幅增 加的 风险 2017 年四季度, 发行人按照国家有关法律法规及规章制度规定和山西综改试 验区 先行先试 政策, 对采矿权和原授权经营土地使用权进行了价值重估, 对发 行人无形资产、 资本公 积科目产生较大变化。 基于谨慎原则, 发行人承诺通过交 易商协会债务融资工具进行融资, 匡算注册发行债务融资工具额度时将因本次两 权评估增值的无形资产剔除, 不用作交易商协会品种债务融资工具额度使用。 剔 除两权评估增值部分入账因素后,2017年末, 发行人资产总额为30,657,164.59万 元,较剔除前减少7.81% ,负债总额为26,424,149.64 万元,较剔除前无变化,净 资产为4,233,014.95 万元 , 较 剔 除 前减 少38.02% ,资产负债率为86.19% ,较剔除 前增加6.73 个百分点。 17 17、 采矿 权、授 权经 营土 地 减 值风险 公司采矿权和土地评估以 2016 年末为基准日 进行评估,其中采矿权账面总 值为 577,700.78 万元, 评估值总额为 2,818,666.40 , 增值额为 2,240,965.62 , 增值 比例 387.91% ; 公司授权经营土地土地账面价值总额 174,638.36 万元, 评估值总 额为 615,799.12 万元, 增值额 441,160.76 万元, 增值比例 252.61% 。 2017 年-2018 年煤炭价格变动较小, 截止目前, 不存在减值迹象。 若未来煤炭价格深度下跌或 山西省政府在国有煤炭等省属企业开展的采矿权和政府授权经营土地这两类 要 素资产的价值重估政策面临调整,不仅可能影响发行人资产负债率和融资能力, 还可能为本次超短期融资券本息的按时兑付带来风险。 ( 二) 经营风 险 1、 经营 周期风 险 煤炭行业作为能源基础产业, 为国民经济发展和城乡人民生活提供了近三分 之二的能源供应, 对国民经济的贡献巨大。 我国煤炭需求与国民经济增长特别是 工业增长存在较强的正相关性, 基本随国民经济发展趋势同向波动, 对宏观经济 变化较敏感。 下游行业受宏观调控影响而产生的对煤炭需求的变化也会直接影响 行业和单个企业的经济效益。 虽然发行人通过优化客户结构、 适度加大煤炭供应 的集中度、 延长产业链和开展煤炭综合利用等举措, 将资源优势转化成经济或效 益优势, 最大限度减少经济周期波动对行业的影响, 但仍可能面临因煤炭行业周 期性波动所带来的不确定性风险。 2、 煤炭 替代产 品竞 争风 险 近年来, 政府和公众环保意识不断增强, 科技进步使能源利用效率进一步提 高, 国家加强了对包括水能、 风能和太阳能在内的清洁能源的开发利用, 煤炭需 求有所减少,煤炭面临替代产品竞争风险。 3、 煤炭 价格波 动风 险 煤炭的生产和销售是发行人的主营业务和主要收入来源。 从煤炭价格整体走 势来看,2011 年, 在 我国经济 发展速 度总体 逐步放缓 的情况 下, 国 内煤炭价格 呈现出波浪形向上的态势。然而,从 2012 年 初开始,受国际经济形势整体不景 气影响, 国外煤价出现大幅度下跌, 进口煤大幅内销, 再加上国内发电企业的电 煤库存处 于历史 高位, 国内煤炭 价格不 断下行 。2016 年去 产能政 策 实施以来, 18 煤炭价格触底反弹。 未来, 宏观经济环境、 去产能政策等均会对煤炭供需平衡带 来影响,煤炭价格进一步波动的可能性较大。 4、 行业 需求风 险 从行业来看, 国内煤炭市场需求主要集中在电力、 钢铁、 建材和化工四大行 业; 从产业来看, 国内煤炭的消费主要集中在工业部门。 国内的煤炭需求和消费 格局造成煤炭行业的兴 盛与工业增长及结构调整密切相关。 由于节能减排的要求 及国家严控房地产行业等政策的出台, 国内电力、 钢铁、 建材等用煤需求集中的 行业增速将放缓, 煤炭消费增幅将小于产量增幅。 煤炭的生产和销售是发行人的 主要利润来源, 煤炭行业需求及市场价格的下降, 将对发行人的营业收入和利润 产生重大影响,使其面临较高的行业风险。 5、 安全 生产风 险 安全工作在企业的生产经营中占据着非常重要的位置。 近年来煤炭行业生产 的安全问题比较突出,尽管大型国有煤炭企业对于安全生产建设的投入大幅增 加, 但其总体的安全生产状况仍有待完善。 2014 年4 月10 日, 发行人子公司大 同煤矿集团轩岗煤电公司刘家梁矿发生一起较大事故,事故造成此3 人 死 亡 。 2015 年4 月19 日, 发行 人全资子 公司大 同煤矿 集团大同 地方煤 炭有限 责任公司下 属姜家湾 煤矿发 生透水 事件,事 故造成21 人遇 难;2016年3月23 日, 发行人下属 同生安平 煤业公 司发生 井下安全 事故, 事故造 成20人遇 难;2017 年4 月15日,中 国能源建设集团山西电力建设有限公司同煤朔州热电建设项目发生一期高空坠 落事故,2人遇 难;2017 年10月26 日, 大同煤 矿集团同 生同基 煤业有 限公司5#层 5201 回风巷 实施启 封排 瓦斯过程 中发生 一起 较 大窒息事 故,3 人遇难 。作为国有 大型现代化煤炭企业, 发行人近年不断加大安全生产建设投入, 但部分资源整合 矿井的管理难度较大, 突发安全事件出现的可能性依然存在。 一旦防范措施不完 善或执行不到位,将有可能对生产产生一定风险,影响发行人正常的生产经营。 6、 突发 事件引 发的 经营 风险 发行人如遇突发事件, 例如事故灾难、 生产安全事件、 社会安全事件、 高级 管理人员因故无法履行职责等, 可能造成发行人社会形象受到影响, 人员生命及 财产安全受到危害, 发行人决策机制及内外部融资渠道受到影响, 可能对发行人 的生产经营造成一定影响。 19 7、 发行 人个别 子公 司、 个别 矿井持 续经 营的风 险 《 国 务 院 关 于 煤 炭 行 业 化 解 过 剩 产 能 实 现 脱 困 发 展 的 意 见 》 ( 国 发[2016]7 号) 文发布后, 发行人根据去产能政策的总体部署, 制定了主动淘汰、 主动引导 产能退出, 在竞争中求生存, 顺利退出资源枯竭矿, 稳妥实现人员的转产分流等 方案。 发行人按照国务院、 山西省出台的一系列去产能政策要求, 计划 十三五 期间陆续关闭 13 座矿井,化解产能 1,225 万吨。根据山西省化解过剩产能目标 任务, 2016 年, 发行人 已实现退出产能 375 万吨/ 年; 2017 年已实现退出产能 370 万吨/ 年,2018 年拟退出产能 311 万吨/ 年。 上述产能退出计划的总体规模和占比 均不高, 但对发行人个别子公司、 个别矿井的生产经营造成影响, 发行人在省政 府的大力支持下, 充分利用财政部 《工业企业结构调整专项奖补资金使用管理办 法 (征求意见稿) 》 的 奖补资金以及山西省的配套政策, 妥善处理, 将相关影响 降到最低。 但如果相关措施运用不当, 带来局部社会不稳定的因素, 将对发行人 带来一定的声誉风险,从而影响发行人正常的生产经营。 8、 社会 负担较 重及 产能 退出 的风险 发行人是成立时间较长的大型国有企业, 前身为大同矿务局, 受历史原因影 响, 发行人厂办大集体、 企业办社会的 职能较多, 企业的社会负担较重, 部分历 史矿井和 资源整 合矿井 面临退出 产能的 压力。2016 年以来 ,按照 国 务院和山西 省的去产能政策要求, 发行人拟逐步退出落后产能; 与去产能政策配套, 山西省 制订了省属国有企业改革、 剥离企业办社会职能的相关政策, 但未来政策的落实 存在较大的不确定性。 发行人企业办社会的投入对发行人的资产状况和盈利能力 带来较大的影响, 部分企业办社会的投入计入其他应收款, 进而影响发行人的盈 利能力和偿债能力。 此外, 拟退出产能的矿井对发行人的资产状况带来较大的影 响。因此,发行人存在社会负担较重及产能退出的风险。 9、 关联 交易的 风险 发行人关联交易主要为合并范围内企业的交易, 发行人作为山西省国资委控 制的地方国有企业, 成立时间较长, 下属子公司层级多, 数量多, 此外, 发行人 煤电一体化运营, 产业链较长, 煤炭开采、 洗煤厂、 贸易、 电厂等产业链上下游 齐全。 发行人面临关联交易带来的合规风险、 法律风险、 财务风险, 如果内部关 联交易管理不利,可能影响发行人的长远健康发展。 20 10、 产能 及产能 利用 率变 化带 来行业 地位 变动的 风险 发行人作为大型煤炭企业, 近年来的煤炭总产能居于市场前列, 但仍受到煤 炭去产能政策的影响, 未来的行业地位、 产能和产能利用率的 变化存在较大的不 确定性。 截至 2017 年底, 发行人煤炭产能约为 1.6 亿吨, 发行人 2017 年的煤炭 产量为 12,700.10 万吨 ,受去产能政策的影响,产能利用率较低。未来,煤炭去 产能政策将根据煤炭供需情况、 市场行情等因素进行调整, 煤炭去产能政策执行 的期限可能较长, 发行人的产能和产能利用率存在波动的风险, 从而影响发行人 所处的行业地位等,对发行人的生产经营带来影响。 11、 产品 结构受 经济 形势 影响 较大的 风险 发行人作为山西省煤电一体化运营情况较好的大型能源集团, 产品以煤炭为 主、 电力为辅, 其中煤炭的品种主要为动力煤, 煤电 一体化运营可抵御一定的价 格波动的风险。 然而, 国内煤炭市场需求主要集中在电力、 钢铁、 建材和化工四 大行业, 国内宏观经济形势的变动直接影响煤炭和电力市场的需求, 如果未来宏 观经济形势出现不利变动, 将对发行人的产品需求和价格带来较大影响, 从而影 响发行人的经营情况和偿债能力。 12、 产销 量波动 较大 的风 险 发行 人 2015 年、2016 年及 2017 年煤 炭总 产量 分别 为 17,351.45 万吨、 11,786.11 万吨及 12,700.10 万吨,商品煤销量分别为 15,615.49 万吨、14,647.72 万吨及 15,180.60 万吨 。报 告期内,发行人煤炭产量和销量均呈现整体下滑的趋 势。 发行人煤炭产销量的变化与去产能政策、 煤炭市场行情的变化息息相关。 在 去产能政策的宏观背景下, 未来煤炭市场供需关系存在较大的不确定性, 发行人 的产销量仍存在波动较大的风险。 13、 客户 和供应 商的 行业 集中 度较大 的风 险 发行人煤炭产品的客户主要为电力、 钢铁、 建 材和化工等企业或其指定的贸 易商, 且以电厂及其贸易商为主, 供应商主要为采掘设备、 耗材、 工程承包商等 企业; 发行人电力产品的客户为地区电网公司, 电力终端用户主要为工业企业用 户等, 供应商主要为煤炭生产企业。 发行人的客户或 终端用户受宏观经济形势的 影响较大, 一旦宏观经济形势出现不利变动, 对煤炭和电力的市场需求、 发行人 应收、 应付款项的结算等均会带来影响, 因此发行人存在客户和供应商的行业集 21 中度较大的风险。 14、 盈利 水平波 动较 大的 风险 报告期内, 煤炭市场价格大幅波动, 发行人煤炭板块毛利润和毛利率波动较 大; 上网电价有所下调、 发电利用小时数逐年下降, 使得电力板块的毛利润和毛 利率水平持续下滑; 其他板块的毛利润占比较小。 整体来看, 发行人的盈利水平 一般,且存在盈利水平波动较大的风险。 15、 化解 和应对 过剩 产能 不利 的风险 2016 年以来 ,煤 炭 去 产能政策 启动 ,后续 根 据煤炭市 场行 情进行 了 相应的 政策调整。 发行人积极履行去产能责任, 化解和退出过剩产能矿井, 并按照规定 的工作日政策安排生产, 较好的完成了阶段性的去产能任务。 综合来看, 去产能 政策利好大型煤炭生产企业, 有利于产业整合, 做大做强, 发行人积极布局先进 产能的置换工作, 以提高经营效益。 然而, 作为主要的大型煤炭生产企业, 如未 能有效合理的应对去产能政策,未能采取必要的措施降低去产能政策的负面影 响,将给发行人长期稳定经营带来影响。 16、 整合 矿井暂 时无 法投 产的 风险 根据国家及地方政府要求,发行人对下属煤矿进行资源整合,预计总投资 136.7 亿 元 。 资 源 整 合 投 入 较 大 , 成 本 回 收 期 较 长 。 资 源 整 合 矿 井 可 能 会 出 现 因 技改未达标准等因素, 推迟正式投产日期, 对成本回收以及煤炭开采产生一定的 风险。 17、 发行 人下属 子公 司涉 及行 政处罚 的风 险 2018 年9月,发行人下属子公司同煤大唐塔山煤矿有限公司和同煤国电同忻 煤矿有限公司因生产原煤超过矿井核定生产能力受到大同市煤炭工业局的行政 处罚: 责令停产整顿及罚款, 罚款总金额共计206万元, 收到针对上述行政处罚, 同煤集团高度重视, 及时召开专题会议, 积极组织挂牌督办。 大唐塔山和国电同 忻已按照决定书要 求缴纳了罚款, 进行了停产, 同时按照重大隐患整改治理 “五 落实” 的要求, 明确了挂牌责任, 就超能力生产重大隐患编制了针对性的整改方 案和措施。 发行人积极配合主管机关进行整顿, 塔山矿井和同忻矿井很快恢复了 生产。 截止本募集说明书出具之日, 大同市煤炭工业局已经确认重大安全生产隐 患 (塔山矿井和同忻矿井本次生产原煤超过矿井核定生产能力) 已整改, 塔山矿 22 井和同忻矿井目前的生产经营已经合规。上述行政处罚没有对公司造成重大损 失,对发行人的生产经营未产生重大不利影响。 2019 年3月,发行人下属子公司 同煤国电同忻煤矿有限公司 因存在安全 费用 提取不真实、 未经审查同意擅自施工 、 超采风险三点违法事实, 受到大同市煤炭 工业局的行政处罚 ,对煤矿企业负责人、主要负责人合并罚款人民币8万元整的 行政处罚。 针对上述行政处罚, 国电同忻已按照 处罚决定书要求缴纳了罚款,根 据国电同忻煤矿提供的“同忻煤矿高风险煤矿安全“体检”检查问题销号表”, 相关隐患正在整改中。 针对塔山矿井和同忻矿井未来生产的问题, 发行人正在申请两个矿井的生产 能力核增事项,争取将两个矿井生产能力核增事项尽快落地 。 两个矿井生产能力核增事项 目前仍然在进行中, 如果未能按照预计计划获得 两个矿井产能核增的 批复, 发行人可能会面临再次受到行政处罚的风险, 可能会 影响发行人的经营情况和盈利能力。 ( 三) 管理风 险 1、 对下 属子公 司管 理的 风险 截至2017年末, 发行人下属一级子公司共有52家, 管理层次较多, 管 理链条 较长, 管理跨度较大, 增加了实施有效管控的难度。 随着市场竞争程度越来越高, 子公司在未来的生产经营活动中所处的市场环境日趋复杂, 竞争日趋剧烈, 面临 的各种风险也越来越大, 从而对子公司的生产经营产生重大影响。 若发行人未能 有效加强子公司管理、 降低子公司经营风险、 提高盈利能力, 有可能对发行人持 续稳定发展产生一定的影响。 另 外, 各子公司存在资源调解、 内部协调发展等问 题, 不同业务领域间的子公司存在一定的业务协调难度, 可能影响发行人的经营 效率。 2、 资源 整合带 来的 风险 发行人作为山西省确定的重要煤炭资源整合主体之一, 按照山西省兼并重组 整合工作领导组的批复方案, 已基本完成大规模的煤矿兼并重组整合工作。 资源 整合涉及矿井数量多, 分散广, 地质条件及生产环境多样, 原矿井的管理人员管 理水平参差不齐,使发行人管理难度加大,存在一定的管理风险。 23 3、 多元 化经营 管理 风险 发行人近几年来大力推进相关多元化的经营战略, 通过并购和项目投资等方 式, 发行人的 经营在煤炭、 电力、 贸易、 化工 等领域同时推进。 多元化可以分散 经营风险, 增加利润来源, 但如果控制不当, 也容易造成发行人主业不清、 投资 混乱、管理不力等问题。 4、 董事 、监事 缺位 的风 险 根据 《公司章程》 , 发行人 董事会由十三名董事组成 , 而目前发 行人董事 为9名, 少于 《公司章 程》 的规定; 目前发行 人监事为5名, 职工代 表一名, 职工 监事占监事总人数的比例少于三分之一, 不符合 《公司法》 相关规定 。 公司董事、 监事缺位可能影响发行人正常经营决策,存在一定的管理风险。 5、 会计 事务所 被证 监会 立案 调查、 行政 处罚的 风险 本期超短期融资券 的审计机构瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙) 、 北京兴 华会计师事务所 (特殊普通合伙) 报告期内受到证监会立案调查、 行政处罚。 一 方面, 相关立案调查、 行政处罚不涉及发行人2015年、2016年、2017 年的审计报 告, 2015 年、 2016 年、 2017年审计报告公允反映了大同煤矿集团有限责任公司合 并及公司财务状况、 经营成果和现金流量, 另一方面, 相关立案调查、 行政处罚 不涉及本期超短期融资券的签字注册会计师, 故报告期内会计师事务所受到证监 会的立案调查、行政处罚对本期超短期融资券发行不构成实质性影响。 ( 四) 政策风 险 1、 国家 产业政 策风 险 煤炭、 电力作为国家重要的基础能源行业, 受国家政策影响较大。 如国家现 大力推进水电、 核电等清洁能源, 上述产业的发展可能导致煤炭行业面临需求减 少的风险。国务院于 2016 年 2 月 5 日发布《 国务院关于煤炭行业化解过剩产能 实现脱困发展的意见》(国发[2016]7 号), 部署了未来 3-5 年煤炭行业的产能 控制措施, 以及对煤炭企业退出产能、 人员安置的扶持政策等。 长期来看, 去产 能政策的逐步落实将有利于淘汰部分落后产能, 实现煤炭市场的供需平衡, 煤炭 价格反弹回升, 对发行人有利好作用; 但短期来看, 去产能意味着发行人煤炭生 产 板块的营业收入和经营性现金流降低, 发行人短期生产经营可能受到一定的影 响。 同时, 电力行业具有一定的区域垄断性, 但由于其关系国计民生, 具有很强 24 的公益性特征, 地方政府对电费的调整实行严格管理, 发行人电力板块业务利润 的增长具有一定的不确定性。 发行人会受到国家行业政策的影响, 如果不能根据 宏观调控政策及时调整发展战略,有可能对发行人的相关产业形成不利影响。 2、 环保 及安全 生产 政策 风险 煤炭、 化工产品生产过程中会产生废水、 废气和粉尘、 固体废弃物、 噪声等 污染, 煤矿矿井的建设、 巷道的掘进、 地面修建构筑物等会对井田内生态环境产 生负面影响。 随着我国对环境保护的重视程度加深, 发行人在环保和安全生产方 面的成本费用会随着监管机构政策的变化而增减。 监管机构可能实施更加严格的 环保及安全生产标准, 未来发行人因满足日益严格的监管要求而产生的资本性支 出可能增加,从而可能给发行人的财务状况和盈利能力带来一定影响。 3、 税收 政策风 险 税收和各项费用成本是煤炭行业的重要成本, 税费水平的高低直接影响煤炭 企业的利 润水平 。2014 年我国 资源税 改革采 取多项举 措,其 中《关 于全面清理 涉 及 煤 炭 原 油 天 然 气 收 费 基 金 有 关 问 题 的 通 知 》 ( 财 税[2014]74 号 ) 规 定 , 自 2014 年 12 月 1 日起, 在全国范围统一将煤炭、 原油、 天然气矿产资 源补偿费费 率降为零, 停止征收煤炭、 原油、 天然气价格调节基金, 取消煤炭可持续发展基 金 (山西省) 。 《国家 税务总局关于实施煤炭资源税改革的通知》 ( 财税[2014]72 号)规定,自 2014 年 12 月 1 日起在全国范围内实施煤炭资源税从价计征改革, 同时清理相关收费基金。 煤炭资源税税率幅度为 2%-10% 。 山西省确 定的煤炭资 源税税率为 8% 。 税收 政策的变化会影响发行人生产成本, 影响发行人利润水平。 4、 政府 补贴不 确定 性风 险 2015-2017 年,发行人收到来自政府的补贴 分别为 16.85 亿元、3.86 亿元、 2.42 亿元,政府补贴金额差别较大,对于未来政府补贴也存在较大的不确定性, 对发行人账面盈利存在一定影响。 25 第三章 发行条款 一 、主 要发行 条款 超短期 融资 券名称: 大同煤 矿集 团有 限责 任公 司 2019 年 度第 九期 超短 期 融资券 发行人 全称 : 大同煤 矿集 团有 限责 任公 司 主 承 销 商 及 簿 记 管 理人 上海浦 东发 展银 行股 份有 限公司 联席主 承销 商 国泰君 安证 券股 份有 限公 司 企 业 待 偿 债 务 融 资 工具余 额: 截至募 集签 署日 , 发行 人代 偿还债 务融 资工 具及 其他 直接融 资面 值总 额为1,105.45 亿 元, 其中 企 业债82.3 亿 元、 公司 债212.05 亿元 、 中期 票 据218.1 亿 元, 短期 融资 券125亿 元、 超短 期融 资券238 亿元 ,非 公开 定向融 资工 具230 亿 元。 《接受 注册 通知 书 》 文号 中市协 注 【2017 】SCP238 号 注册额 度: 人民 币 100 亿元 (RMB10,000,000,000 元) 本期发 行金 额: 人民 币 25 亿元 (RMB2,500,000,000 元) 超短期 融资 券期限: 270天 超短期 融资 券面值: 人民币 壹佰 元(RMB100 元) 发行价 格: 本期超 短期 融资 券 采 用面 值发行 。 票面利 率 发行利 率 由 集中 簿记 建档 结果确 定。 发行对 象 银行间 债券 市场 的机 构投 资者( 国家 法律 、法 规禁 止购买 者除 外) 发行方 式: 通过集 中簿 记建 档, 集中 配售方 式在 全国 银行 间债 券市场 发行 集 中 簿 记 建 档 系 统 技术支 持机 构: 北金所 承销方 式: 组织承 销团 ,主 承销 商以 余额包 销的 方式 承销 本期 超短期 融资 券 超短期 融资 券形式: 实名制 记账 式, 在银 行间 市场清 算所 有限 公司 进行 登记托 管 发行日: 【2019 】年 【4 】月 【25 】日 —【2019 】年 【4 】月 【26】日 簿记建 档日 : 【2019 】年 【4 】月 【25 】日 —【2019 】年 【4 】月 【26】日 起息日 : 【2019 】年 【4 】月 【29 】日 缴款日 : 【2019 】年 【4 】月 【29 】日 债权债 务登 记日 : 【2019 】年 【4 】月 【29 】日 上市流 通日 : 债权债 务登 记日 次一 个工 作日即 可上 市流 通转 让 26 超短期 融资 券交易: 按照 《 银 行间 债券 市场 非 金融企 业债 务融 资工 具管 理办法 》 的有 关规 定进行 交易 还本 付 息方 式: 于兑付 日一 次性 兑付 本金 及利息 。 兑付日 : 【2020】年 【1】月【24 】 日,如遇法定 节假日或休 息日,则顺延 至 其后的 第一 个工 作日 ,顺 延期间 不另 计息 。 兑付价 格: 到期日 按照 面值 兑付 信 用 评 级 机 构 及 信 用评级 结果 : 联合资信评估 有限公司给 予发行人的主 体信用级别 为AAA,评级 展望 为 稳定 。 超短期 融资 券担保: 本期超 短期 融资 券 无 担保 超 短 期 融 资 券 信用 增进: 本期超 短期 融资 券 无 信用 增进。 认购和 托管 : 本期超 短期 融资 券 采 用簿 记建档 , 集中 配售 方式 发 行, 上海 清算 所为 超短期 融资 券 的 登记 、托 管机构 。 税务提 示: 根据国 家有 关税 收法 律 、 法规的 规定 , 投资 者投 资 超短期 融资 券所应 缴纳的 税款 由投 资者 承担 。 兑付办 法: 本期超短期融 资券 存续 期 限内到期日的 前5个工作 日 ,由发行人按 有 关规定在相 关信息媒体 上刊登 兑付公告 。 超短期融资券 的兑付 , 按 照 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 的 规 定 , 由 上 海 清 算 所 代 理 完 成。相 关事 宜将 在 兑付 公 告 中 详细 披露 二 、簿 记建档 安排 ( 一) 集中簿 记建 档安排 1、本期 超短期融资券 簿记管理人为上海浦东发展银行股份有限公司 ,本期 超短期融资券 承销团成员须在 发行日, 通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交 《大同煤矿集团有限责任公司2019年度第 九期超短期融资券申购要约》 (以下简 称 《申购要约》 ) , 申购时间以在集中簿记建档系统中将 《申购要约》 提交至 簿记管理人的时间为准。 2、 每一承销团成员申购 金额的下限为1,000万元 (含1,000万元) , 申购金额 超过1,000 万元的必须是1,000万元的整数倍。 ( 二) 分销安 排 1、 认购本期本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者 (国家法律、 27 法规及部门规章等另有规定的除外)。 2、 上述投资者应在上海清算所开立A 类或B 类持有人账户, 或通过全国银行 间债券市场中的债券结算代理人开立C 类持有人账户; 其他机构投资者可通过债 券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C 类持 有人账户。 ( 三) 缴款和 结算 安排 1、缴款时间: 【2019】年【4】月【29】日12:00 前。 2、簿记 管理人 将在 簿 记建档 日 通过集 中簿记 建档系统 发送《 大同煤 矿集团 有限责任公司2019 年度第九期超短期融资券 配售确认及缴款通知书》 (以下简称 《缴款通知书》 ) , 通知每个承销团成员的获配 超短期融资券面额和需缴纳的 认购款金额、付款日期、划款账户等。 3 、 合 格的 承 销商 应 于缴 款 日 前, 将 按簿 记 管理 人 的 缴款 通 知书 中明 确 的 承销额对应的募集款项划至指定账户 。 汇款用途: 大同煤矿集团有限责任公司2019年度第九期超短期融资券承销款 如合格的承销商不能按期足额缴款, 按照中国银行间市场交易商协会的有关 规定 和签订的 承销协议 、 承销团协议 有 关条款办理。 4、本期 超短期 融资券 发行结束 后,超 短期融 资券认购 人可按 照有关 主管机 构的规定进行超短期融资券的转让、质押。 ( 四) 登记托 管安 排 本期超短期融资券以实名记账方式发行, 在上海清算所进行登记托管。 上海 清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人, 在发行结束后负责对本期超短期 融资券进行债权管理, 权益监护和代理兑付, 并负责向投资者提供有关信息服务。 ( 五) 上市流 通安 排 本期超短 期融 资券在 债 权登记日 的次 一工作 日 ( 【2019】 年【4】月 【30】 日) , 即可以在全国银行间债券市场 流通转让。 按照全国银行间同业拆借中心颁 布的相关规定进行。 ( 六) 投资者 认购 承诺 购买本期超短期融资券的投资者被视为做出以下承诺: 28 1、投资 者接受 申购说 明、申购 要约和 本募集 说明书对 本期超 短期融 资券项 下权利义务的所有规定并受其约束。 2、投资 者应具 备识别 、判断、 承担风 险的能 力,一旦 发生没 有及时 或者足 额兑付的情况,投资者不得向承销团成员要求兑付。 3、 本期 超短期 融资券 一经投资 者认购 ,即视 该投资者 已经授 权主承 销商拥 有向发行人追偿债务的权力, 除非该投资者认购时特别声明并得到发行人的书 面 认可。 ( 七) 其他 无 29 第四章 募 集 资 金运 用 一 、本 期超短 期融 资券募 集资 金用途 发行人本期 发行 25 亿 元超短期融资券,拟全部安排用于偿还发行人本部到 期的债务融资工具和银行借款。 截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人本部借款余额共计 9,824,559.83 万元, 其中 短期借款 3,039,705.49 万元、 长期借款 6,285,138.52.16 万元, 发行人本部应付债 券余额为 5,179,073.50 万元。本期 超短期融资券 的发行资金 25 亿元 拟全部用于 偿还公司 本部有息负债, 一方面提高直接融资的比例, 改善融资结构, 另一方面 降低融资成本,增加公司现金管理的灵 活性。 二 、发 行人承 诺 为了充分、 有效地维护和保障本期超短期融资券持有人的利益, 发行人承诺: 本期超短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经 营活动, 不用于长期投资, 不用于投资银行理财产品等金融投资。 若出现变更募 集资金用途的情况, 发行人将通过上海清算所网站、 中国货币网或其他中国银行 间市场交易商协会指定的信息披露平台, 提前披露有关信息。 本期超短期融资券 所募集的资金将不用于房地产的土地储备或房屋开发以及环保违规项目的开发。 三 、发 行人偿 债资 金来源 及措 施 发行人将按照本期超短期融资券发行条款的约 定, 凭借自身较强的盈利能力 和支付能力、 强大的融资能力和出色的财务管理水平、 良好的信誉和按时兑付大 额债券的还款记录,筹措相应的偿还资金,用以偿还本期超短期融资券。目前, 发行人面临煤炭行业经营效益整体下滑的不利局面, 假如发行人未来生产经营出 现流动性困难,还可以通过以下措施进行偿债: (一)货币资金 发 行 人 货 币 资 金 持 有 量 较 大 ,2015-2017 年及 2018 年 6 月 末 , 分 别 为 2,551,669.26 万元、2,247,438.48 万元、2,319,757.59 万元、2,224,034.63 万元。 作 为流动性最强、支付最灵 活的流动资产,发行人货币资金是本期超短期融资券、 其他有息债务及利息偿还最可靠、最直接的保障
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