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连云港港口集团有限公司2019年第三期超短期融资券法律意见书.pdf

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连云港 港口 集团有限公司 2019 第三 短期 融资 法律 意见书
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地址 (Add):中国南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼 邮编 (PC): 210016 电话 (Tel):025-83308731 邮箱 (E-Mail):ct-partners@ct-partners.com.cn 连云港港口集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券 法律意见书 世纪同仁 法律意见书 2 连云港港口集团有限公司 2019 年度 第三期超短期融资券法律意见书 致:连云港港口集团有限公司 江苏世纪同仁律师事务所(下称“本所”)接受连云港港口集团有限公司(下 称“发行人”)的委托,指派吴朴成、沈义成律师(下称“本所律师”)作为发 行人的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令【 2008】第 1号,下称“《债务融资工具管理办法》”)、《银行间债券市场非金融企业超 短期融资券业务规程(试行)》(下称“《超短期融资券业务规程》”) 、 《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(下称“《信息披露规 则》”) 、 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资 工具公开发行注册工作规程》 等法律法规和规范性文件规定,按照中国银行间市 场交易商协会(下称“交易商协会”)规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,就发行人注册 /发行 2019年度第三期超短期融资券(下 称“本期超短期融资券 ”)事项,出具本法律意见书。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和 诚实信用原则,对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,本所保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券注册或发行必备的法律文 件,随同其他材料一同报送;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。 本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽职精神,在对发行人 提供的有关文件和事实进行了核查和验证后,现出具法 律意见如下: 世纪同仁 法律意见书 3 一、关于发行人本期超短期融资券发行主体 1、发行人具有法人资格 发行人现持有连云港市工商行政管理局颁发的《营业执照》,注册资本 782000 万元人民币,企业类型为有限责任公司。 2、 发行人为非金融企业 经本所律师核查,发行人为非金融企业。 3、 发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师核查,发行人为交易商协会会员,接受交易商协会自律管理。 4、 发行人历史沿革合法合规 发行人前身为连云港港务局,于 1990年 11月 20日经江苏省连云港工商行政管 理局核准登记注册; 2002年,根据国务院办公厅《国务院办公厅转发交通部等部 门关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知》(国办发【 2001】 91号),连云港港移交连云港市政府管理。 2003 年 11 月 25 日,连云港市人民政府《关于组建连云港港口集团有限责 任公司并授权为国有资产投资主体的批复》(连政复【 2003】 28 号),原则同意 以原连云港港务局所属企业的国有净资产、原连云港港务局投资的港口股份有限 公司等 7 家控股公司、新东方集装箱码头有限公司等 11 家参股公司的国有股权 以及经批 准的国有土地使用权为基础组建连云港港口集团有限公司,市政府为其 出资人,由市国有资产管理委员会代行出资人职能。 2008 年 4 月 18 日 , 连云港市人民政府国有资产监督管理委员会《关于港口 集团增加注册资本金的批复》(连国资产【 2008】 14 号),同意 发行人 将资本 公积 25 亿元转增资本, 增资后注册资本为 35 亿元。 2010 年 8 月 13 日 , 连云港市人民政府国有资产监督管理委员会《关于港口 集团公司转增资本的批复》(连国资产【 2010】 49 号),同意发行人转增资本 金 10 亿元。增资后,发行人注册资本金由 35 亿元增至 45 亿元。 2013 年 9 月 27 日 , 连云港市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委 关于以海域使用权等资产对港口集团增资的批复》(连国资产【 2013】 63 号), 同 意以市政府拥有的 16 宗海域使用权和 6 宗土地使用权资产(评估值 18.16 亿元) 增加对发行人投资,其中:增加注册资本金 15 亿元,其余为增加资本公积。此 次 增资后, 发行人 注册资本 金增至 60 亿元。 该 16 宗海域使用权和 6 宗土地使用 权资产,经江苏苏信房地产评估咨询有限公司评估,评估值为人民币 18.1612 亿元,江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具了(江苏)苏信( 2013)(估 )连 世纪同仁 法律意见书 4 字第 010246 号和(江苏)苏信( 2013)(估)连字第 010250 号估价报告。连云 港大为联合会计师事务所出具了《连大会验( 2013) 077 号》验资报告,验资报 告明确:截止 2013 年 9 月 30 日止,发行人已收到股东连云港市人民政府缴纳的 新增注册资本出资额人民币 15 亿元,均为实物资产。 2013 年 11 月 1 日,发行 人取得江苏省连云港工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,发行人注册 资本 600000 万元,实收资本 600000 万元。发行人《公司章程》规定:发行人是 经连云港市人民政府批准组建的国有独资公司,为国家 资产授权投资主体,连云 港市人民政府为其出资人,由连云港市人民政府国有资产监督管理委员会代行出 资人职能。本次以 16 宗海域使用权和 6 宗土地使用权资产对发行人增资人民币 15 亿元,取得连云港市人民政府国有资产监督管理委员会的批复,并经江苏苏 信房地产评估咨询有限公司评估、连云港大为联合会计师事务所验资确认和江苏 省连云港工商行政管理局核准注册资本变更登记为 600000 万元。因此,本次出 资符合法律法规及公司章程的规定。 2014年 8月 28日,连云港市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关 于对港口集团增资的批复》(连国 资产【 2014】 58号),同意以市政府拥有的连国 用( 2005)字第 A000002号等 64宗、价值 17.22亿元土地资产增加对发行人投资。 其中,增加注册资本金 10亿元,其余增加资本公积。此次增资后,发行人注册资 本金增至 70亿元。 发行人本次增资,经江苏中瑞华会计师事务所有限公司出具《验 资报告》(苏瑞华连验字 [2014]第 016号) 验资确认并 取得 连云港市工商行政管理 局核发的《营业执照》,注册资本为 700000万元。因此,本次出资符合法律法规 及公司章程的规定。 2015年 8月 11日, 连云港市人民政府《市政府关于同意 组建连云港港口控股 集团有限公司的批复》(连政复【 2015】 35号),同意以港口集团资产以及江苏方 洋集团、江苏金东方集团、江苏金灌投资发展集团、江苏燕尾港港口有限公司涉 港经营性资产组建连云港港口控股集团有限公司 。连云港港口控股集团有限公司 于 2015年 8月 13日取得连云港市工商行政管理局核发的注册号 320700000200665 《营业执照》。 2015年 12月 21日, 发行人 的 出资人职能由 连云港市人民政府国有资产监督管 理委员会 变更为连云港港口控股集团有限公司 等 相关 事项在连云港市工商行政 管理局完成了工商变更登记, 并 取得了连云港市工商行政管理局核发的统一社会 信用代码 91320700139008250P《营业执照》。 2017年 5月 22日,发行人以国开发展基金有限公司投入的人民币 8.20亿元进 行增资,注册资本变更为人民币 782000万元,连云港港口控股集团有限公司持股 世纪同仁 法律意见书 5 比例为 89.51%、国开发展基金有限公司持股比例为 10.49%,发行人控股股东未发 生变化。本次增资经连云港市工商行政管理局进行了变更登记。 5、 发行人依法有效存续 发行人自成立之日起,依法有效存续。 发行人不存在法律、法规和规范性文 件及《公司章程》规定的 应当 终止的情形。 本所律师认为:发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金 融企业法人,发行人为交易商协会会员,接受交易商协会自律管理,历史沿革合 法合规,发行人具备《公司法》、《债务融资工具管理办法》、《超短期融资券业务 规程》所规定发行本期超短期融资券的主体资格。 二、关于发行人本期超短期融资券发行程序 1、发行人本期超短期融资券的内部决议 2018 年 9 月 5 日,发行人召开董事会,发行人董事会同意 发行人注册伍拾 亿元超短期融资券 。 2018 年 9 月 21 日, 发行人召开股东会,股东会同意发行人申请注册规模不 超过人民币 50 亿元(含 50 亿元)超短期融资券。 经本所律师核查,发行人召开的董事会及股东会决议均符合《公司法》、《公 司章程》的规定,发行人董事会及股东会通过的上述决议合法、有效。 2、 发行人本次超短期融资券的发行 发行人已就超短期融资券发行事宜在交易商协会进行了注册,并已于 2019 年 1 月 7 日取得了交易商协会出具的《接受注册通知书》(中市协注 [2019]SCP10 号)。根据《接受注册通知书》,发行人超短期融资券注册金额为 50 亿元,注册 额度自本通知书落款之日起 2 年内有效,由招商银行股份有限公司、中国农业银 行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国民 生银行股份有限公司和交通银行股份有限公司联席主承销;发行人在注册有效期 内可分期发行超短期融资券。 发行人本期超短期融资券发行金额为人民币 5 亿元、发行期限为 116 天。 本所律师认为: 发行人本期超短期融资券发行已获得有效授权和批准,并已 在交易商协会注册,符合《公司法》、《债务融资工具管理办法》和 《超短期融资 券业务规程》 的规定,本期超短期融资券发行为发行人在交易商协会许可的注册 世纪同仁 法律意见书 6 有效期内和注册金额范 围内的发行 。 三、关于发行人本期超短期融资券发行文件及发行有关机构 1、发行人本期超短期融资券的募集说明书 经本所律师核查,发行人依据《债务融资工具管理办法》、《超短期融资券业 务规程》及交易商协会相关规则指引编制了《连云港港口集团有限公司 2019 年 度第三期超短期融资券募集说明书》(下称“本期超短期融资券募集说明书”)。 本期超短期融资券募集说明书披露了以下内容: 重要提示、释义、投资风险提示 及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发 行人资信状况、发行人 2018 年三季度经营财务及资信情 况、债务融资工具信用 增进情况、税项、信息披露工作安排、违约责任及 投资者保护机制、 发行的有关 机构 、 备查文件、 附录。 经本所律师核查,发行人本期超短期融资券募集说明书信息披露工作安排规 定了:超 短期融资券发行前的信息披露、超短期融资券存续期内重大事项的信息 披露、超短期融资券存续期内定期信息披露、兑付本息的信息披露。 本所律师认为:本期超短期融资券募集说明书按照交易商协会规则指引的要 求编制;内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定。 2、发行人本次超短期融资券的评级报告 根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告,发行人主体信 用等级为 AA+、评级展望为稳定 。发行人符合 《超短期融资券业务规程》关于企 业发行超短期融资券应披露企业主体信用评级的规定。 经本所律师核查, 中诚信国际信用评级有限责任公司 为交易商协会会员,在 中国境内工商注册并具备提供债券信用评级服务的资质。 中诚信国际信用评级有 限责任公司 与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系, 中诚信 国际信用评级有限责任公司 与发行人不存在关联关系。 本所律师认为:出具评级报告的 中诚信国际信用评级有限责任公司 具备相关 资质,与发行人不存在关联关系。 3、发行人本期超短期融资券的法律意见书 发行人 聘请本所担任 本期超短期融资券 的专项法律顾问 , 本所指派 吴朴成 律 师 、沈义成 律师具体承办本项业务。本所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续 的合伙制律师事务所,现持有 江苏省司法厅核发 的《律师事务所执业许可证》, 是交易商协会会员。 在本法律意见书上签名 的 吴朴成 律师 、沈义成律师 均为持有 世纪同仁 法律意见书 7 《律师执业证》的执业律师。 本所及经办律师与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系,本所及经办律师与发行人不存在关联关系。 本所律师认为 :出具法 律意见书的本所及经办律师具备相关资质,与发行人 不存在关联关系。 4、 发行人本期超短期融资券的审计报告 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 为发行人出具了审计报告。 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 经 江苏省 工商行政管理局批准 设立的特殊普通合伙企业并持有 江苏省财政厅核发的 会计师事务所 执业证书。在 审计报告上签名的经办会计师具备注册会计师资质。 江苏苏亚金诚会计师事务所 (特殊普通合伙) 及经办注册会计师与发行人不存在直接或间接的股权关系或其 他重大利害关系, 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 及经办注册会计 师与发行人不存在关联关系。 本所律师认为:出具审计报告的 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 及经办注册会计师 具备相关资质,与发行人不存在关联关系。 5、 发行人本期超短期融资券的主承销商 发行人本期超短期融资券的承销方式为组织承销团,主承销商以余额包销的 方式承销本期超短期融资券。 本期超短期融资券发行的主承销商为招商 银行股份有限公司 (下称“招商银 行”) ,本所律师核查了招商 银行 的《中华人民共和国金融许可证》、《企业法人营 业执照》。招商 银行 为交易商协会会员,具备担任超短期融资券主承销商的 业务 资格。招商 银行 与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系,招 商 银行 与发行人不存在关联关系。 本所律师认为 :招商 银行 具备主承销商的相关资质,与发行人不存在关联关 系。 综上所述,本所律师认为,本期超短期融资券的发行文件及发行有关机构符 合《债务融资工具管理办法》、《超短期融资券业务规程》和交易商协会相关规则 指引的规定。 四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 1、 发行人本期超短期融资券的发行金额 世纪同仁 法律意见书 8 根据《注册通知书》,发行人本次超短期融资券注册金额为人民币 50 亿元, 本期超短期融资券 发行金额为人民币 5 亿元。 2、 发行人本期超短期融资券的募集资金用途 发行人本期超短期融资券的募集资金 5 亿元 将用于置换发行人本部有息债 务本息等 ,发行人募集资金用途合法合规、符合国家产业政策以及《超短期融资 券业务规程》的规定。 3、发行人治理情况 发行人 设股东会、董事会、监事会和总裁。发行人股东会由连云港港口控股 集团有限公司和国开发展基金有限公司组成,连云港港口控股集团有限公司持股 比例为 89.51%、国开发展基金有限公司持股比例为 10.49%,连云港港口控股集 团有限公司为发行人的控股股东;发行人董事会由 5 名董 事组成,其中职工董事 1 名,董事会中的职工董事由职工代表大会或者其他形式民主选举产生,其他董 事依法定程序由股东委派;发行人监事会由 3 名监事组成,其中职工监事 1 名, 监事会中的职工监事由职工代表大会或其他形式民主选举产生,其他监事由股东 委派和更换;发行人设总裁 1 名,副总裁若干名,由董事会依法定程序聘任或解 聘。发行人高级管理人员有总裁、副总裁等人员组成 。 发行人具有健全的组织机构,该组织机构合法合规、符合《公司章程》;发 行人 董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符合《公司章程》 。 4、发行人业务运营情况 发行人的经营范围为 : 为 船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等停靠设施;为旅 客提供候船和上下船设施和服务; 为委托人提供货物装卸(含过驳)、仓储、港 内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等;为船舶 进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务;为委托人提供货物交接过程中 的点数和检查货物表面状况的理货服务;为船舶提供岸电、燃物料、生活品供应、 船员接送及船舶污染物(含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾)接收、围 油栏供应服务和 加工洗烫衣物 等船舶港口服务;从事港口设施、设备(含机车) 和港口机械的租赁、维修 业务;(以上凭港口经营许可证经营)。 保税仓储(危化 品除外 ) ;港口与航道设施工程、建筑工程、给排水工程、机电设备安装工程、 道路桥梁工程、建筑智能化工程、通信管线工程设计与施工;港口疏浚作业;煤 炭销售 ; 房地产开发经营;国际 船舶代理; 物业管理服务;软件开发及系统集成; 网络技术服务;国际 货运代理; 货物沿海、沿江及内河运输;环境工程监理及环 境技术检测服务; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外 ;通信工程施工 ;道路普通货物运输,货物专 世纪同仁 法律意见书 9 用运输(罐式),经营性道路危险货物运输( 3 类)(剧毒化学品除外);预包装 食品兼散装食品批发与零售;瓶(桶)装饮用水生产与销售;餐饮服务 ; 住宿服 务;卷烟(雪茄烟)零售;船舶制造;船舶修理及潜水作业;劳务服务(不含劳 务派遣);卫生防疫服务;计量器具检测 及衡器设备安装检定等;非学历职业技 能培训; 废旧物资回收; 市政府授权范围内的国有资本的经营与管理;以下限分 支机构凭许可证经营: 乙醇汽油、柴油、煤油零售;燃气销售;港口铁路运输; 港区电力供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。 发行人主营业务主要有三大板块:港口业务、物流贸易和工程。 其中港口业 务主要包括装卸、堆存和港务管理;物流贸易主要是指发行人下属子公司进行的 煤炭、焦炭、铁矿砂等商品的贸易销售;工程主要是指发行人下属子公司连云港 港务工程公司进行的水运工程施工。发行人及其合并范围内子公司经营范围、业 务合法合规、符合国家相关政策,发行人及其合并范围内重要子公司近三年内没 有因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚,发行人及其合并范 围内重要子公司的融资行为不因上述业务运营情况或其他原因受到限制。 根据本期超短期融资券募集说明书和本所律师适当核查,发行人主要在建工 程均已取得国家相关部 门的批准,符合法律法规及相关产业政策的要求,手续合 法合规。 5、发行人受限资产情况 经 本所律师适当核查,截至 2018 年 9 月末,发行人及下属子公司资产抵押 借款余额合计人民币 222,403 万元,发行人及下属子公司资产抵押合法合规,不 会构成对本期超短期融资券发行的影响。 6、发行人或有事项 经 本所律师适当核查,截至 2018 年 9 月末,发行人及下属子公司对外提供 的担保总额为人民币 6,540 万元 。发行人上述担保情况合法合规,不会构成对本 期超短期融资券发行的影响 。 根据本期超短期融资券募集说明书和 本所律师适当核查, 2017年 5月 22日, 江苏省港口集团有限公司挂牌成立,发行人控股股东连云港港口控股集团有限公 司 50.1%股权将以折价入股方式进入江苏省港口集团有限公司。上述股权交割法 定程序完成后,发行人实际控制人将变更为江苏省国有资产监督管理委员会。上 述事项的股权交割尚需得到工商行政管理等部门的批准,最终股权变更以工商变 更登记为准。 经 本所律师适当核查,截止 2018 年 9 月末,发行人下属子公司所涉重大诉 讼: 世纪同仁 法律意见书 10 ( 1)、发行人下属子公司江苏连云港港物流控股有限公司(以下简称“物流 控股”)因与厦门建发股份有限公司(以下简称“厦门建发”)《贸易物流服务协 议》纠纷,厦门建发作为申请人向厦门仲裁委员会提起仲裁,请求裁决物流控股 向厦门建发赔偿仓储货物损失合计人民币 114,168,107.97 元及相关利息。 2015 年 9 月 18 日,厦门仲裁委员会作出《裁决书》(厦仲裁字 [2015]第 602 号),裁 决物流控股向厦门建发支付仓储货物损失赔偿款人民币 114,168,102.6 元及相 关利息。 2015 年 11 月 17 日,上海市第一中级人民法院根据厦 门建发的申请, 向物流控股作出《执行通知书》(【 2015】沪一中执字第 1040 号)。因物流控股未 履行生效法律文书确定义务而被法院列为失信被执行人。物流控股认为《裁决书》 存在严重错误,已向上海市第一中级人民法院提出《不予执行仲裁裁决申请书》, 请求法院裁定不予执行。 2016 年 12 月 30 日,物流控股和厦门建发已达成和解协议。 2017 年 9 月 27 日,物流控股履行完毕和解协议中的义务,解决了与厦门建发的纠纷。 ( 2)、发行人下属子公司江苏连云港港口股份有限公司及江苏连云港港口股 份有限公司东联港务分公司因与上海中纺物产发展有限公司(以下简称“上海中 纺”)服务合同纠纷,接到上海市浦东新区人民法院《应诉通知书》(【 2016】沪 0115 民初 50479 号)和民事起诉状等。江苏连云港港口股份有限公司东联港务 分公司依法提出管辖权异议, 2016 年 9 月 12 日,上海市浦东新区人民法院裁定: 管辖权异议成立,本案移送至上海海事法院审理。上海海事法院一审判决(【 2016】 沪 72 民初 3127 号),对江苏连云港港口股份有限公司及江苏连云港港口股份 有 限公司东联港务分公司承担赔偿责任的诉讼请求不予支持。上海中纺不服一审判 决,向上海市高级人民法院提起上诉,上诉请求改判被上诉人江苏连云港港口股 份有限公司东联港务分公司及江苏连云港港口股份有限公司与连云港长信国际 物流有限公司共同赔偿上诉人上海中纺货物损失 56,592,832.60 元等。 2018 年 6 月 1 日,上海市高级人民法院二审判决(【 2018】沪民终 92 号): 驳回上诉,维持原判。 ( 3)发行人下属子公司江苏连云港港口股份有限公司及江苏连云港港口股 份有限公司东联港务分公司(以下简称“东联港务”)因与连云港天乙 金属制品 有限公司(以下简称“天乙公司”)买卖合同纠纷,接到江苏省连云港市连云区 人民法院的《应诉通知书》和民事起诉状等,天乙公司请求判令东联港务在 698.5 万元内承担连带给付责任,江苏连云港港口股份有限公司对东联港务不能承担的 部分承担补充责任等。 2018 年 3 月 1 日,连云港市连云区人民法院一审判决 (【 2017】苏 0703 民初 2331 号),对天乙公司要求江苏连云港港口股份有限公司 世纪同仁 法律意见书 11 及东联港务承担责任的诉讼请求不予支持。天乙公司和连云港润通国际船舶代理 有限公司 (以下简称“润通公司”) 不服一审判决,提起上诉。天乙公司 提起上 诉,上诉请求改判被上诉人东联港务对润通公司的债务在 698.5 万元范围内承担 连带责任,被上诉人江苏连云港港口股份有限公司对东联港务不能承担部分承担 补充责任;润通公司也提起上诉,上诉请求撤销原审判决,在查清事实的基础上 依法改判或者发回重审。本案二审目前正在审理中。 ( 4)发行人下属子公司江苏连云港港口股份有限公司及江苏连云港港口股 份有限公司东联港务分公司(以下简称“东联港务”)因与江苏开元国际集团石 化有限公司(以下简称“开元公司”)仓储合同纠纷,接到江苏省南京市鼓楼区 人民法院的《应诉通知书》和民事起诉状等 ,东联港务、江苏连云港港口股份有 限公司被列为被告二、被告三。开元公司请求判令被告交付 5000 湿吨南非铬矿 粉矿和 4906 湿吨马达加斯加铬矿 (块 );如被告不能交付货物,判令被告赔偿货 物损失 19,738,343.68 元。江苏省南京市鼓楼区人民法院一审裁定(【 2018】苏 0106 民初 2007 号):本案移送上海海事法院审理。开元公司不服一审裁定,提 起上诉。 2018 年 6 月 5 日,江苏省南京市中级人民法院终审裁定(【 2018】苏 01 民辖终 575 号):驳回上诉,维持原裁定 。 发行人下属重要子公司上述情形,不会对本期超短期 融资券的发行构成实质 性影响。 7、发行人重大资产重组情况 经 本所律师适当核查,截至本期超短期融资券募集说明书签署之日,发行人 无重大资产重组情况。 8、经 本所律师适当核查 ,发行人房地产项目合法合规、符合国家相关产业 政策,发行人诚信合法经营,不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷 违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题,未受到监管机构处分记录或造成严重 社会负面的事件出现。 综上所述,本所律师认为,发行人本期超短期融资券对重大法律事项进行了 充分披露,不存在因虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏所导致的潜在法律风险, 符合《债务融资工具管理办法》、《超短期融资券业务规程》和交易商协会相关规 则指引的规定。 五、 关于发行人本期超短期融资券的总体结论性意见 世纪同仁 法律意见书 12 综上所述,本所律师认为:发行人本期超短期融资券的发行具备《公司法》、 《债务融资工具管理办法》、《超短期融资券业务规程》所规定的主体资格;发行 人本期超短期融资券的发行合法合规,不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏所导致的潜在法律风险,发行人本期超短期融资券的发行符合《公司法》、《债 务融资工具管理办法》、《超短期融资券业务规程》和交易 商协会相关规则指引关 于发行超短期融资券条件的规定。 本法律意见书正本一式陆份,自本所盖章及经办律师签字后生效。 (以下无正文) 22
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