• / 188
  • 下载费用:15 金币  

山东黄金集团有限公司2019年第四期中期票据募集说明书.pdf

关 键 词:
山东 黄金 集团有限公司 2019 第四 期中 票据 募集 说明书
资源描述:
1 山东黄金集团有限公司 2019年度第四期中期票据 募集说明书 注册通知书文号: 中市协注【2019】DFI1号 本期发行金额: 人民币10亿元 本期发行期限: 3+N(3),在发行人依据发行条款的约定赎回 时到期 担保情况: 无担保 信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司 评级结果: 主体信用评级AAA、债项评级AAA级 发行人 山东黄金集团有限公司 主承销商兼 簿记管理人 招商银行股份有限公司 联席主承销商 上海浦东发展银行股份有限公司 二零一九年四月 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募集说明书 2 重要声明 本期债务融资工具已在交易商协会注册,注册不代表交易商协会 对本期中期票据的投资价值作出任何评价,也不代表对本期中期票据 的投资风险作出任何判断。投资者购买本期中期票据,应当认真阅读 本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担 与其有关的任何投资风险。 董事会已批准本募集说明书,全体与会人员承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及 时性承担个别和连带法律责任。 企业负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本募集 说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督。 本公司在会计初始确认时会将本期永续票据计入所有者权益。 截止募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力 的重大事项。 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募集说明书 3 目 录 第一章 释义 5 第二章 风险提示及说明 8 一、与本期中期票据相关的投资风险 8 二、发行人相关的风险 8 第三章 发行条款 17 一、 本期中期票据主要条款. 17 二、 发行安排. 20 第四章 募集资金运用 23 一、募集资金用途 23 二、发行人承诺 23 三、偿债保障措施 24 第五章 发行人基本情况 26 一、基本情况 26 二、 历史沿革. 27 三、发行人股权结构 29 四、股权质押及其他争议情况说明 29 五、发行人下属企业基本情况 29 六、公司治理情况 41 七、企业人员基本情况 55 八、发行人主营业务情况 64 九、在建工程与拟建项目投资计划 82 十、发行人其他重要经营事项 86 十一、战略定位及发展规划 86 十二、发行人所处行业分析 87 第六章 发行人主要财务状况 103 一、发行人财务报告编制及审计情况 103 二、发行人历史财务数据 109 三、发行人有息债务情况 143 四、关联方及关联交易情况 151 五、重大或有事项或承诺事项 152 六、公司资产所有权受到限制的情况 153 七、发行人海外投资情况 153 八、发行人金融衍生品、大宗商品期货、理财产品投资情况 156 九、直接债务融资计划 156 十、其他重大事项 156 第七章 发行人资信状况 157 一、发行人信用评级情况 157 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募集说明书 4 二、发行人银行授信情况 158 三、发行人债务违约记录 160 四、发行人其他资信重要事项 160 五、发行人及子公司历史已发行债务融资工具偿付情况 160 第八章 本期中期票据信用增进情况 170 第九章 税项 171 一、增值税 171 二、所得税 171 三、印花税 171 第十章 信息披露安排 172 一、信息披露机制 172 二、信息披露安排 172 第十一章 违约责任和投资者保护机制 175 一、违约事件 175 二、违约责任 175 三、投资者保护机制 176 四、不可抗力 180 五、弃权 180 第十二章 中期票据发行的有关机构 181 第十三章 备查文件 184 一、备查文件 184 二、查询地址 184 附录一 指标计算公式 186 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募集说明书 5 第一章 释义 在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 我国、中国: 指中华人民共和国 发行人/本公司/ 山东黄金集团: 指山东黄金集团有限公司 本次中期票据 指发行人本次发行的总额不超过10亿元人民币的“山东黄 金集团有限公司2019年度第四期中期票据” 本次发行 指本期中期票据的发行 募集说明书 指本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制 作的《山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募 集说明书》 协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 同业拆借中心 指全国银行间同业拆借中心 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 主承销商/主承销 商/簿记管理人 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿 记建档操作的机构 主承销商 指招商银行股份有限公司 联席主承销商 指上海浦东发展银行股份有限公司 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销 团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承销团 成员/投资人认购中期票据利率(价格)及数量意愿,按 约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并进行 配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式, 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化 处理。 承销协议 指发行人与主承销商、联席主承销商为本次发行签订的 《山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据承销 协议》 簿记管理人 制定集中簿记建档流程及负责集中簿记建档操作的机构, 本期中期票据发行期间由中国银行股份有限公司担任 余额包销 指本期中期票据的主承销商、联席主承销商按照承销协议 中的约定,在发行期结束时,将未售出的本期中期票据全 部自行购入的承销方式 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募集说明书 6 实名记账式中期 票据 指采用上海清算所的簿记系统以记账方式登记和托管的中 期票据 工作日 指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日) 法定节假日 指中国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息 日) 元/万元 如无特别说明,指人民币元/万元 近三年 指2015年、2016年、2017年 近三年又一期 指2015-2017年度及2018年1-9月 专有名词释义: 球磨机 球磨机为卧式筒形旋转装置,是物料被破碎之后,再进行 粉碎的关键设备。它广泛应用于水泥、硅酸盐制品、新型 建筑材料、耐火材料、化肥、黑与有色金属选矿以及玻璃 陶瓷等生产行业 浮选 浮选是利用矿物表面的物理化学性质差异选别矿物颗粒 的过程,旧称浮游选矿,是应用最广泛的选矿方法 氰化技术 氰化技术是在20世纪初就出现的一种工艺,指从氰化浸出 液(或矿浆)中回收金,工业生产较为成熟的三大工艺包 括锌粉置换工艺、活性炭吸附工艺和离子交换树脂工艺。 目前世界上新建的金矿中约有80%都采用氰化法提金 充填采矿法 充填采矿法属人工支护采矿法。在矿房或矿块中,随着回 采工作面的推进,向采空区送入充填材料,以进行地压管 理、控制围岩崩落和地表移动,并在形成的充填体上或在 其保护下进行回采 矿石贫化率 是指矿石在开采过程中,由于废石的混入,致使采出矿石 的品位降低,是采出的矿石品位与平均地质品位之比,其 降低程度以百分比表示 金金属量 指矿石中含有的纯金量 标准金 指可在上海黄金交易所交易的1号金和2号金 金精矿 指金矿石经过选矿处理后的含金产品,是含金原料的主要 品种之一,其他还有金铜精矿、金铅精矿等 上海黄金交易所 上海黄金交易所是经国务院批准,由中国人民银行组建, 在国家工商行政管理局登记注册的,不以营利为目的,实 行自律性管理的法人。遵循公开、公平、公正和诚实信用 的原则组织黄金、白银、铂等贵金属交易。交易所2002 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募集说明书 7 年10月30日正式开业 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募集说明书 8 第二章 风险提示及说明 本期中期票据无担保,风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。本期 中期票据依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自 行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员不 承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时,应特别认 真的考虑下列各种风险因素: 一、与本期中期票据相关的投资风险 (一)利率风险 国际、国内宏观经济环境变化,国家经济政策变动等因素会引起市场利率水 平的变化,利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。 (二)流动性风险 本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通,但发行人无法保证 本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性,从而可能影响债券的流动性, 导致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难。 (三)偿付风险 在中期票据期限内,发行人的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政 策环境的影响。如果发行人经营状况不佳或资金周转出现困难,将可能导致本期 中期票据不能如期足额兑付,对投资者到期收回本息构成危险。 二、发行人相关的风险 (一)财务风险 1、资本支出增加的风险 作为国内领先的黄金企业,公司发展突出资源占有和整合。为巩固行业地位, 增强竞争力,公司以黄金为主进行重点扩张的战略布局,占领大型资源、重点成 矿带,不断提高其黄金资源储备量。根据公司的发展规划,未来几年内公司将继 续加大对黄金矿产资源的投资力度,以增加黄金储量和扩大生产能力,新增投资 可能给公司带来一定的资本支出压力。 2、债务规模增加风险 随着公司经营规模的扩大,公司相应提高了负债总额,使债务负担有所上升。 2015年- 2018年9月末公司负债总额分别为5,758,105.60万元、6,167,841.70万元、 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募集说明书 9 7,151,795.90万元和7,497,970.18资产负债率分别为72.65%、71.72%、69.04%和 65.15%。随着公司未来建设项目的增多,债务水平和债务负担可能有所上升,将 可能增加公司的偿债压力。 3、短期债务占比较高风险 从发行人负债构成来看,发行人流动负债占比较大,短期偿债压力较大。随 着发行人对负债结构的调整,2015年- 2018年9月末流动负债占总负债的比例分 别为73.35%、69.94%、66.49%和71.40%。其中,短期借款及黄金租赁占比较大。 2015年- 2018年9月末流动比率分别为0.55、0.68、0.81和0.88。发行人流动负 债占比较高,2017年流动比率较2016年有所回升,但仍存在短期债务占比较高 风险。 4、存货跌价风险 发行人2016年及2017年末存货账面价值分别为756,851.49万元和 1,113,191.13万元,存货主要由原材料、库存商品(产成品)、自制半成品/在成品、 开发成本、工程施工(已完工未结算款)、消耗性生产物资和其他组成,其中开 发成本、自制半成品/在成品和库存商品(产成品)成本占比较大。公司按照企业会 计准则规定计提了相应的减值准备,2016年及2017年末存货跌价准备金额分别 为11,074.49万元和11,063.73万元。由于国际金融市场动荡加剧,国内房地产行 业继续调控,黄金、商品房及开发成本价格波动较大,如未来公司部分存货价格 下跌,发行人存货存在一定的跌价风险。 5、少数股东权益占比较高的风险 2015年- 2018年9月末,发行人的所有者权益分别为2,167,253.47万元、 2,432,148.78万元、3,207,056.82万元和4,011,652.03万元,其中未分配利润占比 分别为- 2.25%、-4.67%、-5.37%和-5.28%,其中少数股东权益占比分别为51.38%、 45.91%、66.51%和68.23%。 6、盈利能力下降风险 2015年- 2018年9月末,发行人的净资产收益率分别为1.07%、2.27%、2.97% 和2.33%,公司净利润分别为21,561.65万元、52,191.46万元、83,732.69万元和 93,529.83万元。2015年发行人盈利能力有所回升,随着2016年和2017年金价上升, 借款人盈利能力进一步增强。但若黄金价格进一步下降,发行人盈利能力有下降 的风险。 7、资产负债率上升风险 发行人所从事的金矿采选、冶炼,有色金属矿采选、冶炼等业务板块属于资 本密集型产业,同时国际金价下行,企业开采成本增加等行业特点决定其资金需 求量较大。2015年- 2018年9月末发行人的资产负债率分别为72.65%、71.72%、 69.04%和65.15%。数据显示发行人对外源性融资需求较为旺盛,较高的资产负 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募集说明书 10 债率会给发行人的经营带来一定的压力,并最终会对发行人的偿债能力造成一定 不利影响。 8、下属子公司亏损风险 截止2017年末,发行人纳入合并报表范围的下属二级子公司(即直接控股 子公司,下同)共计27户。公司十分注重子公司的生产经营及管理工作,公司 大部分子公司均实现盈利,但由于子公司涉及行业范围较广,各子公司经营状况 不一,部分下属子公司暂未实现盈利,如山东黄金金创集团有限公司。为更好地 整合山东省内黄金资源,增加资源储量,山东黄金集团于2012年9月底并购金 创集团。金创集团其子公司较多,除金矿外,还涉及工程施工和化工生产。2017 年金创集团管理费用及财务费用较高,侵占了利润。 9、对外担保风险 截止2017年末,对外担保主要有:山东天承矿业有限公司为莱州市莱州宾 馆在恒丰银行莱州支行的流动资金借款200万元提供连带责任担保,借款合同号 为2012恒银烟借字第45000524193号,保证合同号为2012年恒银烟借保字第 4500052923号,借款到期日为2013年5月20日,莱州市莱州宾馆在借款到期 日没有归还此笔借款;山东黄金集团有限公司为中国银行济南分行提供了32,350 万美元(折合人民币22.44亿元)。山东黄金集团有限公司对中国银行济南分行 提供担保的原因是:2015年所属子公司山金国际投资控股公司在香港发行3亿 美元债券,本息合计3.235亿美元,由中国银行济南分行提供保函担保,山东黄 金集团有限公司对中国银行济南分行提供反担保,到期日为2018年11月。发行 人对外提供担保金额合计美金32,350万元及人民币1,060万元。 10、海外投资风险 截止2017年末,发行人在蒙古国、澳大利亚、委内瑞拉、阿根廷等多国均 有投资,海外业务的拓展和深入发展,将面临更多当地政治、文化、环保和管理 等方面的不确定因素。海外投资复杂性和不确定性导致发行人存在一定的海外投 资风险。 11、多元化经营风险 发行人目前形成了黄金及地产旅游两大主业,但目前仍然以黄金生产为核心 业务。从产品来看,公司黄金产品主要包括矿产金和冶炼金,是公司主要的收入 和利润来源,有色金属及房屋销售占总收入的比重仍然较小。公司主营业务涉及 范围较广,如不能适应多种行业、不同的经营特点和复杂的经营环境,企业将在 技术、管理、运营、财务等方面存在一定风险。 12、归属于母公司的所有者权益持续下降的风险 2015年- 2018年9月,发行人归属于母公司的所有者权益分别为1,053,681.92 万元、1,315,539.33万元、1,074,057.25万元和1,274,600.66万元。2015年- 2017 年发行人所有者权益有所波动,原因主要是发行人永续债余额变动所致。若发行 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募集说明书 11 人盈利能力进一步下降,发行人归属于母公司的所有者权益有持续下降的风险。 13、无形资产和商誉占比较大的风险 发行人无形资产主要由采矿权、探矿权和土地使用权构成。2015年- 2018年 9月发行人无形资产科目余额分别为1,891,320.34万元、1,944,461.88万元、 2,087,320.07万元及2,053,164.04万元,无形资产占资产总额的比分别为23.86%、 22.61%、20.15%和17.84%,占比较高。2017年末,发行人无形资产为2,087,320.07 元,较2016年增加142,858.19万元,增幅7.35%。 2015年- 2018年9月发行人商誉科目余额分别为534,399.56万元、535,370.21 万元、512,929.71万元和515,676.31万元,占总资产的比重分别为6.74%、6.23%、 4.95%和4.48%。近三年商誉余额趋于稳定。 发行人无形资产和商誉占总资产的比重较大,存在一定无形资产和商誉占比 较大的风险。 14、经营活动产生的现金净额持续下降的风险 2015年- 2018年9月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为505,614.36 万元、576,366.65万元、568,563.18万元和- 65,972.29万元,近三年经营活动现金 净流入规模较大,存在一定的波动性,主要原因受黄金价格波动所致;2018年9 月经营性活动产生的净现金流为负,主要为子公司山金金控购买理财产品及归还 黄金租赁,导致经营性现金支出大幅增加所致。同时,若黄金价格进一步下降, 发行人存在经营活动中产生的现金净额下降的风险。 15、单位生产成本及开采成本上升的风险 2015年- 2017年,发行人克金成本分别为180.67元、182.25元及190.36元, 未来发行人可能会面临矿山开采深度增加,发行人具有单位生产成本上升的风险, 将影响发行人的盈利能力。 发行人核心矿山开采年限大部分已达到30年以上,面临开采难度加大,开 采成本上升等问题。发行人核心矿山开采年限大部分已达到30年以上,面临开 采难度加大,开采成本上升等问题。为解决矿山的生产接续问题,发行人不断加 大周边和深部探矿力度,通过技术改进、更新设备等方式,不断提升矿山企业的 采矿能力和处理能力,导致开采成本因设备投入、人力成本上升等而进一步上升, 将影响发行人的盈利能力,带来一定的风险。 16、粗金加工业务毛利率较低的风险 2015-2017年,公司粗金加工业务利润率均在1%左右,粗金加工业务利润 率较低。随着黄金价格持续高位运行,粗金原料的市场竞争激烈,公司粗金加工 业务毛利率持续处于较低水平,不利于公司整体盈利能力的提升。 (二)经营风险 1、发行人经营对资源依赖较强的风险 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募集说明书 12 作为资源型行业,金矿资源保有量最终决定了企业的发展空间和核心竞争力。 从目前情况来看,各大黄金生产企业对于黄金资源储量的竞争日趋激烈,行业竞 争风险加大。截止2017年末,发行人黄金保有储量达到1699.5吨,但储量分布不 够均匀,可能面临由于矿产资源的不确定性和持续开采造成矿量减少的风险,如 果公司不能获得充足的黄金矿产资源,将给公司发展带来一定局限性,可能影响 到公司未来的持续发展。 2、黄金价格的波动对发行人生产经营带来的风险 黄金是发行人的主要产品,黄金价格在很大程度上决定了公司的利润。公司 生产的标准金通过上海黄金交易所出售,价格基本与国际黄金价格保持一致,而 国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场供求、经济发展趋势及 金融市场稳定性等多种因素影响。2005年至2011年,黄金价格出现一波持续拉 升的强势上涨行情。尽管在2008年下半年国际金价出现较大幅度调整,但在金 融危机环境下,黄金的避险功能突出体现,黄金价格自2009年初起继续保持单 向上涨趋势。受到欧洲债务危机以及美联储量化宽松政策的影响,国际金价加速 上扬,并在2011年9月6日创下历史最高纪录1,921.17美元/盎司。此后,金价 出现大幅波动,并在2013年受到美国退出QE政策的影响,经历近年来少有的 大幅下挫,2014-2015年国际金价虽下降速度有所放缓但依然震荡下跌。2016年 初由于日本欧洲出现负利率,黄金价格小幅上涨。2017年全年,黄金价格整体 呈现1,146-1,357美元/盎司震荡上涨格局。截止2017年末,黄金价格收在1,300 美元/盎司以上。金价的波动将导致公司经营业绩的不稳定,若金价出现下跌, 可能对公司的经营业绩带来一定压力。 3、资源扩张与整合风险 发行人在资源扩张的过程中,陆续收购整合盛大公司、天承矿业公司、金创 集团、昌邑铁矿、外蒙铁矿、阿根廷贝拉德罗金矿等公司矿山资产。2017年探矿 增储新增黄金矿石量 4909 万吨,金属量 217.4 吨,品位 4.43克/吨。2017年底 探矿权与采矿权内保有资源储量:铜矿金属量7.5万吨,铅锌矿金属量261万吨, 钒矿金属量51.6万吨,钼矿金属量77.8万吨,银矿金属量2079吨,铁矿石量 19,000万吨,石膏矿石量7,812万吨。项目收购后,部分矿山仍为亏损状态,续续 开发情况视经营好坏情况而定。通过项目的收购可能与不同的合作方产生合作关 系,项目收购后的资源与经营管理的整合存在一定的风险。 4、市场竞争风险 近年来,国际国内资金加大了对黄金开采和冶炼领域的投入,行业竞争日益 激烈,目前国内对矿权获取普遍采取招拍挂的方式,造成占有资源的成本急剧上 升。此外,我国单一矿区的黄金资源普遍存在量小且分散,生产工艺相对简单, 行业准入门槛不高的情况,使得黄金资源竞争异常激烈,可能给公司未来的经营 带来一定的竞争风险。 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募集说明书 13 5、核心矿山开采储量下降风险 随着矿山的持续开采造成矿藏量逐渐减少,个别矿山可能存在资源接续紧张 问题。为保证生产,发行人已着手办理相关矿权的采矿许可。国家对矿山生产企 业权证办理的管控和审批程序越来越严格,若在矿权审批过程中出现延滞现象, 则会影响到发行人的黄金产量。目前,发行人高度重视探矿增储、生产接续和权 证办理工作,以确保最大限度地降低资源开发风险。 6、安全生产风险0F0F 黄金的开采主要在山区,受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响, 存在发生水淹、塌方、溃坝等多种自然灾害的可能性,若防护不当可能造成人员 伤亡或财产损失。另外使用爆破物品和氰化物等,如操作不规范,也有可能造成 人员和财产损失等。 7、环保风险 在黄金的采、选、冶过程中会带来废石、尾矿以及废气、废水和废渣,如控 制不当,将会对周边环境造成影响和损失,甚至面临法律上诉讼和经济上赔偿的 风险。随着国家对环保的重视,公司将不断加大对环保方面的资金投入,将会导 致公司经营成本上升。 8、房地产行业经营风险 发行人主营黄金产业,但也涉足房地产领域。为遏制房价过快上涨,国家陆 续出台了房地产新政,明确了差别化的信贷和税收政策,严格限制投机投资购房 和各种名义的炒房行为。受此影响,商品房销售面积同比增速大幅回落,房屋价 格指数环比涨幅也出现回落。虽然房地产板块在发行人收入中占比较小,但发行 人拥有部分在建及待售商品房,包括黄金时代项目、黄金国际项目、“黄金99” 项目、莱州黄金海岸项目等。目前,房地产调控的大方向不会发生根本性改变, 房产新政可能会对发行人造成一定影响。 9、发行人衍生品投资风险 由于黄金生产规模不断扩大,公司融资需求不断提高,发行人积极拓展融资 渠道,通过黄金租赁产品弥补资金需求。由于黄金价格波动频繁,为避免金价波 动对公司带来的风险,发行人利用黄金远期业务对冲黄金价格波动风险,对黄金 租赁产品进行合理套期保值,有效化解经营风险,平抑公司经营业绩的波动。若 黄金价格出现极端变动情况致使套期保值无法实现,则发行人面临风险。 10、突发事件引发的经营风险 目前债券业务与黄金租赁业务对于发行人的融资活动影响较大,如上海黄金 交易所因各种突发情况或政策原因无法办理黄金过户业务,则发行人无法及时获 得生产、交易相关的原材料;诸如此类突发事件将会对于公司经营状况产生较大 影响。 11、突发事件引发的公司治理结构变化的风险 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募集说明书 14 目前国家反腐力度加大,如董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违规违法行 为,或已被执行司法程序,或与重大违法违规行为有牵连需配合调查;董事、监 事、高级管理人员丧失民事行为能力(如突然死亡、失踪或严重疾病)等突发事 件可能使发行人面临不利情况,如山东省国资委无法及时任命新的高级管理人员 或新任高级管理人员对于公司业务不甚熟悉,因此可能引发经营风险和公司治理 结构突然变化的风险。 (三)管理风险 1、内部管理风险 在业务管理方面,本公司已建立起比较科学、规范且行之有效的业务管理模 式。但随着国家经济体制改革的不断深化,市场竞争程度的持续加强,如果本公 司不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度,可能会影响本公 司的持续发展。 2、下属企业管理风险 发行人下属子公司较多,截止2018年9月末,发行人纳入合并范围的下属二 级子公司27家,这些公司经营地点较为分散,分布在山东、河南、内蒙等地,这 对发行人统一经营管理的水平提出较高要求,子公司是否能够统一贯彻公司的经 营管理方针和要求,将决定发行人发展战略的实现和规模效应的发挥。同时公司 近年来通过大量并购矿山使得业务规模迅速增长,这也在一定程度上增加了公司 管理的难度。 3、公司治理不完善风险 发行人按照公司法制定了公司章程,明确了股东会、董事会、监事会、总经 理的职责以及相关会议制度,确定了董事、监事、高级管理人员的义务和责任。 发行人的股东已任命集团的董事长和7名董事,但是目前,有1位执行董事尚未 到位,故董事数量与发行人章程记载不一致。公司治理结构不完善可能会对发行 人造成一定影响。 (四)政策风险 1、税收政策变动风险 为支持黄金行业可持续发展,国家对黄金生产企业实行了税收优惠政策。财 政部与国家税务总局2002年颁布的《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问 题的通知》(“财税〔2002〕142号”)中明确规定,黄金交易所会员单位通过黄 金交易所销售标准黄金(持有黄金交易所开具的《黄金交易结算凭证》),未发 生实物交割的,免征增值税;发生实物交割的,由税务机关按照实际成交价格代 开增值税专用发票,并实行增值税即征即退的政策,同时免征城市维护建设税、 教育费附加。若该项优惠政策取消或优惠力度减弱,将会对公司的业绩产生不利 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募集说明书 15 影响。 2、环保政策风险 在黄金的采、选、冶过程中会带来废石、尾矿以及废气、废水和废渣,如控 制不当,将会对周边环境造成影响和损失,甚至面临法律上的诉讼和经济上赔偿 的风险。国家对矿山开采等行业的环保设施建设要求较高,目前公司及目标资产 均符合现行国家环保法律法规的要求,但随着人民生活水平的提高,社会对环保 的要求也越来越高。公司将进一步加大对环保方面的资金投入,从而有可能导致 公司经营成本上升。 3、房地产行业政策风险 自2009年12月以来,二手房营业税调整和《国务院办公厅关于促进房地产 市场平稳健康发展的通知》等一系列的房地产调控政策密集出台,2010年4月 17日国务院颁布的《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》推出了近年 来最为严厉的房地产调控政策,2011年上海市、重庆市开始试点房产税等政策, 2013年“新国五条”推出。2014年全国虽然有部分城市放开限购政策,但信贷市 场的收紧及政策的密集出台使房地产市场再现浓厚的观望情绪并造成成交量下 滑。进入2015年,随着一系列宽松的行业政策出台,中国房地产市场总体上呈 现回暖趋势,国房景气指数自2015年6月始有所回升并于下半年企稳,上升态 势延续至2016年上半年。2016年9月以来部分重点城市陆续出台限购、限贷等 房地产调控政策,国房景气指数有所调整,但仍较上年同期有所上升。房地产行 业的发展深受行业政策影响,因此对发行人的房地产业务板块而言存在一定的政 策风险。 (五)与永续债相关的特有风险 1、提前赎回风险 发行人可以自行选择在存续期间的每个赎回日对本期中期票据进行赎回,发 行人赎回本期中期票据的时间可能同投资者的意愿相违背,投资者可能无法及时 找到相似的再投资产品。 2、不行使赎回权风险 本期中期票据没有固定到期日,发行条款约定发行人在特定时点有权赎回本 期中期票据,如果发行在可行使赎回权时没有行权,会使投资人投资期限变长, 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 3、利息递延支付的风险 本期永续票据条款约定,发行人有权递延支付利息,如果发行人决定利息递 延支付,则会使投资人获取利息的时间推迟甚至中短期内无法获取利息,由此可 能给投资人带来一定的投资风险。 4、资产负债率波动的风险 发行人2015-2017年及2018年1-9月资产负债率分别为72.65%、71.72%、 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募集说明书 16 69.04%和65.15%,本期中期票据发行后计入发行人所有者权益,可以有效降低 发行人资产负债率,按照2018年9月末数字加上本期中期票据发行金额上限测 算,本期中期票据发行后,资产负债率较2018年9月末数字降低0.57个百分点。 对财务报表具有一定的调整功能。如果发行人在有权赎回本期中期票据时行权, 则会导致发行人资产负债率上升,本期中期票据的发行及后续赎回会加大发行人 资产负债率波动的风险。 5、可分配利润不足以覆盖永续票据票面利息的风险 2015-2017年及2018年1-9月,发行人营业利润分别为61,938.16万元、 111,150.52万元、167,409.25万元和161,233.72万元。。公司近年来营业利润水 平逐年提升。但若未来公司盈利能力下降,将可能导致发行人当年可供分配的利 润不足以覆盖永续票据票面利息的风险。 6、净资产收益率波动风险 本期中期票据发行后计入发行人所有者权益,将改变发行人净资产收益率, 对财务报表具有一定的调整功能。如果发行人在有权赎回本期中期票据时行权, 则会导致发行人净资产收益率上升,本期中期票据的发行及后续赎回会加大发行 人净资产收益率波动的风险。 7、会计政策变更风险 目前,依据《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》(财会[2014]1 号),通过发行条款的设计,发行的永续票据将作为权益性工具进行会计核算。 若后续会计政策、标准发生变化,可能使得已发行的永续票据重分类为金融负债, 从而导致发行人资产负债率上升的风险。 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募集说明书 17 第三章 发行条款 一、本期中期票据主要条款 本期中期票据名称 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据 发行人全称 山东黄金集团有限公司 企业待偿还债务融资工具余 额 截至本募集说明书签署日,发行人及下属子公司待偿还 债券余额296.89亿元,其中集团本部待偿还债券余额280 亿元,包括代偿还超短期融资券130亿元,待偿还非公 开定向债务融资工具余额40亿元,待偿还中期票据余额 20亿元,待偿还非公开发行公司债券90亿元。子公司山 东黄金矿业股份有限公司待偿还公司债券余额16.89亿 元。 接受注册通知书文号 中市协注【2019】DFI1号 本期发行金额 10亿元(壹拾亿元整) 中期票据期限 于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续,并在 发行人依据发行条款的约定赎回时到期(期限:3+N(3), 在发行人依据发行条款的约定赎回时到期)。 本期中期票据面值 人民币壹佰元(RMB100.00元) 发行价格 按面值平价发行,发行价格为100元 票面利率确定方式 (一)初始票面利率确定方式:本期永续票据前3个计 息年度的票面利率将通过集中簿记建档、集中配售方式 确定,在前3个计息年度内保持不变。前3个计息年度 的票面利率为初始基准利率加上初始利差。 (二)票面利率重置日:第3个计息年度末为首个票面 利率重置日,自第4个计息年度起,每3年重置一次票 面利率。票面利率重置日为首个票面利率重置日起每满3 年的各日(如遇法定节假日,则顺延至其后的1个工作 日,顺延期间不另计息)。 (三)基准利率确定方式:本期中期票据的初始基准利 率为簿记建档前5个工作日中国债券信息网 (www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责 任公司认可的其他网站)公布的中债国债收益率曲线中, 待偿期为3年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算 到0.01%);自首个利率重置日起,每期的基准利率为 当期票面利率重置日前5 个工作日中国债券信息网 (www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募集说明书 18 任公司认可的其他网站)公布的中债国债收益率曲线中, 待偿期为3年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算 到0.01%)。 (四)票面利率跃升方式:如果发行人不行使赎回权, 则从第4个计息年度开始,每3年票面利率可调整为当 期基准利率加上初始利差再加上300个基点,票面利率 公式为:当期票面利率=当期基准利率+初始利差+跃升利 率,在之后的3个计息年度内保持不变。 自首个票面重置日进行利率跃升,后续维持利率跃升幅 度不变。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导 致当期基准利率在利率重置日不可得,票面利率将采用 票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上 300个基点确定。 发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁 止购买者除外) 承销方式 主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据 发行方式 本期中期票据由主承销商组织承销团,通过集中簿记建 档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。 本期中期票据形式 本期中期票据采用实名制记账式,投资人认购的本期中 期票据在上海清算所开立的持有人账户中托管记载。 公告日 2019年【4】月【24】日、2019年【4】月【25】日 发行日 2019年【4】月【26】日、2019年【4】月【28】日 起息日 2019年【4】月【29】日 缴款日 2019年【4】月【29】日 债权登记日 2019年【4】月【29】日 上市流通日 2019年【4】月【30】日 付息日 自发行后,债券存续期内每年的【4】月【29】日(如遇 法定节假日,则顺延至下一工作日,顺延期间不另计息)。 兑付日 无 首个票面利率重置日 2022年【4】月【29】日 票面利率重置日 首个票面利率重置日起每3年的各日 付息方式 本期中期票据每个付息日前5个工作日,由发行人按照 有关规定在主管部门指定的信息披露媒体上刊登《付息 公告》,并在付息日按票面利率由上海清算所代理完成 付息工作;如发行人决定递延支付利息的,发行人及相 关中介机构应在付息日前5个工作日披露《递延支付利 息公告》。 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募集说明书 19 赎回日 每个票面利率重置日为赎回日(如遇法定节假日或休息 日,则顺延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息)。 赎回选择权 每个赎回日,发行人有权按面值加应付利息(包括所有 递延支付的利息及其孳息)赎回本期永续票据。 赎回方式 如发行人选择赎回,则于赎回日前20个工作日,由发行 人通过交易商协会认可的网站披露《提前赎回公告》; 如发行人选择不赎回,则于付息日前20个工作日,由发 行人通过交易商协会认可的网站披露《债券票面利率以 及幅度调整的公告》。 本期中期票据偿付顺序 本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等 同于发行人普通债务。 利息递延支付选择权 除非发生强制付息事件,本期永续票据的每个付息日, 发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延 的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受 到任何利息递延支付次数的限制;前述利息递延不构成 发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利 息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人选 择利息递延支付,则于付息日前十个工作日,由发行人 通过交易商协会认可的网站披露《利息递延支付公告》。 强制付息事件 在本期永续票据付息日前12个月内,发生以下事件的, 应当在事项发生之日起两个工作日内,通过交易商协会 认可的网站及时披露,明确该事件已触发强制付息条件, 且发行人(母公司)不得递延支付当期利息以及按照本 条款已经递延的所有利息及其孳息:1、向普通股股东分 红(按照国有资产管理相关规定上交国有资本收益除 外);2、减少注册资本。 利息递延支付下的限制事项 发行人(母公司)有利息递延支付的情形时,在已递延 利息及其孳息全部清偿完毕之前,不得从事下列行为:1、 向普通股股东分红(按照国有资产管理相关规定上交国 有资本收益除外);2、减少注册资本。 持有人救济条款 如果发生强制付息事件时发行人仍未付息,或发行人违 反利息递延下的限制事项,本期永续票据的主承销商、 联席主承销商(如有)自知悉该情形之日起按勤勉尽责 的要求召集持有人会议,由持有人会议达成相关决议。 会计处理 本期中期票据设置发行人赎回选择权、利息递延支付权, 根据根据企业会计准则和相关规定,经对发行条款和相 关信息全面分析判断,发行人在会计初始确认时拟将本 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募集说明书 20 期中期票据计入所有者权益。 对于本期永续票据发生以下事件的,发行人应当在定期 财务报表公告两个工作日内,通过交易商协会认可的网 站及时披露,并说明其影响及相关安排: 1、发行时信息披露拟计入所有者权益,发行后会计初始 确认未计入权益; 2、会计初始确认时计入所有者权益,存续期内不再计入 权益。 信用评级结果 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人 的主体长期信用级别为AAA,本期中期票据的信用级别 为AAA。 担保情况 本期中期票据无担保 最低认购金额 认购人认购本期中期票据的金额应当是人民币1,000万 元的整数倍,且不少于人民币1,000万元。 主承销商 由招商银行股份有限公司担任 联席主承销商 由上海浦东发展银行股份有限公司担任 簿记管理人 由招商银行股份有限公司担任 交易市场 全国银行间债券市场 本期中期票据的托管人 银行间市场清算所股份有限公司 托管方式 实名记账式 集中簿记建档系统技术支持 机构 北京金融资产交易所有限公司 税务提示 根据国家有关税收法律法规的规定,投资者投资本期中 期票据所应缴纳的税款由投资者承担。 适用法律 本期中期票据所涉及的法律条款均适用中华人民共和国 法律 计息天数 闰年366天,平年365天 其他 本期中期票据投资人不参与发行人日常生产经营活动, 不具有选举权和被选举权。 二、发行安排 经中国银行间市场交易商协会注册,发行人在银行间债券市场发行山东黄金 集团有限公司2019年度第四期中期票据。 本期中期票据的发行对象为境内合格机构投资者(国家法律、法规另有规定 的除外)。投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用;在办理登记和托管 手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募集说明书 21 (一)发行方式 本期中期票据按照面值发行,发行利率通过集中簿记建档、集中配售的方式 确定。 (二)集中簿记建档安排 1、本期中期票据簿记管理人为招商银行股份有限公司,本期中期票据承销 团成员须在发行日:2019年【4】月【26】日、2019年【4】月【28】日,通过 集中簿记建档系统向簿记管理人提交《山东黄金集团有限公司2019年度第四期 中期票据申购要约》(以下简称“《申购要约》”),申购时间以在集中簿记建档 系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元(含1,000万元),申购金 额超过1,000万元的必须是人民币1,000万元的整数倍。 (三)分销安排 本期中期票据的承销方式为主承销商余额包销。中期票据的主承销商为招商 银行股份有限公司,联席主承销商为上海浦东发展银行股份有限公司。承销团成 员包括本募集说明书中所列示的所有承销机构。 在本期中期票据分销期内承销团成员通过上海清算所客户终端系统进行分 销工作,并安排分销额度的缴款事项。 1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及 部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户,或通过全国银 行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户;其他机构投资者可通 过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C 类持有人账户。承销商按照协议价格进行中期票据分销。 (四)缴款和结算安排 1、缴款时间:2019年【4】月【29】日。 2、簿记管理人将在发行截止日通过集中簿记建档系统发送《山东黄金集团 有限公司2019年度第四期中期票据配售确认及缴款通知书》(以下简称“《缴款 通知书》”),通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募集说明书 22 期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日,将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承 销额对应的募集款项划至以下指定账户: 户名:招商银行股份有限公司 开户行:招商银行 账号:910051040159917010 支付系统行号:308584000013 汇款用途:山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据承销款 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 4、本期中期票据发行结束后,中期票据认购人可按照有关主管机构的规定 进行中期票据的转让、质押。 (五)登记托管安排 上海清算所为本期中期票据的登记、托管机构。本期中期票据在上海清算所 开立的持有人账户中托管记载。 本期中期票据发行结束后,由主承销商向上海清算所同意办理本期中期票据 的登记托管工作。投资者办理认购、登记和托管手续时,须遵照本期中期票据托 管机构的有关规定。 本期中期票据以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算 所为本期中期票据的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期中期票据进行债 权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (六)上市流通安排 本期中期票据发行结束后将在银行间债券市场中交易流通。交易流通日为中 期票据债权债务登记日的次一工作日,即2019年【4】月【30】日,可以在全国 银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募集说明书 23 第四章 募集资金运用 一、募集资金用途 发行人将加强募集资金管控,严格按照约定用途使用募集资金。募集资金用途不违 反国家相关产业政策和法律规定。 截止2018年9月末,发行人合并短期借款总额229.62亿元,交易性金融负债为197.82 亿元。截止2019年3月25日,集团本部及子公司待偿还债务融资工具余额321.89亿元。 为了调整债务结构,有效降低流动性风险,增加直接融资的份额,降低负债平均成本, 使公司的负债结构更加稳定。 本期中期票据募集资金10亿元,主要用于偿还集团本部发行的超短期融资券,具体 要素如下: 图表4-1:发行人本期募集资金使用情况表 单位:万元、% 发行人 债券简称 发行时间 到期日 发行金额 利率 山东黄金集团 有限公司 18鲁黄金 SCP014 2018.8.24 2019.5.21 100,000.00 3.90 发行人有息负债中包含黄金租赁业务。黄金租赁业务,是指以融资为目的的租金企 业,在银行租赁黄金后,通过上海黄金交易所交易卖出黄金获得资金,待租赁到期日购 入黄金以归还银行并向银行支付黄金租赁费的业务。在业务叙做过程中,通过银行配套 的套期保值工具,锁定远期黄金购买价格以规避金价波动风险。 黄金租赁业务作为国内近几年开展的一种融资模式,其操作流程较传统银行贷款相 比简单快捷,并且融资成本比银行贷款基准利率低2- 5%,可以极大的节约财务成本。 同时发行人作为产金企业同时是上海黄金交易所会员,拥有做黄金租赁业务的资格,发 行人具有AAA级主体评级,且在银行系统内有较高的信用等级,具有做黄金租赁业务 的先天优势。发行人为充分发挥产金企业的优势,积极叙做黄金租赁业务以降低融资成 本、拓展融资渠道,改善负债结构。在业务叙做过程中,发行人通过银行进行远期套期 保值,消除了金价、汇率、利率波动等因素的影响,完全锁定了融资成本。同时,发行 人内部管理制度严格禁止将自产黄金用于归还,将黄金生产与黄金租赁业务严格隔离。 黄金租赁业务的账务处理方式为,租赁黄金并在上海黄金交易所卖出时,借记“银行存 款”,贷记“交易性金融负债”,待租赁到期日购买黄金归还银行时,借记“交易性金融负 债”,贷记“银行存款”,同时支付固定的租赁费用,借记“财务费用”,贷记“银行存款”。 由此可见,黄金租赁业务对发行人是一种正常的融资方式。 二、发行人承诺 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募集说明书 24 为了充分、有效地维护和保障本期中期票据持有人的利益,发行人承诺:本期中期 票据所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动,生产经营活动 均符合国家相关政策及法律法规。若出现变更募集资金用途的情况,发行人将通过上海 清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台,提前 披露有关信息。 此外,发行人承诺本期中期票据所募集的资金将不会用于长期投资、不用于房地产、 金融及相关业务。发生突发事件时,能够及时采取应急处理措施,维护企业正常的经营 决策和生产秩序。发行人承诺不存在隐性强制分红情况。 三、偿债保障措施 1、设立专门的偿付工作小组 发行人指定财务部负责协调超短融的偿付工作,并通过公司其他相关部门在财务预 算中落实中期票据本息兑付资金,保证本息如期偿付,保证中期票据持有人利益。发行 人承诺将按照每期中期票据发行条款的约定,凭借自身的偿债能力和融资能力,筹措相 应的偿还资金,同时将以自身经营业绩、规范化的运作,履行到期还本付息的义务。偿 付工作小组人员包括公司财务部等相关部门人员,保证本息偿付。 2、偿债资金来源保障 (1)发行人盈利能力强 2017年度,发行人的营业收入为748.83亿元,利润总额为16.63亿元,在黄金价格波 动剧烈的市场情况下,发行人能持续保持利润为正,证明盈利能力较强。同时较好的获 现能力与资金周转能力也有助于公司偿债能力的保持。 (2)发行人直接融资渠道畅通 发行人外部评级资信状况良好,发行短期融资券、中期票据、公司债券、非公开定 向工具等融资渠道广泛,可为项目建设、公司发展提供充足的资金来源,生产经营所需 的资金有保证。 (3)严格信息披露及加强资金使用监控 发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,防范偿债风险,及时在交 易所和银行间债券市场同步披露信息。并根据公司内部管理制度及每期中期票据的相关 条款,加强对募集资金的使用管理,提高本次募集资金的使用效率,并定期审查和监督 资金的实际使用情况及本期中期票据各期利息及本金还款来源的落实情况,以保障到期 时有足够的资金偿付。 (4)偿债资金安排 每期超短融的还款,发行人以自有资金和银行借款为主要的还款来源,其中自有资 金方面,公司预计2018年均将实现销售收入800亿左右、经营性现金流入900亿左右、货 币资金100亿元左右;银行借款方面,预计2019年银行授信为2100亿元。公司的自有资 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募集说明书 25 金及银行借款为每期超短融的还款提供保障。 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募集说明书 26 第五章 发行人基本情况 一、基本情况 注册名称 : 山东黄金集团有限公司 英文名称 : Shandong Gold Group Co.,Ltd 法人代表 : 陈玉民 注册资本 : 人民币壹拾贰亿柒仟贰佰陆拾壹万捌仟元 (¥1,272,618,000.00) 注册日期 : 一九九六年七月十六日 统一社会信 用代码 : 913700001630961156 法定住所 : 济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼 邮政编码 : 250101 联系人 : 陈静 电话 : 0531-67710085 传真 : 0531-67710038 互联网址 : http//www.sd-gold.com 经营范围:(以下限子公司经营)黄金地质探矿、开采;黄金矿山电力供应; 汽车出租(有效期限以许可证为准);黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售; 黄金选冶及技术服务;贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售;黄金矿 山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售;设备维修;批准范围的进出口业务 及进料加工、“三来一补”业务;计算机软件开发;企业管理及会计咨询,物业管 理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 山东黄金集团有限公司(以下称“公司”或“山东黄金集团”)前身为山东省黄 金工业总公司,成立于1988年,主要行使行政职能。1996年7月经山东省人民 政府批准,由原山东省黄金工业总公司和山东省属玲珑金矿、新城金矿、焦家金 矿、三山岛金矿、沂南金矿改制成立山东黄金集团,属国有独资大型一类企业。 经过历次股本变更,截止2014年12月末,公司注册资本12.73亿元,公司系山 东省人民政府单独出资设立的国有独资公司。根据山东省人民政府授权,山东省 国有资产监督管理委员会(以下简称“山东省国资委”)、山东国惠投资有限公司、 山东省社会保障基金理事会对公司履行出资人职责。 2000年2月,由山东黄金集团、山东招金集团有限公司(以下简称“招金集 团”)、山东莱州黄金(集团)有限公司等五家法人单位共同发起,以新城金矿 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募集说明书 27 为主体设立山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“山东黄金”),并于2003年 8月在上海证券交易所发行上市(股票代码:600547.SH)。截止2015年3月末, 山东黄金股本14.23亿元,公司合计持有其51.38%的股份。 发行人集黄金地质勘探、采选、冶炼、精炼、科学研究等于一体,黄金产量、 资源储备、经济效益、科技水平及人才优势均居全国同业前列,是国内五大黄金 生产企业之一,也是全国第一产金大省山东省的龙头企业。凭借较好的经营业绩 和管理水平,发行人连续五年入选中国企业500强,其中2017年位列中国企业 联合会评选的中国企业500强第197位,营业收入、产金量等主要指标均位列同 业第二位。其上市子公司山东黄金矿业股份有限公司凭借优良的业绩、规范的治 理,位列 2017 中国上市公司最具核心竞争力百强榜第 22 位,荣登“20 17 中国 上市公司最具投资价值企业”前三甲,成功入选美国明晟指数、上证 50 指数样 本股和香港“恒生 A 股行业龙头指数”,成为山东上市公司协会会长单位,荣获 “2017 年度中国上市实业贡献奖”、“中国道德企业奖”、“金牛奖 150 强”、“董事 会绿色治理奖”等多项荣誉称号。 发行人坚持以资源为核心,积极实施国际化战略,实现了矿业由黄金到有色、 资源由国内到国外、地产旅游向旅游地产的成功转型。在国内,以山东为主体, 向着规模化、大型化、数字化、生态化、低碳化的“万吨大矿”方向快速迈进;走 出山东,形成了“西进青陕、南拓闽琼、北扩辽蒙、中盘豫甘”的基地化大矿业开 发格局。在国外,搭建起海外并购和资本运营平台,正加紧运作蒙古、加拿大、 巴西、南非、澳大利亚、哈萨克斯坦等国的并购项目。同时,积极投身旅游地产 产业,成功开发了一系列特色旅游地产项目,成功打响“黄金地产”品牌。 发行人2017年度经审计的合并财务报告显示,截止2017年末,发行人总资 产为1,035.89亿元,总负债为715.18亿元,所有者权益合计320.71亿元;2017 年公司实现营业收入748.83亿元,利润总额16.63亿元,净利润8.37亿元。 截止2018年9月末,发行人总资产为1150.96亿元,总负债为749.80亿元, 所有者权益合计401.17亿元;2018年9月末实现营业收入570.30亿元,利润总 额16.14亿元,净利润9.35亿元。 二、历史沿革 (一)发行人历史沿革及经历改制重组情况 山东黄金集团有限公司前身为山东省黄金工业总公司,属于行政事业单位, 成立于1988年,主要行使管理职能。山东省黄金工业总公司的前身为山东省黄 金公司,成立于1975年,为山东省冶金厅的处级单位;1979年实行“部省双重 领导,以冶金部为主”的管理体制;1982年经冶金部批准,将山东黄金公司改为 地市级单位,行使山东省黄金行业管理职能;1988年原冶金部将其下放给山东 省政府管理,山东省黄金公司更名为山东省黄金工业总公司。 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募集说明书 28 1996年,山东黄金工业总公司解散,1996年7月12日经山东省人民政府批 准,由原山东省黄金工业总公司和山东省属玲珑金矿、新城金矿、焦家金矿、三 山岛金矿、沂南金矿改制成立为国有独资公司,并以此为核心,以原山东省黄金 工业总公司其他直属企业为紧密层组建山东黄金集团有限公司。 2017年3月,根据《山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转山 东省鲁信投资控股集团有限公司等15户企业部分国有资本的函》(鲁国资产权 字〔2015〕20号),山东省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“山东 省国资委”)将公司30%股权划转至山东省社会保障基金理事会。公司现有股东 为:山东省国资委持有本公司70%股权、山东省社保基金理事会持有本公司30% 股权。 2018年3月16日,根据《山东省人民政府关于调整部分省属企业国有股东 持股比例的通知》(鲁政字〔2018〕55号),山东省社保基金理事会将公司20% 股权划转至山东国惠投资有限公司。公司现有股东为:山东省国资委持有本公司 70%股权、山东国惠投资有限公司持有本公司20%股权、山东省社保基金理事会 持有本公司10%股权。 综上,发行人历史沿革可以概况为:“山东省黄金公司——山东省黄金工业 总公司——山东黄金集团有限公司(山东省黄金工业局)”。 (二)发行人历次股本变化情况 1996年7月12日发行人经山东省人民政府批准,由原山东省黄金工业总公 司改制而成,山东省人民政府单独出资,根据山东省人民政府授权,山东省国有 资产监督管理委员会(以下简称“山东省国资委”)对公司履行出资人职责。 2005年山东省人民政府在原有55,136万元投资的基础上,净资产转增资本 24,673万元,变更后,注册资本为79,809万元。验资报告事务所为山东中宇会 计师事务所,文号为鲁中宇验字〔2005〕第012号。2009年以资本公积转增实 收资本的方式增加实收资本,变更后,注册资金增加到127,261.80万元。验资报 告文号中审国际验字〔2009〕第080021号。 2015年5月,根据《山东省人民政府关于划转省属企业部分国有资本的通 知》(鲁政字〔2015〕98号),依照国务院国资委《关于企业国有产权无偿划 转管理暂行办法》(国资发产权〔2005〕239号)等有关规定,以2014年12月 31日经审计的财务报告数为基础,将山东黄金集团有限公司的部分国家资本 38,178.57万元及享有的权益划转山东省社会保障基金理事会持有,划转后省国 资委持有70%,省社会保障基金理事会持有30%。 2018年3月16日,根据《山东省人民政府关于调整部分省属企业国有股东 持股比例的通知》(鲁政字〔2018〕55号),以2016年12月31日经审计的财 务报告数为基础,山东省社保基金理事会将公司20%股权划转至山东国惠投资有 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募集说明书 29 限公司,同时将山东黄金集团有限公司的部分国家资本25,452.37万元及享有的 权益由山东省社保基金理事会划转山东国惠投资有限公司。划转后山东省国资委 持有本公司70%股权、山东国惠投资有限公司持本公司20%股权、山东省社保 基金理事会持有本公司10%股权。 (三)发行人法定代表人变化情况 2013年3月,原法定代表人、集团董事长王建华因健康原因辞职,属正常 人事变动。新任山东黄金集团董事长于常青,原担任山东省人民政府国有资产监 督管理委员会党委副书记。2015年10月,由于山东黄金集团有限公司改建,原 法定代表人、集团董事长于常青职务自然免除,属正常人事变动,由陈玉民担任 山东黄金集团董事长。 三、发行人股权结构 发行人为国有独资的有限责任公司,现注册资本为127,261.80万元。1996 年7月发行人经山东省人民政府批准由原山东省黄金工业总公司改制而成(鲁政 字〔1996〕128号),依照《公司法》及相关法律法规设立的国有独资公司。公 司的出资人及实际控股人均为山东省人民政府,由山东省人民政府国有资产监督 管理委员会(以下简称山东省国资委)、山东省社会保障基金理事会、山东国惠 投资有限公司履行出资人职责。 图表 5-1:截止2018年9月30日股权结构图 四、股权质押及其他争议情况说明 截止到本募集说明书出具之日,发行人的控股股东未有将发行人股权进行质 押的情况,也不存在任何的股权争议情况。 五、发行人下属企业基本情况 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据募集说明书 30 (一)下属子公司 截止2017年末,发行人纳入合并报表范围的下属二级子公司的情况如下表: 图表5-2:发行人纳入合并报表范围的下属二级子公司基本情况 单位:万元、% 序 号 企业名称 实收资本 持股 比 例% 享有表 决权比 例% 投资额 取得 方式 1 山东金平置业有限公司 2,000.00 70 70 1,400.00 1 2 青岛国际高尔夫俱乐部有限公司 6,944.81 100 100 51,831.23 3 3 山东黄金集团烟台设计研究工程有 限公司 4,950.30 100 100 8,664.47 4 4 山东黄金高级技工学校 4,571.89 100 100 4,564.54 4 5 山东莱州鲁地金矿有限公司 3,000.00 100 100 56,575.44 3 6 山东黄金资源开发有限公司 37,500.00 100 100 110,000.00 1 7 山东金信新型建材有限公司 6,718.00 100 100 9,364.51 3 8 山东省黄金电力公司 4,085.81 100 100 5,456.50 4 9 山东黄金地产旅游集团有限公司 30,000.00 100 100 30,000.00 1 10 山东黄金集团青岛黄金有限公司 11,649.00 100 100 12,565.05 4 11 山东黄金有色矿业集团有限公司 110,000.00 100 100 327,171.69 1 12 山东黄金矿业股份有限公司 185,711.88 55.71 55.71 499,321.35 1 13 蒙古山金矿业有限责任公司 214.50 85.27 85.27 150.00 1 14 山东黄金集团科技有限公司 20,000.00 100 100 20,000.00 1 15 山东黄金国际矿业有限公司 20,000.00 65 65 12,843.30 1 16 山金金控资本管理有限公司 150,000.00 100 100 266,880.00 1 17 山东盛大矿业有限公司 19,000.00 100 100 128,212.20 3 18 山东天承矿业有限公司 1,618.00 100 100 76,925.65 3 19 山东省世盛房地产有限公司 1,010.00 100 100 1,090.00 4 20
展开阅读全文
  语墨文库所有资源均是用户自行上传分享,仅供网友学习交流,未经上传用户书面授权,请勿作他用。
0条评论

还可以输入200字符

暂无评论,赶快抢占沙发吧。

关于本文
本文标题:山东黄金集团有限公司2019年第四期中期票据募集说明书.pdf
链接地址:http://www.wenku38.com/p-80323.html

                                            站长QQ:1002732220      手机号:18710392703    


                                                          copyright@ 2008-2020 语墨网站版权所有

                                                             经营许可证编号:蜀ICP备18034126号

网站客服微信
收起
展开