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苏州苏高新集团有限公司2019年第十七期超短期融资券法律意见书.pdf

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苏州 苏高新 集团有限公司 2019 第十七 短期 融资 法律 意见书
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1 江 苏 竹 辉 律 师 事 务 所关 于 苏 州 苏 高 新 集 团 有 限 公 司发 行 2019 年 度 第 十 七 期 超 短 期 融 资 券 之法 律 意 见 书苏 州 苏 高 新 集 团 有 限 公 司 :江 苏 竹 辉 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 “ 本 所 ” ) 接 受 苏 州 苏 高 新 集 团 有 限 公 司( 以 下 简 称 “ 发 行 人 ” 或 “ 公 司 ” ) 的 委 托 , 担 任 发 行 人 发 行 “ 苏 州 苏 高 新 集 团有 限 公 司 2019年 度 第 十 七 期 超 短 期 融 资 券 ” (以 下 简 称 “ 本 期 超 短 期 融 资 券 ” )的 专 项 法 律 顾 问 。本 所 律 师 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 、《 中 华 人 民 共 和 国 中 国 人 民 银 行 法 》 、 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 》 ( 以 下 简 称 “ 《 管 理 办法 》 ” ) 以 及 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 制 定 的 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 超短 期 融 资 券 业 务 规 程 》 、 《 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 注 册 发 行 规 则 》 、 《 银 行 间 债 券市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 募 集 说 明 书 指 引 》 、《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债务 融 资 工 具 中 介 服 务 规 则 》 、《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 信 息 披 露规 则 》 和 其 他 相 关 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 ( 以 下 文 件 合 称 “ 《 管 理 办 法 》 及 其配 套 文 件 ” ) 的 规 定 , 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 、 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精神 出 具 本 法 律 意 见 书 。 第 一 节 声 明 事 项一 、 本 所 律 师 依 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 之 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 , 并 基 于对 有 关 事 实 的 了 解 和 对 我 国 现 行 法 律 、 法 规 以 及 中 国 人 民 银 行 和 交 易 商 协 会 的 相关 规 定 之 理 解 发 表 法 律 意 见 。 本 所 律 师 承 诺 已 严 格 履 行 法 定 职 责 , 遵 循 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则 , 对 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 的 合 法 合 规 进 行 了 充 分 的 尽 职 调 查 ,保 证 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 。二 、 发 行 人 已 经 提 供 了 本 所 律 师 认 为 出 具 法 律 意 见 书 所 必 需 的 原 始 材 料 、 副本 材 料 以 及 其 他 文 件 资 料 。 发 行 人 保 证 上 述 文 件 资 料 真 实 、 准 确 、 完 整 , 且 无 隐瞒 、 虚 假 或 误 导 之 处 ; 文 件 上 所 有 签 字 或 印 章 真 实 , 复 印 件 与 原 件 一 致 。三 、 本 所 律 师 基 于 对 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 发 生 或 存 在 的 有 关 事 实 的 了解 , 及 对 现 行 法 律 、 法 规 和 规 则 指 引 的 理 解 出 具 本 法 律 意 见 书 , 并 不 对 有 关 发 行人 的 信 用 评 级 、 审 计 等 专 业 事 项 发 表 意 见 。 本 所 律 师 对 审 计 结 论 、 财 务 数 据 、 信用 评 级 结 论 及 依 据 的 引 用 , 并 不 意 味 着 本 所 律 师 对 该 等 内 容 的 真 实 性 和 准 确 性 作出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证 。 对 于 与 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据支 持 的 事 实 , 本 所 律 师 基 于 有 关 政 府 部 门 、 发 行 人 或 者 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明文 件 出 具 法 律 意 见 。 2 四 、 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 必 备 的 法 律 文件 随 同 其 他 材 料 一 同 报 送 ; 愿 意 作 为 公 开 披 露 文 件 , 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 。五 、 本 所 律 师 同 意 发 行 人 部 分 或 全 部 在 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 的 《 募 集 说 明书 》 中 自 行 引 用 或 按 发 行 要 求 引 用 本 法 律 意 见 书 的 内 容 , 但 发 行 人 作 上 述 引 用 时 ,不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 。六 、 本 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 为 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 之 目 的 使 用 , 非 经 本所 书 面 同 意 , 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 。第 二 节 正 文一 、 发 行 人 的 主 体 资 格 ( 一 ) 发 行 人 具 有 法 人 资 格发 行 人 现 持 有 苏 州 市 高 新 区 ( 虎 丘 区 ) 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 : 91320505251615712K) , 注 册 资 本 为 779,751.57万 元 , 类型 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) , 住 所 地 苏 州 高 新 区 狮 山 桥 西 堍 , 法 定 代 表 人 :贺 宇 晨 , 经 营 期 限 为 长 期 , 经 营 范 围 为 “ 基 础 设 施 及 配 套 设 施 的 开 发 、 建 设 ; 公共 服 务 设 施 建 设 ; 写 字 楼 和 酒 店 管 理 、 物 业 管 理 、 自 有 房 屋 租 赁 ; 厂 房 和 设 备 租赁 业 务 ; 为 住 宅 区 提 供 配 套 服 务 ; 工 程 管 理 ; 项 目 管 理 ; 采 购 供 应 开 发 项 目 和 配套 设 施 所 需 的 基 建 材 料 和 相 关 的 生 产 资 料 ; 商 务 信 息 咨 询 服 务 ; 资 产 管 理 , 项 目投 资 , 实 业 投 资 ; 旅 游 服 务 、 项 目 投 资 开 发 ; 高 新 技 术 研 发 设 计 ; 提 供 担 保 业 务( 融 资 性 担 保 业 务 除 外 ) , 高 新 技 术 项 目 投 资 及 咨 询 、 代 理 、 中 介 服 务 。 ( 依 法 须经 批 准 的 项 目 , 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ” 。 发 行 人 的 唯 一 股 东 为苏 州 市 虎 丘 区 人 民 政 府 ( 授 权 苏 州 高 新 区 国 资 办 履 行 出 资 人 职 责 ) 。 本 所 律 师 核 查 后 认 为 , 发 行 人 具 备 企 业 法 人 资 格 。( 二 ) 发 行 人 的 历 史 沿 革(1)发 行 人 的 设 立发 行 人 原 名 为 苏 州 高 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 , 由 高 新 区 管 委 会 出 资 设 立 ,1988年 起 筹 备 , 1992年 9月 经 苏 州 市 计 划 委 员 会 、 苏 州 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 、苏 州 市 经 济 委 员 会 以 苏 计 工 [1992]199号 文 函 复 批 准 组 建 , 由 苏 州 市 人 民 政 府 苏州 新 区 管 理 委 员 会 ( 即 苏 州 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 , 苏 州 高 新 区 管委 会 前 身 ) 履 行 出 资 者 职 能 的 国 有 企 业 。 1992年 10月 , 发 行 人 取 得 苏 州 工 商 行政 管 理 局 颁 发 的 注 册 资 本 为 5000 万 元 人 民 币 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 ( 企 业 时 名“ 苏 州 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 ” ) 。 发 行 人 的 股 东 为 苏 州 高 新 区 管 委 会 , 苏 州 3 高 新 区 管 委 会 是 其 唯 一 出 资 人 , 依 法 设 立 并 持 续 存 续 , 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文件 规 定 的 进 行 出 资 的 资 格 。上 述 出 资 经 中 国 人 民 建 设 银 行 苏 州 分 行 和 【 苏 州 市 审 计 事 务 所 】 验 证 , 并 分别 于 1990 年 12 月 和 1992 年 5 月 出 具 【 024 号 】 验 资 证 明 和 【 苏 社 审 证 ( 92)字 第 001号 】 企 业 注 册 资 金 审 计 公 证 书 。 公 司 设 立 时 股 权 结 构 如 下 :股 东 投 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例苏 州 高 新 区 管 委 会 50,000,000.00 100%合 计 50,000,000.00 100%(2)发 行 人 股 权 变 动 ( a) 1993年 12月 22日 , 经 苏 州 市 人 民 政 府 苏 州 新 区 管 理 委 员 会 同 意 及 苏州 市 苏 州 新 区 财 政 税 务 局 审 核 , 发 行 人 以 现 金 方 式 将 注 册 资 本 增 至 1.5亿 元 。 本次 增 资 经 过 苏 州 市 中 惠 会 计 师 事 务 所 “ 苏 中 会 验 资 全 ( 93) 77号 ” 《 验 资 报 告 》验 证 。( b) 1998 年 3 月 26 日 , 发 行 人 经 公 司 董 事 会 决 议 通 过 , 以 现 金 方 式 增 加注 册 资 本 3.5亿 元 , 增 资 后 注 册 资 本 为 5亿 元 。 发 行 人 本 次 增 资 经 过 大 华 会 计 师事 务 所 “ 华 业 字 ( 98) 第 843号 ” 《 验 资 报 告 》 验 证 。( c) 2002年 苏 州 新 区 、 虎 丘 区 两 区 进 行 区 划 调 整 , 公 司 更 名 为 “ 苏 州 高 新区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 ” , 2002 年 11 月 14 日 , 苏 州 工 商 行 政 管 理 局 新 区 分 局以 ( 0528) 法 人 变 更 [2002]第 11140000号 核 准 通 知 书 予 以 核 准 。( d) 2003年 7月 30日 , 经 苏 州 高 新 区 管 委 会 “ 苏 高 新 管 [2003]197号 ” 批复 批 准 , 发 行 人 以 现 金 方 式 将 注 册 资 本 增 至 10 亿 元 。 发 行 人 本 次 增 资 经 过 苏 州 开 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 “ 苏 开 会 验 内 字 [2003]第 206号 ” 《 验 资 报 告 》 验 证 。( e) 2004年 11月 2日 , 经 苏 州 高 新 区 管 委 会 “ 苏 高 新 管 [2004]304号 ” 批复 批 准 , 发 行 人 注 册 资 本 增 至 20 亿 元 , 其 中 29,320.11 万 元 以 苏 州 市 运 河 路 8号 办 公 楼 物 业 ( 含 土 地 使 用 权 ) 作 为 实 物 出 资 , 70,679.89万 元 以 现 金 形 式 增 资 。本 次 增 资 经 过 苏 州 市 苏 信 联 合 会 计 师 事 务 所 “ 苏 信 验 字 ( 2004) 第 483号 ” 《 验资 报 告 》 验 证 。( f) 2006年 12月 26日 , 经 苏 州 高 新 区 管 委 会 办 文 单 “ 请 字 [2006]508号 ”批 准 , 发 行 人 将 未 分 配 利 润 共 计 6 亿 元 转 增 至 注 册 资 本 , 发 行 人 注 册 资 本 增 至26 亿 元 。 本 次 增 资 经 过 苏 州 开 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 “ 苏 开 会 验 内 字 [2007]第 005号 ” 《 验 资 报 告 》 验 证 。( g) 2008年 6月 26日 , 经 苏 州 高 新 区 管 委 会 苏 “ 高 新 管 [2008]211号 ” 《 关 4 于 同 意 以 实 物 资 产 增 加 苏 州 高 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 注 册 资 本 的 批 复 》 , 发 行人 以 苏 州 高 新 区 供 水 、 污 水 管 网 等 实 物 资 产 增 资 120,940.89万 元 , 注 册 资 本 增至 人 民 币 380,940.89万 元 , 本 次 增 资 已 经 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 “ 苏公 S[2008]B1036号 ” 验 资 报 告 验 证 。( h) 2008年 9月 9日 ,经 苏 州 高 新 区 管 委 会 “ 苏 高 新 管 [2008]286号 ” 《 关于 同 意 以 现 金 方 式 为 苏 州 高 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 增 加 注 册 资 本 的 批 复 》 ,发行 人 以 现 金 方 式 将 注 册 资 本 增 至 390,469.505万 元 ,本 次 增 资 已 经 江 苏 天 衡 会 计师 事 务 所 有 限 公 司 “ 苏 公 S[2008]B1048号 ” 验 资 报 告 验 证 。( i) 2009年 4月 27日 , 经 苏 州 高 新 区 管 委 会 “ 苏 高 新 管 [2009]122号 ” 《 关于 同 意 为 苏 州 高 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 以 现 金 方 式 增 加 注 册 资 本 的 批 复 》 , 发行 人 以 现 金 方 式 将 注 册 资 本 增 至 405,469.505万 元 ,本 次 增 资 已 经 江 苏 天 衡 会 计师 事 务 所 有 限 公 司 苏 州 分 所 “ 天 衡 苏 会 验 内 字 [2009]第 058号 ” 验 资 报 告 验 证 。 ( j) 2010年 8月 5日 , 经 苏 州 高 新 区 管 委 会 “ 苏 高 新 管 [2010]278号 ” 《 高新 区 管 委 会 关 于 同 意 为 苏 州 高 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 增 加 注 册 资 本 的 批 复 》 ,发 行 人 以 现 金 方 式 将 注 册 资 本 增 至 435,469.505万 元 , 本 次 增 资 已 经 江 苏 天 衡 会计 事 务 所 苏 州 分 所 “ 天 衡 苏 验 字 ( 2010) 097号 ” 验 资 报 告 验 证 。( k) 2011年 12月 1日 , 经 苏 州 高 新 区 管 委 会 “ 苏 高 新 管 [2011]386号 ” 《 高新 区 管 委 会 关 于 同 意 为 苏 州 高 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 增 加 注 册 资 本 的 批 复 》 ,发 行 人 以 现 金 方 式 将 注 册 资 本 增 至 535,469.505万 元 , 本 次 增 资 已 经 江 苏 天 衡 会计 师 事 务 所 有 限 公 司 苏 州 分 所 “ 天 衡 苏 验 字 ( 2011) 106号 ” 验 资 报 告 验 证 。( l) 2012 年 12 月 23日 , 经 苏 州 高 新 区 管 委 会 “ 苏 高 新 管 [2012]336号 ”《 高 新 区 管 委 会 关 于 同 意 为 苏 州 高 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 增 加 注 册 资 本 的 批复 》 , 发 行 人 以 现 金 方 式 将 注 册 资 本 增 至 544,469.505万 元 , 本 次 增 资 已 经 江 苏天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 苏 州 分 所 “ 天 衡 苏 验 字 ( 2012) 098号 ” 验 资 报 告 验证 。 ( m) 2013 年 12 月 19日 , 经 苏 州 高 新 区 管 委 会 “ 苏 高 新 管 [2013]290号 ”《 高 新 区 管 委 会 关 于 同 意 为 苏 州 高 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 增 加 注 册 资 本 的 批复 》 , 发 行 人 以 现 金 方 式 将 注 册 资 本 增 至 594,469.505万 元 , 本 次 增 资 已 经 江 苏天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 苏 州 分 所 “ 天 衡 苏 验 字 ( 2013) 073号 ” 验 资 报 告 验证 。 ( n) 2014年 1月 28日 , 经 苏 州 高 新 区 管 委 会 “ 苏 高 新 管 [2014]17号 ” 《 高新 区 管 委 会 关 于 同 意 为 苏 州 高 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 增 加 注 册 资 本 的 批 复 》 ,发 行 人 以 现 金 方 式 将 注 册 资 本 增 至 644,469.505万 元 , 本 次 增 资 已 经 江 苏 天 衡 会计 师 事 务 所 有 限 公 司 苏 州 分 所 “ 天 衡 苏 验 字 ( 2014) 004号 ” 验 资 报 告 验 证 。( o) 2014 年 8 月 28 日 , 苏 州 高 新 区 管 委 会 作 出 《 关 于 苏 州 新 区 自 来 水 建设 发 展 管 理 公 司 改 制 的 批 复 》 ( “ 苏 高 新 管 [2014]148 号 ” ) , 1、 同 意 苏 州 新 区自 来 水 建 设 发 展 管 理 公 司 企 业 经 济 性 质 由 “ 全 民 所 有 制 ” 改 制 为 “ 有 限 公 司 ” , 5 并 将 企 业 名 称 更 名 为 “ 苏 州 高 新 区 自 来 水 有 限 公 司 ” 。 2、 根 据 中 通 诚 资 产 评 估有 限 公 司 评 估 报 告 ( 中 通 苏 评 报 字 [2014]145号 ) , 截 止 评 估 基 准 日 2014年 6月30日 , 公 司 净 资 产 评 估 价 值 为 491,796,962.32元 , 同 意 将 其 全 部 净 资 产 作 为 转制 后 苏 州 高 新 区 自 来 水 有 限 公 司 的 注 册 资 本 。 3、 同 意 将 改 制 后 的 苏 州 高 新 区 自来 水 公 司 的 人 、 财 、 物 全 部 划 拨 给 苏 州 高 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 。 2014 年 9月 15 日 , 苏 州 高 新 区 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 作 出 《 关 于 拟 向 苏 州 高 新 区 经 济发 展 集 团 总 公 司 增 资 的 批 复 》 ( “ 苏 高 新 国 资 委 [2014]116号 ” ) , 同 意 将 苏 州 高新 区 管 委 会 持 有 的 苏 州 高 新 区 自 来 水 建 设 发 展 管 理 公 司 的 净 资 产 全 部 划 给 苏 州高 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 , 同 意 将 该 笔 资 产 作 为 苏 州 高 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公司 的 增 资 。 2014年 9月 23日 , 苏 州 高 新 区 管 委 会 作 出 《 高 新 区 管 委 会 关 于 同 意为 苏 州 高 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 增 加 注 册 资 本 的 批 复 》( “ 苏 高 新 管 [2014]159号 ” ) , 将 苏 州 高 新 区 管 委 会 持 有 的 苏 州 高 新 区 自 来 水 有 限 公 司 的 净 资 产 全 部 划给 苏 州 高 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 , 合 计 491,796,962.32 元 , 将 此 笔 资 产 作 为对 苏 州 高 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 的 增 资 , 苏 州 高 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 注 册资 本 增 加 为 693, 649.201232万 元 。 本 次 增 资 已 经 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 苏 州 分 所 “ 天 衡 苏 验 字 ( 2014) 007号 ” 验 资 报 告 验 证 。( p) 2015年 11月 18日 , 苏 州 高 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 经 营 范 围 由 组 织房 地 产 开 发 经 营 ,采 购 供 应 开 发 项 目 和 配 套 设 施 所 需 的 基 建 材 料 和 相 关 的 生 产 资料 、 为 住 宅 区 提 供 配 套 服 务 。 公 用 服 务 设 施 。 旅 游 服 务 、 项 目 投 资 开 发 、 提 供 担保 业 务 ,高 新 技 术 项 目 投 资 及 咨 询 、 代 理 、 中 介 服 务 。 (依 法 须 经 批 准 的 项 目 ,经相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 )。 变 更 为 : 采 购 供 应 开 发 项 目 和 配 套 设 施 所需 的 基 建 材 料 和 相 关 的 生 产 资 料 、 为 住 宅 区 提 供 配 套 服 务 。 公 用 服 务 设 施 。 旅 游服 务 、 项 目 投 资 开 发 、 提 供 担 保 业 务 ,高 新 技 术 项 目 投 资 及 咨 询 、 代 理 、 中 介 服务 。 (依 法 须 经 批 准 的 项 目 ,经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 )。 2015 年 12月 01日 , 苏 州 高 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 法 定 代 表 人 由 高 剑 平 变 更 为 孔 丽 。 2017年 06月 20日 , 苏 州 高 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 法 定 代 表 人 由 孔 丽 变 更 为 贺 宇 晨 。( q) 2019 年 1 月 31 日 , 根 据 苏 州 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 、苏 州 市 虎 丘 区 人 民 政 府 《 管 委 会 ( 区 政 府 ) 关 于 同 意 苏 州 高 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 公 司 制 改 制 的 批 复 》 ( 苏 高 新 管 [2018]260号 ) , 苏 州 高 新 区 经 济 发 展 集 团 总公 司 由 全 民 所 有 制 企 业 改 制 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) , 原 股 东 苏 州 国 家 高 新技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 退 出 , 由 苏 州 市 虎 丘 区 人 民 政 府 ( 授 权 苏 州 高 新 区 国资 办 履 行 出 资 人 职 责 ) 担 任 发 行 人 唯 一 股 东 , 公 司 名 称 由 “ 苏 州 高 新 区 经 济 发 展集 团 总 公 司 ” 变 更 为 “ 苏 州 苏 高 新 集 团 有 限 公 司 ” , 并 相 应 修 改 公 司 章 程 。 公 司注 册 资 本 由 693649.201232万 元 增 至 694751.571612万 元 , 本 次 增 资 已 经 江 苏 天衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 苏 州 分 所 “ 天 衡 苏 验 字 ( 2019) 00003号 ” 验 资 报 告 验证 。 苏 州 苏 高 新 集 团 有 限 公 司 的 经 营 范 围 变 更 为 : 基 础 设 施 及 配 套 设 施 的 开 发 、建 设 公 共 服 务 设 施 建 设 、 写 字 楼 和 酒 店 管 理 、 物 业 管 理 、 自 有 房 屋 租 赁 、 厂 房和 设 备 租 赁 业 务 、 为 住 宅 区 提 供 配 套 服 务 、 工 程 管 理 、 项 目 管 理 、 采 购 供 应 开 发项 目 和 配 套 设 施 所 需 的 基 建 材 料 和 相 关 的 生 产 资 料 、 商 务 信 息 咨 询 服 务 、 资 产 管理 ,项 目 投 资 ,实 业 投 资 、 旅 游 服 务 、 项 目 投 资 开 发 、 高 新 技 术 研 发 设 计 、 提 供 担保 业 务 (融 资 性 担 保 业 务 除 外 ),高 新 技 术 项 目 投 资 及 咨 询 、 代 理 、 中 介 服 务 。 (依法 须 经 批 准 的 项 目 ,经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 )。 6 ( r) 2019年 3月 15日 , 经 有 权 机 构 决 议 同 意 , 发 行 人 注 册 资 本 由 694,751.57万 元 人 民 币 增 加 到 779,751.57万 元 人 民 币 。 本 次 新 增 注 册 资 本 85,000.00万 元人 民 币 , 由 原 股 东 认 缴 。 本 次 增 资 后 , 苏 州 市 虎 丘 区 人 民 政 府 ( 授 权 苏 州 高 新 区国 资 办 履 行 出 资 人 职 责 ) 仍 为 发 行 人 唯 一 股 东 。 本 次 增 资 已 经 完 成 工 商 变 更 登 记 ,相 关 手 续 合 法 合 规 。经 发 行 人 自 我 核 查 并 征 询 苏 州 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 财 政 局 , 发 行 人 不 存在 以 “ 明 股 实 债 ” 、 股 东 借 款 、 借 贷 资 金 等 债 务 性 资 金 和 以 公 益 性 资 产 、 储 备 土地 等 方 式 违 规 出 资 或 出 资 不 实 的 问 题 。经 本 所 律 师 检 查 验 证 , 发 行 人 的 设 立 及 历 次 股 本 变 动 均 履 行 了 相 关 法 律 手 续 ,股 本 变 动 合 法 、 合 规 、 真 实 、 有 效 。( 三 ) 发 行 人 依 法 存 续 根 据 核 查 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 成 立 至 今 合 法 存 续 , 不 存 在 根 据 法 律 、 法规 、 规 范 性 文 件 及 《 公 司 章 程 》 需 予 终 止 的 情 形 。( 四 ) 发 行 人 为 非 金 融 企 业根 据 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 的 经 营 范 围 为 : “ 基 础 设 施 及 配 套 设 施 的 开 发 、建 设 ; 公 共 服 务 设 施 建 设 ; 写 字 楼 和 酒 店 管 理 、 物 业 管 理 、 自 有 房 屋 租 赁 ; 厂 房和 设 备 租 赁 业 务 ; 为 住 宅 区 提 供 配 套 服 务 ; 工 程 管 理 ; 项 目 管 理 ; 采 购 供 应 开 发项 目 和 配 套 设 施 所 需 的 基 建 材 料 和 相 关 的 生 产 资 料 ; 商 务 信 息 咨 询 服 务 ; 资 产 管理 , 项 目 投 资 , 实 业 投 资 ; 旅 游 服 务 、 项 目 投 资 开 发 ; 高 新 技 术 研 发 设 计 ; 提 供担 保 业 务 ( 融 资 性 担 保 业 务 除 外 ) , 高 新 技 术 项 目 投 资 及 咨 询 、 代 理 、 中 介 服 务 。( 依 法 须 经 批 准 的 项 目 , 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ” 。 据 此 , 本 所律 师 认 为 , 发 行 人 为 非 金 融 企 业 。 ( 五 ) 发 行 人 系 交 易 商 协 会 会 员经 核 查 , 发 行 人 系 交 易 商 协 会 会 员 , 且 愿 意 接 受 交 易 商 协 会 自 律 管 理 。综 上 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 系 按 照 中 国 法 律 设 立 并 有 效 存 续 的 非 金 融 企 业 ,有 权 从 事 符 合 中 国 法 律 、 法 规 规 定 并 经 工 商 行 政 管 理 局 登 记 核 准 的 经 营 范 围 内 之经 营 行 为 。 发 行 人 依 法 设 立 、 有 效 存 续 , 历 史 沿 革 合 法 合 规 , 并 已 通 过 历 年 工 商年 检 , 不 存 在 根 据 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 及 其 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形 ,发 行 人 为 交 易 商 协 会 会 员 , 愿 意 接 受 交 易 商 协 会 自 律 管 理 , 具 备 《 管 理 办 法 》 及其 配 套 规 定 的 申 请 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 主 体 资 格 。二 、 本 次 发 行 的 批 准 和 授 权 7 ( 一 ) 内 部 决 议2019年 1月 16日 , 发 行 人 召 开 董 事 会 会 议 , 会 议 审 议 并 通 过 了 《 苏 州 高 新区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 注 册 发 行 超 短 期 融 资 券 的 董 事 会 决 议 》 , 同 意 公 司 向 中 国银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 申 请 注 册 发 行 不 超 过 50亿 元 超 短 期 融 资 券 , 期 限 不 超 过270天 。2019年 1月 16日 , 发 行 人 股 东 苏 州 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 出具 了 《 关 于 同 意 苏 州 高 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 注 册 发 行 超 短 期 融 资 券 的 批 复 》 ,同 意 发 行 人 本 次 申 请 注 册 并 发 行 超 短 期 融 资 券 事 宜 。本 所 律 师 审 查 后 认 为 , 发 行 人 本 次 注 册 和 发 行 超 短 期 融 资 券 事 宜 已 获 得 其 公司 董 事 会 和 股 东 的 授 权 和 批 准 , 授 权 和 批 准 程 序 内 容 合 法 、 有 效 。 ( 二 ) 交 易 商 协 会 注 册2019年 3月 20日 , 发 行 人 已 取 得 交 易 商 协 会 出 具 的 《 接 受 注 册 通 知 书 》 ( 中市 协 注 【 2019】 SCP69 号 ) , 注 册 额 度 50 亿 元 , 自 2019 年 3 月 20 日 起 2 年 内有 效 。本 所 律 师 核 查 后 认 为 , 发 行 人 上 述 决 议 内 容 与 决 策 程 序 合 法 、 合 规 , 其 发 行本 期 超 短 期 融 资 券 已 获 得 必 要 的 批 准 和 授 权 。三 、 发 行 文 件 及 发 行 有 关 机 构( 一 ) 募 集 说 明 书为 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 , 发 行 人 编 制 了 《 苏 州 苏 高 新 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 十 七 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 》 。 发 行 人 在 《 募 集 说 明 书 》 中 已 按 照 《 银行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 募 集 说 明 书 指 引 》 要 求 , 就 风 险 提 示 及 说明 、 发 行 条 款 、 募 集 资 金 运 用 、 发 行 人 基 本 情 况 、 发 行 人 主 要 财 务 状 况 、 发 行 人资 信 状 况 、 税 项 、 信 息 披 露 安 排 、 投 资 者 保 护 机 制 、 与 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 有关 的 机 构 等 相 关 事 项 , 逐 一 进 行 了 分 析 与 说 明 。本 所 律 师 认 为 , 《 募 集 说 明 书 》 包 含 了 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融资 工 具 募 集 说 明 书 指 引 》 以 及 其 他 相 关 中 国 法 律 所 要 求 披 露 的 主 要 事 项 , 《 募 集说 明 书 》 涉 及 本 期 发 行 合 法 性 、 合 规 性 的 内 容 , 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或重 大 遗 漏 。( 二 ) 评 级 机 构 和 评 级 报 告1、 评 级 报 告 8 2018年 7月 26日 , 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 大 公 国 际 ” )出 具 了 编 号 “ 大 公 报 SD【 2018】 764 号 ” 的 《 苏 州 高 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公 司2018年 度 主 体 跟 踪 评 级 报 告 》 , 评 定 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为稳 定 。2、 评 级 机 构经 本 所 律 师 核 查 , 大 公 国 际 是 成 立 于 1994年 3月 10日 的 有 限 责 任 公 司 , 住所 地 : 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 26号 鹏 润 大 厦 A座 2901, 法 定 代 表 人 : 关 建 中 , 注册 资 本 5000万 元 人 民 币 , 经 营 范 围 为 企 业 信 用 度 及 有 价 证 券 等 级 评 估 ; 向 国 内外 申 请 贷 款 及 担 保 信 用 度 评 估 ; 项 目 可 行 性 研 究 及 可 行 性 研 究 报 告 编 制 与 评 估 ;证 券 市 场 资 信 评 级 业 务 ; 互 联 网 信 息 服 务 ; 股 份 制 改 组 企 业 方 案 设 计 、 财 务 咨 询服 务 ; 信 用 管 理 咨 询 服 务 ; 经 济 管 理 咨 询 服 务 及 人 员 培 训 。 ( 企 业 依 法 自 主 选 择经 营 项 目 , 开 展 经 营 活 动 ; 互 联 网 信 息 服 务 以 及 依 法 须 经 批 准 的 项 目 , 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目的 经 营 活 动 ) 。 大 公 国 际 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 颁 发 的 《 营 业 执照 》 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为 911101051000158757。本 所 律 师 核 查 后 确 认 , 大 公 国 际 是 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 公 司 , 为 交 易 商 协会 会 员 , 大 公 国 际 及 其 经 办 人 员 与 发 行 人 不 存 在 影 响 客 观 性 、 独 立 性 及 公 正 性 的关 联 关 系 。 大 公 国 际 具 有 从 事 本 次 信 用 评 级 的 法 定 资 质 , 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关系 。 3、 关 于 评 级 机 构 自 律 处 分 的 说 明2018年 8月 , 经 中 国 银 行 间 交 易 商 协 会 2018年 第 8次 自 律 处 分 会 议 初 审 、2018 年 第 9 次 自 律 处 分 会 议 复 审 , 决 定 给 予 大 公 国 际 严 重 警 告 处 分 , 责 令 其 限期 整 改 并 暂 停 其 债 务 融 资 工 具 市 场 相 关 业 务 一 年 。 由 于 本 次 发 行 使 用 的 主 体 评 级 协 议 签 署 日 早 于 处 罚 日 , 故 本 所 认 定 大 公 国 际资 信 评 估 有 限 公 司 出 具 的 编 号 “ 大 公 报 SD【 2018】 764号 ” 的 《 苏 州 高 新 区 经 济发 展 集 团 总 公 司 2018年 度 主 体 跟 踪 评 级 报 告 》 有 效 。4、 关 于 发 行 人 更 名 后 评 级 报 告 有 效 性 的 说 明2019年 1月 31日 , 发 行 人 名 称 由 “ 苏 州 高 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 ” 变 更为 “ 苏 州 苏 高 新 集 团 有 限 公 司 ” , 对 此 大 公 国 际 于 2019年 2 月 13日 出 具 了 《 大公 关 于 关 注 苏 州 高 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 改 制 并 更 名 的 公 告 》 , 截 至 公 告 出 具日 , 大 公 国 际 维 持 其 主 体 信 用 等 级 评 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 。( 三 ) 律 师 事 务 所 和 律 师 9 发 行 人 聘 请 了 本 所 担 任 其 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 的 专 项 法 律 顾 问 。 本 所 成 立于 1994 年 , 现 持 有 江 苏 省 司 法 局 颁 发 的 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》 ( 注 册 号23205199410497817 号 ) , 组 织 形 式 为 普 通 合 伙 , 负 责 人 为 汤 敏 , 已 通 过 最 近 一次 律 师 事 务 所 年 度 检 查 考 核 , 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 。本 所 指 派 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 的 执 业 律 师 郎 一 华 、 陈 瑶 担 任 发 行 本 期 超短 期 融 资 券 的 经 办 律 师 。 郎 一 华 律 师 、 陈 瑶 律 师 分 别 持 有 江 苏 省 司 法 厅 颁 发 的 律师 执 业 证 书 , 并 均 已 通 过 最 近 一 次 律 师 年 度 考 核 备 案 , 考 核 结 果 均 为 称 职 。( 四 ) 审 计 机 构 和 审 计 报 告1、 审 计 机 构发 行 人 聘 请 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) ( 以 下 简 称 “ 天 衡 所 ” ) 对 发 行 人 2015-2017年 度 财 务 报 表 进 行 了 审 计 。 经 本 所 律 师 核 查 : 天 衡 会 计 师 事 务所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 现 持 有 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 于 2017年 5月 11日 颁 发 的 《 营业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : 913200000831585821) 和 江 苏 省 财 政 厅 颁 发 《 会计 师 事 务 所 执 业 证 书 》 ( 执 业 证 书 代 码 为 : 3200010) 。 在 审 计 报 告 上 签 名 的 经 办会 计 师 具 备 注 册 会 计 师 资 质 。 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 及 经 办 注 册 会计 师 与 发 行 人 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 重 大 利 害 关 系 , 天 衡 会 计 师 事务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 及 经 办 注 册 会 计 师 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 。本 所 律 师 认 为 , 天 衡 所 具 备 为 发 行 人 提 供 审 计 服 务 的 相 关 资 质 , 且 天 衡 所 及其 经 办 会 计 师 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 , 其 为 发 行 人 出 具 的 2015-2017年 度 审 计报 告 符 合 《 管 理 办 法 》 及 其 配 套 文 件 的 规 定 。2、 审 计 报 告天 衡 所 对 发 行 人 2015-2017年 度 财 务 报 表 进 行 了 审 计 , 对 发 行 人 的 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 , 先 后 出 具 了 天 衡 审 字 ( 2016) 01613号 《 审 计 报 告 》 、 天 衡 审 字( 2017) 01440 号 、 天 衡 审 字 ( 2018) 01117号 《 审 计 报 告 》 , 均 发 表 了 标 准 无保 留 的 审 计 意 见 。3、 关 于 公 司 更 名 改 制 后 审 计 报 告 有 效 性 说 明2019年 1月 31日 , 发 行 人 名 称 由 “ 苏 州 高 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 ” 变 更为 “ 苏 州 苏 高 新 集 团 有 限 公 司 ” , 天 衡 所 出 具 的 《 苏 州 高 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公司 2015 年 度 财 务 报 表 审 计 报 告 》 ( 天 衡 审 字 ( 2016) 01613 号 ) 、 《 苏 州 高 新区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 2016年 度 财 务 报 表 审 计 报 告 》 ( 天 衡 审 字 ( 2017) 01440号 ) 、 《 苏 州 高 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 2017 年 度 财 务 报 表 审 计 报 告 》 ( 天 衡审 字 ( 2018) 01117号 ) 有 效 性 不 受 更 名 影 响 。 10 ( 五 ) 主 承 销 商发 行 人 与 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 农 业 银 行 ” ) 就 发 行 本 次超 短 期 融 资 券 签 署 了 承 销 协 议 , 约 定 由 农 业 银 行 担 任 主 承 销 商 。本 期 超 短 期 融 资 券 由 农 业 银 行 担 任 主 承 销 商 及 簿 记 管 理 人 , 由 主 承 销 商 采 取余 额 包 销 的 方 式 , 通 过 面 向 承 销 团 成 员 集 中 簿 记 建 档 , 集 中 配 售 方 式 在 全 国 银 行间 债 券 市 场 发 行 。经 本 所 律 师 核 查 , 农 业 银 行 为 交 易 商 协 会 会 员 , 持 有 中 国 银 行 业 监 督 管 理委 员 会 颁 发 的 《 金 融 许 可 证 》 , 具 备 担 任 本 次 发 行 主 承 销 商 的 资 格 。本 所 律 师 认 为 , 主 承 销 商 为 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 编 制 的 《 苏 州 苏 高 新 集 团有 限 公 司 2019年 度 第 十 七 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 》 的 内 容 符 合 《 业 务 规 程 》 、 《 注 册 规 则 》 、 《 募 集 说 明 书 指 引 》 和 《 信 息 披 露 规 则 》 的 有 关 规 定 , 且 不 存 在 违反 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 情 形 ; 为 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 , 发 行 人 已 经 具 有 法 定资 质 的 、 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 的 评 级 机 构 进 行 信 用 评 级 , 已 聘 请 具 有 法 定 资质 的 、 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 的 律 师 事 务 所 就 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 出 具 专 项法 律 意 见 书 , 已 经 具 有 法 定 审 计 资 质 的 、 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 的 会 计 师 事 务所 指 派 有 法 定 资 质 的 、 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 的 注 册 会 计 师 对 其 最 近 三 个 会 计年 度 的 财 务 报 告 进 行 了 审 计 , 并 获 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 , 报 告 合 法 有 效 ,已 聘 请 具 有 法 定 资 质 的 、 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 的 金 融 服 务 机 构 作 为 发 行 本 期超 短 期 融 资 券 的 主 承 销 商 , 有 关 安 排 符 合 《 管 理 办 法 》 及 其 配 套 文 件 的 规 定 。四 、 与 本 次 发 行 有 关 的 重 大 法 律 事 项 及 潜 在 法 律 风 险( 一 ) 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 金 额 根 据 发 行 人 《 募 集 说 明 书 》 , 发 行 人 本 期 拟 发 行 5 亿 元 超 短 期 融 资 券 , 发 行对 象 是 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) , 发行 期 限 为 60天 , 符 合 《 管 理 办 法 》 及 其 配 套 文 件 的 规 定 。根 据 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 《 审 计 报 告 》 , 截 至 2017年 12 月 31 日 , 发 行 人 经 审 计 的 合 并 口 径 所 有 者 权 益 为 1,628,238.38万 元 。 根据 发 行 人 提 供 的 2018年 1-9月 合 并 财 务 报 表 ( 未 经 审 计 ) , 发 行 人 截 止 2018年9月 30日 的 所 有 者 权 益 为 2,048,134.40万 元 。( 二 ) 募 集 资 金 用 途发 行 人 本 期 发 行 5亿 元 , 拟 全 部 用 于 偿 还 发 行 人 到 期 债 务 融 资 工 具 。 11 发 行 人 承 诺 本 次 发 行 超 短 期 融 资 券 所 募 集 的 资 金 投 向 不 用 于 体 育 中 心 、 艺 术馆 、 博 物 馆 、 图 书 馆 等 还 款 来 源 主 要 依 赖 财 政 性 资 金 的 非 经 营 性 项 目 建 设 ; 募 集资 金 不 用 于 金 融 投 资 、 土 地 一 级 开 发 , 不 用 于 普 通 商 品 房 建 设 或 偿 还 普 通 商 品 房项 目 贷 款 , 不 用 于 保 障 房 ( 含 棚 户 区 改 造 ) 项 目 建 设 或 偿 还 保 障 房 ( 含 棚 户 区 改造 ) 项 目 贷 款 。发 行 人 承 诺 , 举 借 债 务 符 合 有 关 地 方 政 府 性 债 务 管 理 的 相 关 文 件 要 求 , 不 会增 加 政 府 债 务 规 模 且 不 会 用 于 非 经 营 性 资 产 , 不 会 划 转 给 政 府 使 用 , 政 府 不 会 通过 财 政 资 产 直 接 偿 还 该 笔 债 务 。发 行 人 承 诺 , 在 超 短 期 融 资 券 存 续 期 内 , 将 加 强 募 集 资 金 管 控 , 严 格 按 照 约定 用 途 使 用 募 集 资 金 , 确 保 按 照 国 家 相 关 产 业 政 策 和 相 关 规 定 分 配 使 用 募 集 资 金 。在 本 期 超 短 期 融 资 券 存 续 期 间 , 如 变 更 资 金 用 途 , 将 提 前 通 过 上 海 清 算 所 网 站 和中 国 货 币 网 及 时 披 露 有 关 信 息 。 地 方 政 府 作 为 出 资 人 仅 以 出 资 额 为 限 承 担 有 限 责 任 , 相 关 举 借 债 务 由 地 方 国有 企 业 作 为 独 立 法 人 负 责 偿 还 。 发 行 人 承 诺 不 存 在 隐 性 强 制 分 红 情 况 。发 行 人 承 诺 募 集 资 金 投 向 不 会 用 于 公 益 性 项 目 建 设 , 不 用 于 长 期 投 资 , 亦 不会 用 于 房 地 产 项 目 开 发 、 土 地 款 及 相 关 业 务 , 用 款 主 体 及 待 偿 还 贷 款 均 不 涉 及 地方 政 府 债 务 , 募 集 资 金 用 途 合 法 合 规 。本 所 律 师 认 为 发 行 人 本 期 超 短 期 融 资 券 募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 法 律 法 规 及政 策 的 要 求 , 并 已 在 募 集 说 明 书 中 明 确 披 露 具 体 资 金 用 途 , 符 合 国 家 产 业 政 策 和《 管 理 办 法 》 及 其 配 套 文 件 的 规 定 。( 三 ) 发 行 人 公 司 治 理 情 况经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 根 据 《 公 司 法 》 制 定 《 公 司 章 程 》 , 并 已 制 定 相 关 的 配 套 制 度 , 规 范 党 委 、 董 事 会 、 监 事 会 的 议 事 规 则 和 程 序 , 明 确 党 委 书 记 、 董事 长 、 监 事 、 总 经 理 等 各 级 职 权 。 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 具 有 健 全 的 组 织 机 构 及议 事 规 则 , 上 述 制 度 的 内 容 符 合 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 。根 据 发 行 人 《 公 司 章 程 》 并 经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 现 任 董 事 、 监 事 、 高 级管 理 人 员 的 任 职 情 况 如 下 :姓 名 职 务 任 职 起 止 持 有 发 行 人 股 权 和 债券 情 况贺 宇 晨 董 事 长 2017年 -2020年 无朱 复 民 副 总 经 理 、 董 事 2019年 -2021年 无周 飞 副 总 经 理 、 董 事 2019年 -2021年 无 12 吕 少 锋 副 总 经 理 、 董 事 2019年 -2021年 无陈 海 鸥 董 事 2018年 -2021年 无程 洁 董 事 2019年 -2021年 无邹 立 波 总 经 理 助 理 2018年 -2021年 无濮 钧 总 经 理 助 理 2017年 -2020年 无李 超 良 总 经 理 助 理 2017年 -2020年 无严 惟 玮 总 经 理 助 理 2018年 -2021年 无金 闻 监 事 会 主 席 2018年 -2020年 无冯 金 根 监 事 2018年 -2020年 无王 小 琴 监 事 2018年 -2020年 无 王 师 监 事 2019年 -2021年 无唐 春 衫 监 事 2019年 -2021年 无本 所 律 师 核 查 后 认 为 , 发 行 人 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 任 职 符 合 《 公 司 法 》等 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 发 行 人 《 公 司 章 程 》 的 规 定 , 发 行 人 董 事 、 监 事 、管 理 层 均 不 存 在 公 务 员 兼 职 情 况 , 不 存 在 违 反 《 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 》 、 中共 中 央 组 织 部 《 印 发 的 通 知 》 ( 中 组 发 〔 2013〕 18号 ) 等 相 关 法 律 、 法 规 的 规 定 情 况 。( 四 ) 发 行 人 业 务 运 营 情 况1、 关 于 经 营 范 围 、 业 务 经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 之 经 营 范 围 已 经 工 商 行 政 管 理 机 关核 准 并 登 记 , 符 合 有 关 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司的 主 营 业 务 符 合 国 家 的 相 关 政 策 。 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 的 经 营 范 围 与 业 务 合 法合 规 , 符 合 国 家 相 关 政 策 。2、 近 三 年 内 是 否 因 安 全 生 产 、 环 境 保 护 、 产 品 质 量 、 纳 税 等 情 况根 据 发 行 人 书 面 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 在 最 近 三 年内 不 存 在 因 安 全 生 产 、 环 境 保 护 、 产 品 质 量 、 纳 税 等 受 到 重 大 处 罚 的 情 形 。3、 房 地 产 开 发 业 务 的 合 法 合 规 情 况3.1 发 行 人 的 房 地 产 开 发 资 质 经 本 所 律 师 核 查 并 根 据 发 行 人 的 确 认 , 发 行 人 的 房 地 产 业 务 主 要 依 托 子 公 司 13 苏 州 新 区 高 新 技 术 产 业 股 份 有 限 公 司 、 苏 州 新 港 建 设 发 展 集 团 有 限 公 司 、 苏 州 新创 建 发 展 有 限 公 司 、 苏 州 永 新 置 地 有 限 公 司 、 苏 州 西 部 生 态 城 发 展 有 限 公 司 等 公司 , 主 要 围 绕 高 新 区 规 划 配 套 的 住 宅 和 商 业 地 产 项 目 展 开 。 发 行 人 从 事 房 地 产 开发 的 主 要 子 公 司 均 具 备 从 事 房 地 产 开 发 业 务 的 相 应 资 质 。 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人的 房 地 产 开 发 项 目 主 体 具 备 相 应 的 开 发 资 质 。3.2 发 行 人 诚 信 合 法 经 营经 核 查 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 开 发 的 房 地 产 项 目 的 土 地 取 得 、 项 目 建 设 与 开发 等 相 关 土 地 出 让 合 同 、 立 项 批 文 、 环 评 批 复 及 项 目 开 发 证 照 等 文 件 资 料 : ( 1)发 行 人 不 存 在 取 得 限 制 用 地 目 录 或 禁 止 用 地 目 录 土 地 等 违 反 供 地 政 策 的 行 为 ;( 2)发 行 人 按 照 《 国 务 院 关 于 促 进 节 约 集 约 用 地 的 通 知 》 ( 国 发 ( 2008) 3 号 ) 的 规定 , 依 法 取 得 项 目 开 发 用 地 的 土 地 使 用 权 , 不 存 在 以 租 代 征 农 民 用 地 、 应 当 有 偿而 无 偿 、 应 当 招 拍 挂 而 协 议 出 让 取 得 、 对 外 转 让 未 达 到 规 定 条 件 的 项 目 土 地 使 用 权 或 出 让 主 体 为 开 发 区 管 委 会 等 违 法 违 规 取 得 土 地 使 用 权 的 情 形 ; ( 3) 发 行 人 已取 得 土 地 使 用 权 的 项 目 土 地 权 属 不 存 在 第 三 方 主 张 权 利 等 争 议 问 题 ; ( 4) 截 至 本法 律 意 见 出 具 日 , 发 行 人 已 按 土 地 出 让 人 的 要 求 缴 纳 了 土 地 出 让 金 , 不 存 在 拖 欠土 地 出 让 金 的 行 为 ; ( 5) 发 行 人 不 存 在 未 经 国 土 部 门 同 意 、 未 补 缴 土 地 出 让 金 而擅 自 改 变 项 目 土 地 容 积 率 和 规 划 条 件 的 情 形 ; ( 6) 发 行 人 截 至 目 前 尚 未 实 际 动 工建 设 的 房 地 产 开 发 项 目 不 存 在 因 超 过 约 定 动 工 日 期 满 一 年 而 受 到 国 土 部 门 就 土地 闲 置 做 出 行 政 处 罚 的 情 形 , 发 行 人 截 至 目 前 已 经 动 工 建 设 尚 未 竣 工 的 房 地 产 开发 项 目 中 , 超 过 项 目 土 地 出 让 合 同 约 定 动 工 日 期 已 满 一 年 的 , 不 存 在 因 项 目 完 成开 发 面 积 未 已 达 到 1/3 或 资 金 投 入 比 例 已 达 到 1/4 而 受 到 国 土 部 门 就 土 地 闲置 做 出 行 政 处 罚 的 情 形 ; ( 7) 发 行 人 的 房 地 产 开 发 项 目 , 已 按 其 开 发 进 度 取 得 了相 关 立 项 批 文 /备 案 、 办 理 了 相 应 的 国 有 建 设 土 地 使 用 权 证 /建 设 用 地 规 划 许 可 证/工 程 规 划 许 可 证 /施 工 许 可 证 /竣 工 备 案 表 等 有 关 证 照 /文 件 , 发 行 人 投 入 房 地 产开 发 项 目 的 自 有 资 金 比 例 符 合 要 求 且 及 时 到 位 , 所 开 发 的 项 目 合 法 合 规 ; ( 8) 发行 人 在 囤 地 、 炒 地 、 捂 盘 惜 售 、 哄 抬 房 价 、 信 贷 违 规 、 销 售 违 规 、 无 证 开 发 方 面 不 存 在 重 大 违 法 违 规 问 题 , 亦 未 受 到 监 管 部 门 的 重 大 行 政 处 罚 或 造 成 严 重 社 会 负面 影 响 的 事 件 。 据 此 , 发 行 人 诚 信 合 法 经 营 。 基 于 上 述 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人诚 信 合 法 经 营 、 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 , 发 行 人 的 本 次 发 行 不 会 因 其 业 务 运 行情 况 或 其 他 原 因 受 到 限 制 。4、 发 行 人 基 础 设 施 开 发 业 务 的 合 法 合 规 情 况发 行 人 作 为 苏 州 高 新 区 城 市 基 础 设 施 和 建 设 项 目 的 投 融 资 主 体 、 市 政 设 施 的施 工 建 设 主 体 , 公 司 经 营 业 务 包 括 道 理 建 造 和 维 护 、 桥 梁 建 设 及 维 护 、 动 迁 房 建设 等 。 公 司 主 要 接 受 苏 州 高 新 区 管 理 委 员 会 委 托 , 代 建 项 目 竣 工 交 付 后 , 苏 州 高新 区 管 委 会 按 期 支 付 代 建 费 用 和 回 购 。经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 基 础 设 施 开 发 板 块 涉 及 的 城 市 基 础 设 施 建 设 均 为 非公 益 性 业 务 , 发 行 人 受 托 进 行 工 程 代 建 , 并 获 得 固 定 的 管 理 费 收 入 , 已 落 实 市 场 14 化 补 偿 机 制 , 符 合 国 发 【 2014】 43号 文 的 要 求 。经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 基 础 设 施 建 设 业 务 收 益 主 要 来 源 于 代 建 回 购 收 益 。根 据 《 委 托 建 设 和 回 购 协 议 》 , 工 程 完 工 并 验 收 合 格 后 , 将 建 设 项 目 整 体 移 交 给政 府 , 回 购 价 格 由 政 府 根 据 项 目 成 本 审 核 确 定 , 合 同 中 明 确 发 行 人 委 托 代 建 费 用按 项 目 投 资 4%收 取 , 建 设 总 成 本 由 政 府 按 审 定 的 建 设 总 成 本 全 额 划 付 。 发 行 人涉 及 的 各 类 主 营 业 务 以 及 其 他 经 营 行 为 中 未 发 生 过 直 接 或 间 接 吸 收 公 众 资 金 进行 公 益 性 项 目 建 设 的 行 为 , 也 未 发 生 过 向 单 位 职 工 及 其 他 个 人 进 行 摊 派 集 资 或 组织 其 购 买 理 财 、 信 托 产 品 , 公 开 宣 传 、 引 导 社 会 公 众 参 与 项 目 融 资 的 行 为 。 自 财预 [2012]463号 文 出 台 后 , 发 行 人 未 违 反 463号 文 中 对 于 “ 严 禁 直 接 或 间 接 吸 收公 众 资 金 违 规 集 资 ” 的 有 关 内 容 , 不 存 在 社 会 公 众 参 与 融 资 平 台 公 司 项 目 融 资 的情 况 ; 发 行 人 未 违 规 以 代 建 协 议 等 方 式 举 借 债 务 , 未 违 反 “ 切 实 规 范 地 方 政 府 以回 购 方 式 举 借 政 府 性 债 务 行 为 ” 的 有 关 内 容 ; 未 违 反 任 何 463号 文 中 对 于 “ 坚 决制 止 地 方 政 府 违 规 担 保 承 诺 行 为 ” 的 有 关 内 容 , 不 存 在 财 政 性 收 入 、
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