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山西潞安矿业(集团)有限责任公司2019年第三期短期融资券法律意见书.pdf

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山西 矿业 集团 有限责任公司 2019 第三 短期 融资 法律 意见书
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国 浩 律 师 ( 太 原 ) 事 务 所 关 于 山 西 潞 安 矿 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2019 年 度 第 三 期 短 期 融 资 券 之 法 律 意 见 书 第 04F2019044 号 山 西 省 太 原 市 万 柏 林 区 长 兴 路 1 号 华 润 大 厦 T 4 楼 2 1 层 2 1 F T o w e r T 4 , C h i n a R e s o u r c e s B u i l d i n g , 1 C h a n g x i n g l u R o a d , W a n b a i l i n D i s t r i c t T a i y u a n , S h a n x i , P R C 电 话 / T e l : ( + 8 6 ) ( 3 5 1 ) 7 0 3 2 2 3 7 / 3 8 / 3 9 传 真 / F a x : ( + 8 6 ) ( 3 5 1 ) 7 0 2 4 3 4 0 网 址 / W e b s i t e : h t t p : / / w w w . g r a n d a l l . c o m . c n 2019 年 4 月法 律 意 见 书 1 目 录 目 录 1 前 言 2 正 文 4 一、 本期 发行 的主体 资格 4 (一) 法人资格 4 (二) 非金融企业法人 4 (三) 交易商协会会员 5 (四) 历史沿革 5 (五) 有效存续 5 二、 本期 发行 的批准 与授 权 6 ( 一 ) 批准和授权 6 (二) 备案发行 6 三、 本期 发行 的相关 文件 及发行 有关机 构 7 (一) 募集说明书 7 (二) 信用评级报告 8 (三) 法律意见书 8 (四) 审计报告 9 (五) 本期发行的主承销商 9 四、 与本 期发 行有关 的重 大法律 事项及 潜在 法律风 险. 1 0 (一) 发行金额 10 (二) 募集资金用途 10 (三) 发行人治理情况 10 (四) 业务运营情况 11 (五) 行政处罚情况 14 (六) 受限资产情况 17 (七) 或有事项 18 (八) 重要资产转让及出售 22 (九) 信用增进情况 23 (十) 需要说明的其他问题 23 (十一) 发行人失信经营情况核查 25 五、 投资 者保 护机制 2 6 六、 结论 性意 见 2 6法 律 意 见 书 2 前 言 致: 山西 潞安矿 业( 集团) 有限责 任公 司 国浩律师(太原)事务所(以下简称“本所”)接受山西潞安矿业(集团) 有限责任公司 (以下简称 “ 发行人 ” ) 的委托, 就发行人向中国银行间市场交易 商协会 ( 以下简称 “交易商协会” ) 申请发行 “山西潞安矿业 ( 集团) 有限责任 公司 2019 年度 第三期短 期融资 券 ” (以 下简 称 “本期 发 行 ” )所 涉及的有 关法 律事项出具本法律意见书。 对于 本法 律意见 书, 本所特 作如下 声明 : 1. 本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国中 国人民银行法 》 (以下简称 “ 《银行法》 ” ) 、 《银行间债 券市场非金融企业债务融 资工具管理办法 》 (以下简称 “ 《管理办法》 ” ) 等现 行有效之法律、行政法规和银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”) 发布的 《 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规 则 》 》 (以下简称 “ 《 发 行规则》 ” ) 、 《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具信息披露规则 》 (以 下简称 “ 《信息披露规则》 ” ) 、 《 银行间债券市场非金融企 业短期融资券业务 指引》 (以下简称 “ 《业务指引》 ” ) 、 《银行间债券市场非金 融企业债务融资 工具募集说明书指引》 (以下简称 “ 《 募集说明书指引 》 ” ) 、 《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 (以下简称 “ 《中介服务规则》 ” ) 、 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表 格体系 》 (以下简称 “ 《 表格体 系》 ” ) 、 《投资人保护条款 范例 》 (以下简称“ 《保护范例》 ”) 等相关行业 自律规则之规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实, 基于对法 律的理解和对有关事实的了解, 并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤 勉尽责精神出具本法律意见书。 2. 本 所 律 师 承 诺 已 依 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 发 生 或 存 在 的 事 实 和 我 国现行法律、 法规和相关规定发表法律意见 ; 已严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责 和诚实信用原则, 对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查, 保证法律意 见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。法 律 意 见 书 3 3. 本所已经得到发行人的保证: 即发行人向本所提供的为出具本法律意见书 必需的原始书面材料、 副本材料或口头证言均真实 、 合法、 有效, 不存在虚假记载、 误导性 陈述及重 大遗漏 ; 发行人 向本所提 供的有关副 本材料或 复印件均与 原件一 致。 发行人所提供的书面材料上的签署、 印章是真实的, 且该等签署和印章已获 取所需的合法授权,履行了必要的法定程序。 4. 对 于本 法律 意见 书至 关重 要而 又无 独立 证据 支持 的事 实 , 本 所律 师依 赖有 关政府部门、 发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 5. 本所律师仅就与 本期发行有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、 审计、 信用评级偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表意见。 在本法律意 见书中涉及会计、 审计、 资信评级等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报 告引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性作出任何明示或默示的保证。 6. 本法律意见书所有章节均应被视为一个整体,不可断章取义。 7. 本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期发行申请必备法律文件, 随同其他 材料一同上报,愿意作为公开披露文件,并自愿承担相应的法律责任。 8.报告期:指 2015、2016、2017 及 2018 年 1 月- 9 月末。 基于 上述 , 本所 律师根 据《管理 办法》 、《中 介服务 规则》 等有关法 律、法 规和交易商协会的有关规范性文件, 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和 勤勉尽责精神,出具下列法律意见。法 律 意 见 书 4 正 文 一 、 本 期 发 行 的 主 体 资 格 (一 ) 法人 资格 发行人成立于 1980 年 7 月 15 日, 现持有山西省工商行政管理局核发的统一 社会信用代码为 9114000011076540X D 的 《营业执照 》 。 根据 《营业执照》 所载 信息,发行人基本情况如下: 名称:山西潞安矿业(集团)有限责任公司 注册资本:419881.60 万人民币 公司类型:有限责任公司(国有独资) 公司住所:山西省长治市襄垣县侯堡镇 法定代表人:游浩 根据 《公司法》 第二条、 第三条规定 , 本所律师认为发行人是合法成立的有 限责任公司,具有独立的法人资格。 (二 ) 非金 融企 业法人 根据《营业执照》记载,发行人的经营范围为:煤炭的生产、销售;住宿、 餐饮服务; 印刷; 游泳室内场所服务 ; 木材经营加工; (以上项目仅限分支机构 经营) 。 汽油、 柴油零售 (限分支机构经营 ) 。 风化煤、 焦炭、 建材、 化工产品 (危化品除外) 、 镀锌铅丝、 水泥预制构件 、 电装制品、 橡胶制品、 服装的生产 及销售;矿产资源开采:煤炭开采和洗选;硅铁冶炼;煤层气开发;农业开发; 电力生产、 电力供应; 普通机械制造及维修 ; 医疗服务; 电子通讯服务; 油料种 植、花卉种植、林木种植;园林绿化工程;润滑油 销售;勘查工程施工 ( 钻探 ) ; 固体矿产勘查; 水文地质、 工程地质 、 环境地质调查; 气体矿产勘查; 设备经营 租赁;酒店管理;铁路货物运输,其他铁路运输辅助活动(矿区铁路专用线); 普通货物道路运输活动; 普通货物的装卸、 存储; 企业内部运营固定电信服务及 其他电信服务、 信息技术咨询服务、 有线广播电视传播服务、 互联网接入及相关法 律 意 见 书 5 服务、 软件开发 、 信息系统集成服务 、 架线及设备工程建筑、 电气安装, 通信设 备零售, 数据处理和存储服务, 通讯设备修理 , 其他机械和设备修理业, 计算机 及通信设备租赁;自有房屋租赁;汽车租赁;其他机械与设备租赁;建筑工程; 广告业务, 会议会展服务; 殡葬服务; 供热 、 灰渣综合利用开发; 教育 ( 以办学 许可证为准)。 据此,本所律师认为发行人为非金融企业法人。 (三 ) 交易 商协 会会员 根据发行人的说明并经本所律师对交易商协会网站公示信息的检索, 发行人 已加入交易商协会, 截至本法律意见书出具之日, 发行人依然是交易商协会会员 。 (四 ) 历史 沿革 发行 人前身 为潞 安矿务 局,根 据山西 省人民 政府 2000 年 7 月出 具的晋 政函 [ 1999] 114 号 《关 于 同意 设 立山 西 潞安 矿 业( 集 团) 有 限责 任 公司 的 批复 》 ,潞 安矿务局正式改制为国有独资有限责任公司。 注册资本为人民币 221,430.00 万元。 发行人唯一的出资人为山西省人民政府 (授权山西省人民政府国有资产监督管理 委员会履行出资人职责)。 2017 年 8 月 18 日 , 山 西 省 工商 行 政 管 理 局 依 据 《山 西 省 国资 委 关 于 山 西 潞 安 矿 业 (集 团 ) 有 限 公 司 增加 注 册 资 本 的 意 见》 ( 晋 国 资 改 革 函 [ 2017 ] 473 号 ) 等 资 料 , 为 发 行 人办 理 注 册 资 本变 更 登 记 , 发 行 人 注册 资 本 由 221, 43 0 万 元 增 加 至 419 ,88 1. 60 万 元 。 2017 年 8 月 22 日 , 山 西 省 工商 行 政 管 理 局 依 据 《山 西 省 国资 委 关 于 将 持 有 的 省 属 22 户 企 业 国有 股 权 全 部 注入 山 西 省 国 有 资本 投 资 运 营 有限 公 司 的 通 知 》 ( 晋 国 资 发 [ 2017 ] 35 号 ) 文 件 等 资 料 , 为 发 行 人 办 理 股 东 变 更 登 记 , 发 行 人 唯 一 股 东由 “ 山 西 省人 民 政 府 ” 变 更 为 “ 山 西 省国 有 资 本 投 资运 营 有 限 公 司 ”。 根 据 《 公 司 法 》 、 《 中 华 人民 共 和 国 企 业国 有 资 产 法 》 等 法 律 、 法 规 规定 , 本 所 律师 认 为 , 发 行人 历 史 沿 革 不存 在 重 大 违 法违 规 情 形 。 (五 ) 有效 存续法 律 意 见 书 6 本所律师查阅了发行人的 《营业执照》 和 《公司章程》 及其他相关资料, 发 行人自设立至今通过了工商行政管理部门的历次 年检 , 未出现法律、 法规、 规范 性文件以及 《公司章程》 规定或因其他任何原因而应当终止的情形 。 经本所律师 对 “ 国家企业信用信息公示系统” 进行信息检索, 发行人登记状态为存续 ( 在营、 开 业 、在 册 ) , 且 不存 在 被 列 入 “经 营 异常 名 录 ” 或 “ 严 重 违法 企 业 名 单 ” 的 情 形。 综上, 本所律师经核查认为, 截至本法律意见书出具之日, 发行人是依法设 立并有效存续的非金融企业法人, 发行人不存在需要解散、 终止或被吊销营业执 照等影响正常存续和正常经营的情形。 发行人已注册成为交易商协会会员, 具备 《管理办法》和《业务指引》规定的发行短期融资券的主体资格。 二 、 本 期 发 行 的 批 准 与 授 权 ( 一 ) 批准 和授 权 2017 年 7 月 21 日, 发行人召开董事会并 作出决议 ([ 2017] 20 号) , 审议同 意发 行人向 交易商 协会申 请注册 发行总 额为人 民币 10 亿元 的短期 融资券 ,由 中 国银行股份有限公司(以下简称“中国银行”)承销。 2017 年 8 月 2 日, 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 (以下简称 “ 山 西省国资委” ) 作出了 《 关于山西潞安矿业 (集团) 有限责任公司发行短期融资 券的意见》 (晋国资产权函 [ 2017] 502 号) , 同意发行人发行总额不 超过 10 亿元 人民币(含)的短期融资券。 (二 ) 备案 发行 2017 年 12 月 27 日交易商协会召开注册会议 , 出具编号为中市协注 [ 201 8] C P 2 号的 《接受 注册通 知书》 ,同意 发行人 注册金 额为 10 亿元 的短期 融资券 , 由中 国银行主承销。 发行人在发行完成后, 应通过交易商协会认可的途径披露发行结 果。 发行 人本期 发行 10 亿元 为 备案 发行 ,符 合《接 受注 册通 知书》 关于备 案发 行期内金额等的规定。法 律 意 见 书 7 综上, 本所律师认为, 发行人关于本期发行的批准程序、 方式均符合有关法 律、法规以及公司章程的规定,且已取得《接受注册通知书》。 三 、 本 期 发 行 的 相 关 文 件 及 发 行 有 关 机 构 (一 ) 募集 说明 书 经本所律师核查,发行人制作的《募集说明书》对下列内容进行了说明: 1. 释义; 2. 风险提示及说明; 3. 发行条款; 4. 募集资金运用; 5. 发行人基本情况; 6. 发行人近年主要财务状况; 7. 企业资信状况; 8. 债务融资工具信用增进; 9. 税项; 10. 信息披露安排; 11. 投资者保护机制; 12. 发行有关机构; 13. 备查文件; 发行人已确认 《募集说明书》 所述内容不存在任何虚假记载、 严重误导性陈 述或重大遗漏,并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应责任。 综上, 本所律师认为: 该 《 募集说明书 》 的内容包含了 《管理办法》 及其配 套文件规定所要求披露的主要事项, 符合 《表格体系》 、 《募集说明书指引》 等 有关信息披露的规定。法 律 意 见 书 8 (二 ) 信用 评级 报告 发行人委托联合资信评估有限公司 (以下简称 “联合资信” ) 为发行人就 本 期发行提供信用评级服务。经审查: 1. 联 合 资 信 是 一 家 根 据 中 国 法 律 在 中 国 境 内 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司,现持有统一社会信用代码为 91110000722610855P 的《营业执照》。 2. 经本所律师核查 , 联合资信获中国人民银行批准从事信用评级业务, 并且 联合资信为交易商协会会员。 3. 根据发行人提供的书面承诺和本所律师的适当核查, 联合资信作为 本期短 期融资券发行的信用评级机构与发行人不存在关联关系。 4. 根据联合资信 2018 年 7 月 16 日出具的编号为联合 [ 2018] 1641 号 《 山西潞 安矿业 (集团) 有限责任公司主体长期信用评级报告 》 , 发行人主体长期信用等 级 为 A A A , 评级 展 望为 稳 定; 根 据联 合资 信 2019 年 4 月 11 日 出具 的 编号 为 联 合 [ 2019] 771 号 《 山西潞安矿业 ( 集团) 有限责任公司 2019 年度第三期短期融资 券信用评级报告》 , 本期短期融资券信用等级为 A - 1 , 本期短期融资券发行额度 为 10 亿元。 本所律师认为, 联合资信具备为发行人本期短期融资券发行提供信用评级服 务的法定资格,且与发行人不存在关联关系,符合《管理办法》及《表格体系》 的相关规定。 (三 ) 法律 意见 书 发行人委托本所担任本期发行的专项法律顾问并出具本法律意见书。 1. 本所持有证号为 21401199810517603 的 《 律师事务所执业许可证 》 , 且年 度检查考核合格至 2019 年 5 月 31 日有效,本所具有从事律师业务的合法资格。 2. 国浩律师事务所系交易商协会会员, 本所为国浩律师事务所所属机构, 本 所具备参与交易商协会相关法律业务的资格。 3. 本所为 本期发行出具法律意见并在法律意见书上签字的律师均持有 《中华 人民共和国执业律师证》。法 律 意 见 书 9 4. 本所及签字律师与发行人不存在关联关系。 (四 ) 审计 报告 中喜会计师事务所 (特殊普通合伙) 对发行人 2015- 2016 年的会计报表进行 了审计, 出具了标准无保留的 中喜审字 [ 2016] 第 01348 号、 中喜审字 [ 2017] 第 1291 号审 计报告 。中审 亚太会 计师事 务所( 特殊普 通合伙 )对发 行人 2017 年的 会计 报 表 进 行 了 审 计 , 出 具 了 标 准 无 保 留 的 中 审 亚 太 审 字 [ 201 8] 第 020668 号 审 计 报 告。经核查: 1.中喜会计师事务所 (特殊普通合伙) 、 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通 合伙) 均为中国银行间市场交易商协会会员 , 持有合法有效的 《 营业执照》 和 《会 计师事务所执业证书》 。 在 《 审计报告 》 上签名的注册会计师均持有 《中华人民 共和国注册会计师证书》。 2.根据发行人书面确认, 中喜会计师事务所 (特殊普通合伙) 、 中审亚太会 计师事务所(特殊普通合伙)及签字会计师与发行人之间均不存在关联关系。 综上, 本所律师认为, 中喜会计师事务所 (特殊普通合伙) 、 中审亚太会计 师事务所 (特殊普通合伙) 及签字的注册会计师均具备为发行人本期发行 提供审 计服务的法定资格, 且与发行人之间不存在关联关系 , 符合 《中介服务规则》 的 规定。 (五 ) 本期发行 的主 承销商 发行人委托中国银行股份有限公司 (以下简称 “中国银行” ) 担任本期 发行 的主承销商。经核查: 1. 中国银行是一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的股份有限公 司 (上市 ) , 现持有统一社会信用代码为 911000001000013428 的 《 营业执照》 , 通过“国家企业信用信息公示系统”查询,中国银行经营状态为开业。 2. 中国银行现持有机构编码为 B 0003H 111000001 号的《中华人民共和国金 融许可证》。法 律 意 见 书 1 0 3.根据交易商协会网站公布的交易商协会银行类金融机构会员名单并经本 所律师核查,中国银行具备从事本期发行主承销的业务资格。 4.根据发行人书面确认,中国银行与发行人之间不存在关联关系。 综上, 本所律师认为: 中国银行担任本期发行的主承销商, 具备法律、 法规 及其他规范性文件规定的承销资格, 且与发行人之间不存在关联关系, 符合 《表 格体系》的相关规定。 四 、 与 本 期 发 行 有 关 的 重 大 法 律 事 项 及 潜 在 法 律 风 险 (一 ) 发行 金额 根据 《募集 说明书 》,发 行人 已注册 的短期 融资券 金额为 人民币 10 亿元 , 本期拟发行金额为人民币 10 亿元。 根据 《 募集说明书》 、 《审计报告》 及发行人提供的其他资料 , 发行人报告 期 末 的 净 资 产 为 5,290,568.53 万 元 ( 截 至 2018 年 9 月 末 合 并 报 表 中 未 经 审 计 的 所有者权益合计) 。 截至法律意见书出具日, 发行人存续期内的短期融资券余额 为 40 亿。 本所律师认为, 发行人本期发行时间、 金额符合 《管理办法》 和 《 业务规程 》 的规定。 (二 ) 募集 资金 用途 根据 发行人 提供的 本期短 期融 资券《 募集说 明书》 ,本期 发行的 10 亿短 期 融资 券拟用 于归还 发行人 本部 2019 年 5 月 24 日到 期的国 家开发 银行 12 亿元 流 动资金贷款。 本所律师认为, 发行人上述募集资金用途符合国家法律法规及政策以及 《业 务规程》的相关规定。 (三 ) 发行 人治 理情况 根据发行人 《公司章程》 及书面说明 , 发行人设立了董事会、 监事会、 经理 层的法人治理结构, 分别制定了相应的议事规则或工作制度。 根据发行人 《公司 章程》 规定, 董事会成员应为 5 至 9 人, 经发行人确认, 山西省人民政府及 山西法 律 意 见 书 1 1 省国有资产监督管理委员会 (以下简称 “ 山西省国资委” ) 任命了 5 名董事。 发 行人监事会成员应为 5 至 7 人, 但经发行人确认, 监事会成员实为 4 人。 根据发 行人相关人员的说明, 尽管发行人监事会人数不足 《公司章程》 规定的人数, 但 在实际控制人或股东的监督管理下, 发行人董事会、 监事会能够良好运行; 发行 人的重大事项均经实际控制人或股东审批通过后方可施行。 据此, 本所律师认为, 发行人董事会人数符合 《公司章程》 规定, 监事会人 数虽不足 《公司章程》 规定的人数 , 但符合 《公司法》 规定的有限责任公司监事 会成员最低人数的要求; 发行人现任监事人数不足情况不会对本期发行决议的有 效性及对本期发行构成重大不利影响。 (四 ) 业务 运营 情况 1. 根据 《 营业执照》 所载登记信息 , 发行人经营范围为: 煤炭的生产、 销售; 住宿、 餐饮服务; 印刷; 游泳室内场所服务 ; 木材经营加工; ( 以上项目仅限分 支机构经营) 。 汽油、 柴油零售 (限分支机构经营 ) 。 风化煤、 焦炭、 建材、 化 工产品 ( 危化品除外) 、 镀锌铅丝 、 水泥预制构件、 电装制品、 橡胶制品 、 服装 的生产及销售; 矿产资源开采: 煤炭开采和洗选 ; 硅铁冶炼; 煤层气开发; 农业 开发;电力生产、电力供应;普通机械制造及维修;医疗服务;电子通讯服务; 油料种植、 花卉种植、 林木种植; 园林绿化工程; 润滑油销售; 勘查工程施工 ( 钻 探) ; 固 体矿 产 勘 查 ; 水文 地 质 、 工程 地 质 、 环 境地 质 调 查 ; 气体 矿 产 勘 查; 设 备经营租赁; 酒店管理; 铁路货物运输, 其他铁路运输辅助活动 ( 矿区铁路专用 线) ; 普通货物道路运输活动; 普通货物的装卸 、 存储; 企业内部运营固定电信 服务及其他电信服务、 信息技术咨询服务、 有线广播电视传播服务 、 互联网接入 及相关服务、软件开发、信息系统集成服务、架线及设备工程建筑、电气安装, 通信设备零售,数据处理和存储服务,通讯设备修理,其他机械和设备修理业, 计算机及通信设备租赁; 自有房屋租赁 ; 汽车租赁; 其他机械与设备租赁; 建筑 工程; 广告业务, 会议会展服务 ; 殡葬服务 ; 供热、 灰渣综合利用开发; 教育 (以 办学许可证为准)。 根据 《募集说明书》 、 《审计报告》 对发行人及其合并范围内子公司经营范 围具体信息披露, 以及发行人的书面承诺, 本所律师认为, 发行人及其合并范围法 律 意 见 书 1 2 内子公司的经营范围已经工商行政管理部门登记, 主营业务均已取得相应资质证 明或核准, 发行人的经营范围及主营业务均不存在违反国家产业政策和有关法律 法规及相关规定的情形。 2. 根 据《 募 集说 明 书》 , 截至 2018 年 9 月 末, 发行 人 主要 在 建工 程 项目 及 取得的行政许可批文为: 序 号 工 程 名 称 设 计 产 能 立 项 土 地 环 评 1 古 城 矿 井 年 产 1 , 0 0 0 万 吨 煤 矿 、 选 矿 厂 及 配 套 铁 路 专 线 晋 发 改 能 源 字 ( 2 0 0 6 ) 3 3 3 号 晋 发 改 能 源 字 ( 2 0 0 7 ) 1 1 8 号 能 煤 函 ( 2 0 0 8 ) 1 4 号 晋 国 土 资 发 ( 2 0 0 6 ) 3 2 5 号 环 审 ( 2 0 0 7 ) 3 1 7 号 2 煤 基 油 设 计 产 能 5 4 0 万 吨 / 年 , 一 期 1 8 0 万 吨 / 年 , 二 期 3 6 0 万 吨 / 年 晋 经 信 投 资 字 ( 2 0 1 1 ) 3 3 8 号 发 改 办 能 源 ( 2 0 1 2 ) 1 9 8 8 号 发 改 能 源 ( 2 0 1 6 ) 2 4 3 3 号 晋 政 地 字 [ 2 0 1 8 ] 8 9 号 环 审 ( 2 0 1 6 ) 3 3 号 3 李 村 矿 井 年 产 3 0 0 万 吨 煤 矿 、 选 矿 厂 及 配 套 铁 路 专 线 晋 发 改 能 源 字 ( 2 0 1 2 ) 2 2 2 5 号 晋 发 改 设 计 发 ( 2 0 1 3 ) 1 8 0 9 号 晋 国 土 资 发 ( 2 0 0 6 ) 7 9 号 晋 环 函 ( 2 0 0 6 ) 1 9 5 号 ; 环 验 [ 2 0 1 8 ] 7 号 4 多 晶 硅 产 能 规 模 为 1 0 , 0 0 0 吨 / 年 , 其 中 电 子 级 多 晶 硅 3 , 0 0 0 吨 / 年 , 光 伏 级 多 晶 硅 7 , 0 0 0 吨 / 年 晋 发 改 备 案 函 ( 2 0 1 0 ) 1 0 号 晋 政 地 字 ( 2 0 0 9 ) 1 2 号 晋 环 函 ( 2 0 0 8 ) 9 7 0 号 5 太 阳 能 年 产 1 , 0 0 0 M W 电 池 片 及 电 池 组 片 , 一 期 2 4 0 M W / 年 , 二 期 7 6 0 M W / 年 晋 发 改 备 案 ( 2 0 0 8 ) 3 3 6 号 长 治 国 用 ( 2 0 0 9 ) 第 0 0 1 0 号 晋 环 函 ( 2 0 0 9 ) 6 0 2 号 6 聚 氯 乙 烯 年 产 2 0 万 吨 聚 氯 乙 烯 及 配 套 的 离 子 膜 烧 碱 晋 发 改 备 案 ( 2 0 0 7 ) 3 1 号 晋 政 地 字 ( 2 0 0 8 ) 6 7 号 晋 环 函 ( 2 0 0 6 ) 5 1 7 号 注: (1)经 核查, 截至 报告 期末 ,上 述在建 工程中 第 2 项煤 基油项 目符合 国家 产业政策, 该项目围绕前期准备、 选址、 节能、 水资源论证 、 水保、 环评等事项 , 已取得 22 个批复,相关批文如下:法 律 意 见 书 1 3 序 号 文 件 名 文 件 编 号 或 机 构 1 国 家 发 展 改 革 委 办 公 厅 关 于 同 意 山 西 长 治 高 硫 煤 清 洁 利 用 油 化 电 热 一 体 化 示 范 项 目 开 展 前 期 工 作 的 函 发 改 办 能 源 〔 2 0 1 2 〕 1 9 8 8 号 2 关 于 山 西 潞 安 高 硫 煤 清 洁 利 用 油 化 电 热 一 体 化 示 范 项 目 工 程 抗 震 设 防 要 求 的 通 知 晋 震 标 〔 2 0 1 2 〕 3 2 9 号 3 山 西 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 建 设 项 目 选 址 意 见 书 选 字 第 2 0 1 6 - 0 0 6 号 4 山 西 省 国 土 资 源 厅 关 于 山 西 长 治 高 硫 煤 清 洁 利 用 油 化 电 热 一 体 化 示 范 项 目 工 程 抗 震 设 防 要 求 的 通 知 晋 国 土 储 证 字 〔 2 0 1 2 〕 1 4 5 号 5 山 西 省 林 业 厅 关 于 山 西 长 治 高 硫 煤 清 洁 利 用 油 化 电 热 一 体 化 示 范 项 目 使 用 林 地 的 函 晋 林 资 函 〔 2 0 1 2 〕 3 5 0 号 6 山 西 潞 安 矿 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 高 硫 煤 清 洁 利 用 油 化 电 热 一 体 化 示 范 项 目 对 辛 安 泉 水 环 境 影 响 评 价 报 告 长 泉 管 字 〔 2 0 1 2 〕 1 2 号 7 关 于 《 山 西 潞 安 矿 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 高 硫 煤 清 洁 利 用 油 化 电 热 一 体 化 示 范 项 目 职 业 病 危 害 与 评 价 报 告 》 的 批 复 晋 安 监 职 监 函 〔 2 0 1 3 〕 8 号 8 地 质 灾 害 危 险 性 评 估 报 告 备 案 登 记 表 晋 国 土 资 环 ( 灾 ) 备 〔 2 0 1 3 〕 0 3 4 号 9 山 西 省 文 物 局 《 关 于 做 好 高 硫 煤 清 洁 利 用 油 化 电 热 一 体 化 示 范 项 目 文 物 保 护 工 作 的 意 见 》 晋 文 物 函 〔 2 0 1 3 〕 1 5 1 号 1 0 关 于 回 复 潞 安 集 团 高 硫 煤 清 洁 利 用 油 化 电 热 一 体 化 示 范 项 目 选 址 的 函 山 西 省 军 区 司 令 部 1 1 土 地 复 垦 方 案 评 价 表 山 西 省 煤 炭 地 质 资 源 环 境 调 查 院 1 2 山 西 省 文 物 局 关 于 潞 安 ( 集 团 ) 高 硫 煤 清 洁 利 用 油 化 电 热 一 体 化 示 范 项 目 文 物 保 护 竣 工 的 通 知 晋 文 物 函 〔 2 0 1 3 〕 2 9 6 号 1 3 国 土 资 源 部 关 于 潞 安 高 硫 煤 清 洁 利 用 油 化 电 热 一 体 化 示 范 项 目 建 设 用 地 预 审 意 见 的 复 函 国 土 资 预 审 字 〔 2 0 1 6 〕 1 0 6 号 1 4 水 利 部 海 河 水 利 委 员 会 关 于 山 西 潞 安 矿 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 高 硫 煤 清 洁 利 用 油 化 电 热 一 体 化 示 范 项 目 水 保 方 案 的 批 复 水 保 函 〔 2 0 1 3 〕 2 4 7 号 1 5 土 地 勘 测 定 界 技 术 报 告 书 北 京 京 昌 工 程 测 绘 技 术 有 限 公 司 1 6 山 西 省 环 境 保 护 厅 关 于 潞 安 油 化 电 热 一 体 化 综 合 示 范 园 区 总 体 规 划 环 境 影 响 报 告 书 的 审 查 意 见 晋 环 函 〔 2 0 1 4 〕 2 2 7 号 1 7 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 办 公 厅 关 于 山 西 潞 安 矿 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 高 硫 煤 清 洁 利 用 油 化 电 热 一 体 化 示 范 项 目 节 能 评 估 报 告 的 审 查 意 见 发 改 办 环 资 〔 2 0 1 4 〕 1 1 8 6 号法 律 意 见 书 1 4 序 号 文 件 名 文 件 编 号 或 机 构 1 8 山 西 省 经 信 委 关 于 潞 安 油 化 电 热 一 体 化 综 合 示 范 园 区 总 体 规 划 晋 经 信 合 作 函 〔 2 0 1 4 〕 1 6 6 号 1 9 水 利 部 海 河 委 员 会 关 于 山 西 潞 安 矿 业 集 团 有 限 责 任 公 司 高 硫 煤 清 洁 利 用 油 化 电 热 一 体 化 示 范 项 目 水 资 源 论 证 报 告 的 批 复 海 许 可 〔 2 0 1 4 〕 1 6 号 2 0 环 境 保 护 部 关 于 山 西 潞 安 矿 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 高 硫 煤 清 洁 利 用 油 化 电 热 一 体 化 示 范 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 环 审 〔 2 0 1 6 〕 3 3 号 2 1 国 家 发 改 委 关 于 山 西 潞 安 矿 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 高 硫 煤 清 洁 利 用 油 化 电 热 一 体 化 示 范 项 目 核 准 的 批 复 发 改 能 源 〔 2 0 1 6 〕 2 4 3 3 号 2 2 山 西 省 人 民 政 府 土 地 审 批 文 件 关 于 转 发 《 自 然 资 源 部 关 于 潞 安 高 硫 煤 清 洁 利 用 油 化 电 热 一 体 化 示 范 项 目 工 程 建 设 用 地 的 批 复 》 的 通 知 晋 政 地 字 [ 2 0 1 8 ] 8 9 号 根据 《募集说明书》 显示, 发行人主要矿井存在煤炭产量超过核定产能的 现 象, 虽然不符合煤炭开采的相关规定, 但导致该现象的原因主要是煤矿的产业升 级、 技术改造以及设备更新, 煤炭部门尚未完成重新核定, 不会对发行人本期发 行产生实质性影响。 除上述已披露情况外, 发行人主要在建工程项目已经根据进展情况取得了应 取得的相关管理部门的立项、 环评 、 用地等必要的审批手续 , 不存在违反 《 关于 抑 制 部 分 行 业 产 能 过 剩 和 重 复 建 设 引 导 产 业 健 康 发 展 的 若 干 意 见 》 ( 国 土 资 发 〔 2009 〕 139 号) 、 《 关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知 》 (国发 〔 2010 〕 7 号) 及 《 国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见 》 ( 国发 〔 2016〕 7 号)等相关法律法规的情形。 (五 ) 行政 处罚 情况 根据发行人的书面确认及本所律师适当核查, 报告期内发行人及重要子公司 最近三年内因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情况: 1. 发行人受到重大行政处罚的情况 经本所律师适当核查及发行人的书面确认, 发行人最近三年内不存在因安全 生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚的情形。 2. 发行人合并范围内子公司主要受到如下行政处罚:法 律 意 见 书 1 5 ( 1 ) 2015 年 7 月 20 日 , 发 行 人 下 属 公 司 蒲 县 常 兴 煤 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称“常兴煤业”)井下 2301 采煤工作面发生一起支架倾倒事故,该事故共造成 3 人死亡, 4 人受伤, 发行人已对相关责任人 34 人进行了处理。 山西煤矿安全监 察局临汾分局对事故调查研究后认定为较大事故。 2015 年 9 月 30 日, 山西煤矿 安全监察局对上述事故作出《关于山西潞安集团蒲县常兴煤业有限公司“7.20” 较大顶板事故调查处理意见的批复》(晋煤监事调〔 2015 〕 209 号)。 2016 年 1 月 13 日, 山西煤矿安全监察局出具 《关于山西潞安集团蒲县常兴 煤业有限公司事故责任主体情况说明的函》 ( 晋煤监安一函 〔 2016〕 1 号) , 明 确已对该起事故相关责任人分别作出了追究刑事责任、 党纪和政纪处罚, 并对事 故责 任单位 山西 潞安集 团蒲县 常兴煤 业有限 公司 行政罚 款 3,368,500 元。 同时明 确蒲县常兴煤业公司是山西潞安矿业 (集团) 有限责任公司下属的子公司 , 是独 立的法人主体和安全责任主体,对该起事故负主体责任。山西潞安矿业(集团) 有限责任公司不是该起事故的责任主体单位, 进行证券融资不违反 《国务院关于 进一步加强企业安全生产工作的通知》 及 《生产经营单位安全生产不良记录 “ 黑 名单”管理暂行规定》的有关规定。 (2) 2015 年 10 月 26 日, 发行人下属上市公司山西潞安环保能源开发股份 有 限 公 司 五 阳 煤 矿 发 生 瓦 斯 抽 采 管 路 燃 爆 事 故 , 造 成 1 人 死 亡 , 直 接 经 济 损 失 384.13 万元。 2015 年 12 月 1 日, 山西煤矿安全监察局长治监察分局对其作出 ( 晋 ) 煤安监长罚字 〔 2015 〕 第 ( 3- 11201 ) 号 《 行政处罚决定书 》 , 罚款人民币 50 万 元整。 事故发生后, 该公司根据有关部门的要求足额缴纳了相应罚款 , 开展安全 规程全面检查,进行了相关整改工作。 本所律师认为, 第 (1) 、 (2) 项生产安全事故, 不属于 《 生产安全事故报 告和调查处理条例》 规定的重大以上安全事故或一年内发生 2 次以上较大生产安 全事故情形, 不构成 《 国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知 》 ( 国发 〔2010〕23 号)规定的限制融资的情形。 ( 3 ) 2016 年 4 月 21 日 , 山 西 煤 矿 安 全 监 察 局 长 治 监 察 分 局 向 发 行 人 下 属 上市公司山西潞安环保能源开发股份有限公司五阳煤矿下发 (晋) 煤安监长罚字 〔 2016 〕 第 ( 1- 0401- 1 ) 号 《 行 政 处 罚 决 定 书 》 , 认 定 该 煤 矿 7800 综 采 放 顶 煤法 律 意 见 书 1 6 工 作 面 抽 采 不 达 标 组 织 生 产 、 7800 综 采 放 顶 煤 工 作 面 未 按 照 作 业 规 程 的 规 定 管 理顶 帮等 2 条违 法违规 行为, 责令 7800 综采 放顶煤 工作面 停产整 顿并分 别处以 行政罚款人民币 50 万元整、1 万元整,合计行政罚款 51 万元整。针对该处罚, 山西省煤矿安全监察局长治监察分局已出具书面证明, 明确其违规行为情节较轻, 被处罚方已如期缴纳罚款,上述违规行为已全部整改完毕。 ( 4 ) 发行 人下属 上市公 司山西 潞安环 保能源 开发股 份有限 公司五 阳煤矿 因 未批 先建于 2015 年 9 月 8 日受 到山西 省环保 厅 “ 责令 该煤矿 300 万吨 /年矿 井 项目停止建设生产, 在通过环评批复之前, 不得擅自恢复建设, 并处罚款人民 币 20 万元”的行政处罚。 根据 《山西省重大行政处罚决定备案办法》 等相关规定, 对于省级环保部门 作出的 金额在 人民币 30 万元 以上的 行政处 罚,视 为重大 行政处 罚,应 进行重 大 行政处罚的备案。根据该规定,上述环保处罚不属于重大行政处罚。 ( 5 ) 2016 年 5 月 8 日, 襄垣县国土资源局出具的 《行政处罚决定书》 , 发 行 人 子 公 司 潞 安 环 能 的 分 公 司 五 阳 煤 矿 因 未 经 批 准 擅 自 占 用 东 周 村 集 体 土 地 10.96 亩修建风井行为, 违反了 《 中华人民共和国土地管理法 》 第 59 条规定。 襄 垣 县 国 土 资 源 局 要 求 该 公 司 限 期 拆 除 在 违 法 占 用 土 地 上 新 建 的 建 筑 物 和 其 他 设 施,恢复土地原貌,并给予罚款 109,585 元。 根据 《 山西省重大行政处罚决定备案办法 》 规定, 对于县级国土部门 ( 土地) 作出的金额在人民币 200 万元以上的行政处罚, 视为重大行政处罚, 应进行重大 行政处罚的备案。 根据该规定, 上述国土部门处罚不属于重大行政处罚 。 针对上 述处罚, 该公司积极进行整改, 已如期缴纳了罚款, 并按要求拆除了相应建筑物 和其他设施, 恢复了土地原貌, 因此本所律师认为 , 本处罚不构成重大违法行为 。 (6) 2017 年 12 月 11 日, 吉昌州国土资源局准东经济技术开发区分局向发 行 人 子 公 司 新 疆 潞 安 协 鑫 准 东 能 源 有 限 公 司 出 具 准 东 国 土 资 罚 土 ( 2017 ) 第 31 号 《行政处罚决定书》 , 对该公司自 2016 年 4 月陆续在奇台县修建员工宿舍楼 、 生活水池、 仓库、 食堂、 间冷塔等建筑物和构筑物的行为处以 828,247 元。 该公 司收到处罚后已积极整改并缴纳了罚款。法 律 意 见 书 1 7 除上述已披露情况外, 发行人下属子公司报告期内还存在其他行政处罚, 但 该类行政处罚大多金额较小, 根据行政机关及公司出具的说明, 上述被处罚单位 均能积极缴纳罚款并积极整改, 因此不会对发行人及其子公司的正常生产经营构 成重大不利影响,也不会对本期发行构成实质性影响。 综上, 本所律师认为截至报告期末 , 发行人经营范围、 主营业务、 在建工程 合法合规, 符合国家产业政策; 发行人最近三年内未出现因安全生产 、 环境保护 、 产品质量、 纳税等受到重大处罚的情形, 不属于 《国务院关于进一步加强企业安 全 生 产 工 作 的 通 知 》 ( 国 发 〔 2010 〕 23 号 ) 、 《 国 务 院 关 于 建 立 完 善 守 信 联 合 激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》 及 《关于对安全生 产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒合作备忘录》 规定的限制融 资或限制债券发行的情形;发行人的融资行为不会因此受到限制。 (六 ) 受限 资产 情况 根据发行人提供的资料,截至 2018 年 9 月末发行人受到限制的主要资产是 687,842.52 元的货币资金, 主要是银行承兑汇票保证金 、 信用证保证金等。 因诉 讼受限的主要资产详见本法律意见书 “四、 与本期发行有关的重大法律事项及潜 在风险之(七)或有事项”。 另外,根据山西潞安环保能源开发股份有限公司(以下简称“潞安环能”) 于 2017 年 12 月 6 日公告的 《关于控股股东进行股票质押的公告》 , 发行人将其 持有 的潞安 环能 9 亿股 无限售 条件的 流通股 进行了质 押,具 体情况 为:( 1 )发 行 人 将 4.5 亿 股 质 押 给 嘉 兴 潞 盈 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) , 质 押 期 限 自 2017 年 12 月 1 日起 至质押 双方向 中国证 券登记 结算有 限责任 公司上 海分公 司办理 解 除质押手续为止, 质押登记日为 2017 年 12 月 1 日, 相关手续已在中国证券登记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 ; ( 2 ) 发 行 人 将 4.5 亿 股 质 押 给 中 国 工 商银行股份有限公司长治潞矿支行, 质押期限自 2017 年 12 月 4 日起至质押双方 向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理解除质押手续为止, 质押登记 日为 2017 年 12 月 4 日, 相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完毕。法 律 意 见 书 1 8 除此之外, 发行人不存在其他具有可对抗第三人且对本期发行偿债能力产生 实质性影响的优先偿付负债的情况。 本所律师认为, 发行人及其合并范围内子公 司上述受限资产情况合法合规,不会对本期发行构成实质性法律障碍。 (七 ) 或有 事项 1.根据 《 募集说明书》 、 《审计报告》 及发行人提供的其他资料 , 发行人报 告 期 末 的 净 资 产 为 5,290,568.53 万 元 ( 截 至 2018 年 9 月 末 合 并 报 表 中 未 经 审 计 的所有者权益合计) 。 因此, 本所律师选取了最近一期发行人尚未了结的金额 在 人民 币 5000 万元 以上的 诉讼、 仲裁案 件为重 大诉讼 、仲裁 。根据 发行人 的书面 承诺及提供的资料, 截至报告期末, 发行人及其重要子公司尚未了结的金额在人 民币 5000 万元以上的重大诉讼、仲裁案件如下: (1)发行人未决重大诉讼、仲裁 2015 年 2 月 10 日,河南神火煤电股份有限公司(以下简称“神火股份”) 向北京仲裁委员会 (以下简称 “ 北仲” ) 提交以发行人为被申请人的仲裁申请书 , 仲裁请求为要求发行人继续支付探矿 权转让价 款 2,609,898,200.00 元及截至 2015 年 2 月 10 日的滞纳金 2,394,679,944.40 元。 2015 年 4 月 23 日, 发行人也向北仲 提出仲裁反请求。北仲对两案均依法受理,并合并审理。 2016 年 3 月 8 日, 发行人收到北仲 2016 年 3 月 7 日作出的 ( 2016 ) 京仲裁 字第 0289 号裁决书, 裁定: 1、 《转让合同》 关于探矿权变动部分的约定未生效 ; 2 、发 行人向 神火股 份支付 《转让合 同》还 约定的 前六笔 转让价 款中尚 未支付 的 转 让 价 款 , 总 计 2,420,648,861 元 ; 3 、 发 行 人 向 神 火 股 份 支 付 截 至 2015 年 2 月 10 日 的 滞 纳 金 , 总 计 1,094,624,697.87 元 ; 4 、 发 行 人 向 神 火 股 份 支 付 仲 裁 费 12,102,451.03 元。 发行人对上述仲裁裁决结果有异议, 并及时采取多种救济措施 。 2016 年 3 月 10 日, 发行人以河南神火煤电股份有限公司 (以下简称 “ 神火 股份”)为被告,左权县人民政府为第三人,向山西省高级人民法院提起诉讼, 诉讼 请求为 : 1、确 认原告 、被告 、第三 人签订的 《关于 山西高 家庄煤 矿探矿 权 转让 涉及税 费缴纳 事项之 协议书》 合法有 效; 2 、确 认原告 支付探 矿权转 让款前 应 当 代 扣 代 缴 的 金 额 ( 暂 估 12.01 亿 元 ) ; 3 、 被 告 承 担 本 案 诉 讼 费 及 原 告 因 本 案发生的律师费。2016 年 3 月 23 日,山西省高级人民法院已依法受理了该案。法 律 意 见 书 1 9 2016 年 3 月 16 日, 发行人因与神火股份探矿权转让合同纠纷, 向北仲申请 仲裁, 具体请求事项为: 1 、 请求判令神火股份于仲裁申请提起之日起一个月内 , 完成 探矿权 转让报 批义务 和完成探 矿权变 更登记 ; 2、请 求判令 神火股 份向发 行 人 支 付 违 约 金 1,879,864,000 元 ; 3 、 请 求 判 令 神 火 股 份 赔 偿 发 行 人 其 他 损 失 1,635,409,558.87 元(暂时计算至 2015 年 2 月 10 日,至实际支付之日止);4、 请求判令神火股份承担本案仲裁费用。 2016 年 3 月 17 日, 上海市第二中级人民法院对神火股份执行 (2016) 京仲 裁 字 第 0289 号 裁 决 书 的 申 请 立 案 受 理 并 作 出 执 行 裁 定 书 : 冻 结 潞 安 环 能 股 票 628,000,000 股 , 占 潞 安 环 能 总 股 本 的 20.99% 。 发 行 人 持 有 潞 安 环 能 股 票 1,834,826,512 股 , 占 其 总 股 本 的 61.34% 。 申 请 冻 结 起 始 日 2016 年 3 月 17 日 , 冻 结 终 止 日 2019 年 3 月 16 日 。 查 封 发 行 人 名 下 位 于 上 海 市 杨 浦 区 宁 国 路 438 弄 2 号全幢房地产,期限为 2016 年 3 月 17 日至 2019 年 3 月 16 日。 2016 年 3 月 18 日, 发行人向北京市第三中级人民法院申请撤 销 ( 2016 ) 京 仲裁 字第 0289 号裁 决书的 申请, 依法被 北京市 第三中 级人民 法院立 案受理 。发 行人 认为( 2016 )京 仲裁字 第 0289 号裁 决书所 涉及的 部分事 项仲 裁委员 会无权 仲裁,且违背了社会公众利益,因此请求撤销上述生效裁决。 2016 年 3 月 21 日 , 发 行 人 收 到 上 海 市 第 二 中 级 人 民 法 院 ( 2016 ) 沪 02 执 199 号之一号 《 执行裁定书 》 , 主要内容为: 终结北京仲裁委员会 (2016) 京仲 裁字 第 0289 号裁 决的本 次执行 程序。 在终结 本次执 行程序 的情形 消失后 ,神火 股份可以申请恢复执行。 2016 年 3 月 31 日 , 北 仲 作 出 了 关 于 ( 2016 ) 京 仲 裁 字 第 0465 号 仲 裁 案 答 辩 通 知 。 2016 年 4 月 1 日 , 受 理 财 产 保 全 的 山 西 左 权 县 人 民 法 院 作 出 民 事 裁 定 书, 裁定 冻结神 火股 份的银 行存 款 3,514,973,558.87 元, 或者 查封、 冻结 其他相 应价值的其他财产。 左权县人民法院冻结河南神火独资控股的左权晋源矿业投资 有限公司 100% 的股权,价值人民币一亿元。 2017 年 1 月 20 日, 发行人发现神火集团名下拥有国土资源部下发的探矿权 许 可 证 , 其 项 目 名 称 为 山 西 省 左 权 县 高 家 庄 煤 矿 勘 探 ( 保 留 ) , 许 可 证 号 : T 01120081101018824 。特再次申请左权县人民法院请求在 3,514,973,558.87 元的法 律 意 见 书 2 0 范围内对该探矿权予以查封。 左权县人民法院根据申请作出裁定: 查封被申请人 神火股份名下的项目名称为山西省左权县高家庄 煤矿勘探 (保留) 的探矿权 ( 许 可证号:T 01120081101018824 ),期限为 2017 年 1 月 5 日至 2020 年 1 月 4 日。 根据 《募集说明书》 , 截至报告期末 , 该案目前实际处于中止状态中, 北仲 未启动实体审理程序。 上海市第二中级人民法院的执行案件, 是否能够恢复执行 、 何时恢复执行, 依赖于北京市第三中级人民法院撤裁案件的结果和北仲新的仲裁 案件的结论。 根据 《募集说明书》 及发行人的书面说明, 发行人已就其与神火股份的上述 案 件 寻 求 多 种 法 律 救 济 途 径 消 除 或 降 低 该 仲 裁 裁 决 可 能 对 发 行 人 造 成 的 不 利 影 响。 发行人认为该仲裁裁决的履行对发行人经营现金流构成的影响是有限的、 可 控的, 不会对发行人的生产经营、 财务状况及偿债能力构成重大不利影响 , 主要 理由为: (1) 执行该裁决对于发行人资产负债率变动有限 ; (2) 发行人为执行 该仲裁将支付转让款及滞纳金款 35.15 亿元, 2017 年经营现金流流入 14 06.76 亿 元, 本次支付金额占比很小, 对公司现金流影响不大; 且未来探矿权资产注入也 将增 加公司 现金流 入; ( 3 )公 司已采 取并拟 继续坚 持去产能 、减少 不必要 的投 资、 积极清 收欠款 等措施 降本增效 、开源 节流, 以增强 企业的 盈利能 力; (4) 公司目前可变现资产数量可观、 剩余银行授信额度充足, 融资能力较强 , 有足够 的能力偿付到期债务, 保障公司资金链安全。 同时, 发行人承诺已经对仲裁裁决 对发行人可能产生的不利影响作出合理预计,并将采取降低人工成本及“三公” 开支、 化解过剩产能、 积极清缴应收款项 、 合理进行融资安排等措施, 为上述仲 裁裁决对发行人可能产生的不利影响做出妥善安排。 (2)子公司未决诉讼 ○ 1 山西潞安环保能源开发股份有限公司 山西潞安环保能源开发股份有限公司王庄煤矿因采煤导致地面塌陷, 长治市 福瑞农业科技发展有限公司于 2017 年 6 月 6 日向山西省高级人民法院提起诉讼 , 向王庄煤矿索求财产损失及经济赔偿 383,292,719.95 元。 截至报告期末, 主审法 院尚未就该案件作出判决。 ○ 2 山西潞安树脂有限责任公司法 律 意 见 书 2 1 山 西 省 工 业 设 备 安 装 公 司 与 该 公 司 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 案 。 2009 年 8 月 该 公 司 与 山 西 省 工 业 设 备 安 装 公 司 签 订 合 同 , 总 金 额 42,540.09 万 元 , 尚 有 12,760.45 万 元 未 支 付 , 对 方 多 次 催 款 未 果 后 向 长 治 中 院 提 起 诉 讼 要 求 该 公 司 支 付工程款及利息共计 14,948.92 万元。 2017 年 11 月 24 日对方向中院申请财产保 全, 冻结该公司银行账户 15,048.92 万元, 截至 2017 年末, 实际冻结资金 3,349.90 元。 2018 年 3 月 16 日, 长治市中级人民法院判决该公司支付山西省工业设备安 装公 司 122604490.68 元。 目前 该公司 已提 起上诉 , 2018 年 5 月 2 日山 西省 高级 人民法院已受理该案。截至报告期末,主审法院尚未就该案件作出判决。 ○ 3 山西潞安太阳能科技有限责任公司 江西赛 维 L D K 光伏硅 科技有限公 司与潞安太 阳能科技有限 责公司买卖 合同 纠纷。 2010 年 11 月 22 日该公司与江西赛维 L D K 光伏硅科技有限公司签订了 《硅 料 供 货 合 同 》 , 合 同 签 订 后 , 该 公 司 支 付 对 方 定 金 14,000 万 元 。 截 至 合 同 履 行 期限届满, 对方尚有 9,417.48 万元定金不肯退还。 该公司于 2015 年 3 月 16 日针 对 定 金 9,417.48 万 元 提 起 诉 讼 。 在 庭 审 过 程 中 江 西 赛 维 认 同 冲 抵 欠 款 4,226.39 万元, 确认定金余额 5,191.09 万元, 该公司当庭提出变更诉讼请求 , 要求双倍返 还定金, 2017 年 7 月 13 日长治市中级人民法院判决: 该公司一审胜诉。 被告江 西赛维 L D K 光伏硅科技有限公司不服本此判决 , 提起上诉。 2018 年 2 月 22 日, 山西省 高级人民法院 判决:该公 司对被告江西 赛维 L D K 光伏硅 科技有限公司 享 有 103821706.5 6 元债权。 根据 2018 年 4 月 18 日江西省新余市中级人民法院 ( 2015 ) 余破字第 6- 21 号《民事裁 定书》,法院认定该 公司债权金额为 103821706.56 元 成立。具体债权清偿时间视江西赛维 L D K 光伏硅科技有限公司破产进程而定。 除上述情况外, 根据发行人书面确认、 《审计报告》 , 发行人及其子公司不 存在其他尚未了结或可预见的标的额达到 5000 万元以上的重大诉讼(仲裁)。 综上, 本所律师认为: 发行人已就上述未决重大诉讼对发行人可能产生的不 利影响进行了合理预计, 并已对部分重大诉讼采取了必要的防控措施, 不会对本 期发行构成重大不利影响。 2. 根据 《 募集说明书 》 显示, 并经发行人的书面确认, 截至 2018 年 9 月末, 发行人提供的对外担保总额为人民币 564,220.26 万元。 被担保方主要为山西晋城法 律 意 见 书 2 2 无烟煤矿业集团有限责任公司、 中节能山西潞安光伏农业科技有限公司等, 该类 公司均为山西省内的大型优质企业, 资信和经营情况较好, 偿债能力较强 。 上述 对外担保行为不会对本期发行构成重大不利影响。 (八 ) 重要 资产 转让及 出售 根据《募集说明书》记载,发行人资产转让及出售情况如下: 1. 为 了 贯 彻 推 进 省 政 府 煤 炭 “ 20 条 ” 的 精 神 , 推 进 煤 炭 主 业 的 发 展 , 根 据 晋 国资 改 革函 [ 2014] 362 号 《山 西 省人 民 政府 国 有资 产 监督 管 理委 员 会关 于 山西 潞 安 能 源 交 通 投 资 有 限 责 任 公 司 51% 股 权 对 外 转 让 的 意 见 》 和 晋 国 资 产 权 函 [ 2014] 528 号 《山 西 省人 民 政府 国 有资 产 监督 管 理委 员 会关 于 对潞 安 集团 拟 将所 持 山 西 潞 安 能 源 交 通 投 资 有 限 责 任 公 司 51% 股 权 转 让 给 山 西 交 通 运 输 投 融 资 集 团有限责任公司资产评估项目予以核准的函》 的文件要求, 发行人进行了山西交 通 运 输 投 融 资 集 团 有 限 责 任 公 司 的 转 让 事 宜 。 本 次 转 让 股 权 的 评 估 值 为 194,976.85 万元,转让价款 195,561.35 万元,相关资料已报省国资委审批通过。 但截至报告期末,上述股权交易尚未完成工商变更登记。 2. 发行人与西门子 (中国) 有限公司于 2012 年 8 月 21 日共同出资人民币 3 亿元在山西省长治市成立合资公 司 - - 西门子大型特种电机 ( 山西) 有限公司, 并 由该公司出资按资产购买协议收购潞安集团的全资子公司山西防爆电机(集团) 有限公司协议范围内所涉资产。 上述资产已于 2012 年 7 月 18 日在山西省产权交 易市场公开挂牌, 合资公司股东潞安集团和西门子 (中国) 公司代表合资公司摘 牌。 山西防爆与合资公司的资产交割于 2013 年 6 月 25 日完成。 其中房地产转 让 2.55 亿开具发票并已办理产权过户手续, 在 2013 年 12 月 31 日前已做账务处理 ; 无 形 资 产 转 让 7000 万 元 因 未 达 到 付 款 条 件 , 不 能 确 认 收 入 ; 2014 年 固 定 资 产 / 机器设备 3,445.61 万元, 存货资产 3123.50 万元, 已开具发票 , 并作相应的账务 处 理 。 截 至 报 告 期 末 , 尚 有 账 面 净 值 为 957.37 万 的 固 定 资 产 , 未 开 具 发 票 , 已 转入划分为持有待售的资产列报核算。 根据 《募集说明书》 、 发行人书面承诺 及 交易商协会[ 2017] 21 号 《关于发布 及 的公告》 ,上述事项不属于 重大资产重组, 不会对本期发行 构成重大不利法 律 意 见 书 2 3 影响。 截止本法律意见书出具日, 除上述事项外, 发行人不存在其他重大资产重 组行为。 (九 ) 信用 增进 情况 根据本期发行的 《募集说明书 》 显示 , 本期发行无担保, 不存在信用增进的 情况。 (十 ) 需要 说明 的其他 问题 1. 根据 发行人提供的资料及潞安新疆煤化工 (集团) 有限公司 2015 年 12 月 20 日董事会决议显示, 潞安新疆煤化工 (集团) 有限公司其他应收款-兖矿 新疆 矿业有限公司 2014 年 12 月 31 日账面余额为 105,391,563.95 元。 2018 年 8 月, 潞安新疆煤化工 (集团) 有限公司与兖矿新疆矿业有限公司正式签订了还款协议 , 该款项分 4 年还清: 2018 年 10 月 31 日前还 3162 万元, 已到账; 2019 年、 2020 年、 2021 年分别偿还 2424 万元、 2424 万元、 2529.156393 万元。 截至报告期末 , 兖矿新疆矿业有限公司正按照上述约定履行还款义务。 2.潞安新疆煤化工(集团)有限公司子公司潞安新疆伊犁煤化工有限公司 截至 2014 年 12 月 31 日在建工程--3052 化肥厂项目余额为 63,381,431.23 元; 在建工程--电厂项目余额为 8,126,121.82 元;在建工程--煤制天然气发生前期 费用 2,559,800.00 元;以上项目的建设基本处于停止状态。根据 2013 年 5 月 10 日察布查尔矿业投资有限公司与潞安新疆伊犁煤化工有限公司签订的《煤矿 及煤电化项目整合意向书》,甲方整体受让乙方的投资项目。2015 年 12 月 25 日, 潞安新疆煤化工 (集团) 有限公司与新疆山鑫煤业有限责任公司签订 《关于 处置潞安新疆伊犁煤化工有限公司整体项目的合作意向书》 , 约定潞安新疆煤化 工 (集团) 有限公司对伊犁公司下属各项目的建设及改造投入所形成的所有资产 , 整体打包转让给新疆山鑫煤业有限责任公司。 截至报告期末, 前述整体打包转让 工作未具体实施,潞安新疆煤化工(集团)有限公司已提减值 1069 万元。 3. 无形 资产评 估情 况。 2017 年, 发行人 根据 山西财 政厅、 山西省 国资委 、 山西省国土厅联合印发的 《关于在国有煤炭等省属企业开展采矿权、 土地等国有 资产价值重估的工
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本文标题:山西潞安矿业(集团)有限责任公司2019年第三期短期融资券法律意见书.pdf
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