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山东黄金集团有限公司2019年第四期中期票据法律意见书.pdf

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山东 黄金 集团有限公司 2019 第四 中期 票据 法律 意见书
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北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2019年度第四期中期票据发行事宜的 法律意见 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010 -52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2019年度第四期中期票据发行事宜的法律意见 目 录 释义 1 一、发行主体资格 . 4 二、发行程序 . 7 三、发行文件及发行有关机构 . 8 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 14 五、总体结论性意见 . 18 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2019年度第四期中期票据发行事宜的法律意见 释义 在本法律意见中,除非文义另有所指,以下词语具有下述含义: 德恒/本所/本所律师 指 北京德恒律师事务所及其律师 发行人/公司/黄金集 团 指 山东黄金集团有限公司 本次发行 指 指发行人本次发行的总额不超过10亿元人民币的山 东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据 《募集说明书》 指 《山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据 募集说明书》 法律法规及规范性文 件 指 《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令[2008] 第1号)等相关法律、法规、规范性文件 自律规则 指 《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则》《非金融企业 债务融资工具公开发行注册文件表格体系》等中国银 行间市场交易商协会相关行业自律规则 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 《公司章程》 指 《山东黄金集团有限公司章程》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会 指 中国银行监督管理委员会 主承销商/招商银行 指 招商银行股份有限公司 联席主承销商/浦发 银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 1 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2019年度第四期中期票据发行事宜的法律意见 北京天圆全 指 北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙) 《审计报告》 指 北京天圆全于2018年3月31日出具的天圆全审字 【2018】000678号《审计报告》(2017年度) 中诚信评级 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 《评级报告》 指 中诚信于2019年4月2日出具的《山东黄金集团有 限公司2019年度第四期中期票据信用评级报告》(信 评委函字【2019】0633D号) 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 近三年及一期/报告 期 指 2015至2017年度及2018年1-9月份 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 元 指 人民币元 2 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2019年度第四期中期票据发行事宜的法律意见 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2019年度第四期中期票据发行事宜的 法律意见 德恒11F20170083-4号 致:山东黄金集团有限公司 本所受发行人委托,作为发行人本次发行的专项法律顾问,根据《公司法》、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规、规范性文 件以及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》、《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具中介服务规则》、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《非金融企业债务融资工具公 开发行注册文件表格体系》等交易商协会制定的相关自律规则的有关规定,按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为本次发行出具本法律意 见。 为发表本法律意见,本所律师作出如下声明: 1. 本所律师依据法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及 中国现行法律、法规、规范性文件和交易商协会的自律规则发表法律意见。 2. 本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对 发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证, 保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3. 本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行的法律文件,随同其他材 料一同报送;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。 4. 本所律师在工作过程中,已得到发行人的保证:即发行人业已向本所律师 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2019年度第四期中期票据发行事宜的法律意见 提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证 言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处。 5. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有 赖于发行人或者其他有关单位出具的说明文件作为制作本法律意见的依据。 6. 本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作其他任何目的。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和交易商协会的自律规则, 在对发行人主体资格以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核 查验证的基础上,现就发行人本次发行的条件和行为发表如下法律意见: 一、发行主体资格 (一)发行人的基本情况 发行人是1996年7月经山东省人民政府批准,由原山东省黄金工业总公司改 制而成,隶属于山东省人民政府,发行人股东为山东省人民政府,山东省国资委 代表山东省人民政府履行出资人职责。2015年5月,根据《山东省人民政府关于 划转省属企业部分国有资本的通知》(鲁政字98号)及国务院国资委《关 于企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权239号)等有关规 定,以2014年12月31日经审计的财务报告数为基础,将发行人的部分国家资本 38178.57万元及享有的权益划转给山东省社会保障基金理事会持有,划转后山东 省国资委持有发行人70%的股权,山东省社会保障基金理事会持有发行人30%的 股权。 2018年3月16日,根据《山东省人民政府关于调整部分省属企业国有股东持 股比例的通知》(鲁政字【2018】55号),山东省社保基金理事会将公司20%股 权划转至山东国惠投资有限公司。截至本法律意见出具日,发行人现有股东为: 山东省国资委持有公司70%的股权、山东国惠投资有限公司持公司20%的股权、 山东省社保基金理事会持有公司10%的股权。 本所律师审验了发行人持有的山东省工商行政管理局颁发的统一社会信用 代码为913700001630961156号《营业执照》,截至本法律意见出具日,发行人注 4 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2019年度第四期中期票据发行事宜的法律意见 册资本为人民币壹拾贰亿柒仟贰佰陆拾壹万捌仟元(1,272,618,000.00元)。营业 期限为长期,注册地址为济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼;法定代表人为陈 玉民。经营范围:(以下限子公司经营)黄金地质探矿、开采;黄金矿山电力供 应;汽车出租(有效期限以许可证为准)。黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销 售;黄金选冶及技术服务;贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售;黄 金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售;设备维修;批准范围的进出口 业务及进料加工、“三来一补”业务;计算机软件开发;企业管理及会计咨询, 物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 综上,本所律师认为,发行人为依法设立并合法存续的国有控股公司,具备 独立法人资格。 (二)发行人为非金融企业 根据发行人持有的现行有效的《营业执照》并经本所律师适当核查,截至本 法律意见出具日,发行人经营范围不包括金融相关事项,也不具有《金融许可证》 等相关证件,为非金融企业。 (三)发行人作为交易商协会会员情况 经本所律师核查,截至本法律意见出具日,根据交易商协会网站公布的企业 类会员名单,发行人为交易商协会会员。 (四)发行人历史沿革 1.发行人历史沿革及经历改制重组情况 发行人前身为山东省黄金工业总公司,属于行政事业单位,成立于1988年, 主要行使管理职能。山东省黄金工业总公司的前身为山东省黄金公司,成立于 1975年,为山东省冶金厅的处级单位;1979年实行“部省双重领导,以冶金部为 主”的管理体制;1982年经冶金部批准,将山东黄金公司改为地市级单位,行使 山东省黄金行业管理职能;1988年原冶金部将其下放给山东省政府管理,山东省 黄金公司更名为山东省黄金工业总公司。 1996年,山东省黄金工业总公司解散,1996年7月12日,经山东省人民政府 5 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2019年度第四期中期票据发行事宜的法律意见 批准,由原山东省黄金工业总公司和山东省属玲珑金矿、新城金矿、焦家金矿、 三山岛金矿、沂南金矿改制成立为国有独资公司,并以此为核心,以原山东省黄 金工业总公司其他直属企业为紧密层组建山东黄金集团有限公司。 2. 发行人历次股本演变 1996年7月12日,发行人经山东省人民政府批准,由原山东省黄金工业总公 司改制而成,山东省人民政府单独出资,根据山东省人民政府授权,山东省国资 委对公司履行出资人职责。 2005年,山东省人民政府在原有55,136万元投资的基础上,净资产转增资本 24,673万元,变更后注册资本为79,809万元。山东中宇会计师事务所对本次增资 进行了审验并出具了文号为鲁中宇验字(2005)第012号《验资报告》。 2009年,发行人以资本公积转增实收资本的方式增加实收资本,变更后的注 册资金增加到127,261.80万元,中审国际会计师事务所对本次增资进行了审验并 出具了中审国际验字【2009】第080021号《验资报告》。 2017年3月,根据《山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转山东 省鲁信投资控股集团有限公司等15户企业部分国有资本的函》(鲁国资产权字 【2015】20号),山东省国资委将发行人30%股权划转至山东省社会保障基金理 事会。山东省国资委持有公司70%的股权、山东省社保基金理事会持有公司30% 的股权。 2018年3月16日,根据《山东省人民政府关于调整部分省属企业国有股东持 股比例的通知》(鲁政字【2018】55号),山东省社保基金理事会将公司20%股 权划转至山东国惠投资有限公司。截至本法律意见出具日,发行人现有股东为: 山东省国资委持有发行人70%的股权、山东国惠投资有限公司持有发行人20%的 股权、山东省社保基金理事会持有发行人10%的股权。 综上,本所律师认为,截至本法律意见出具日,发行人历次变更均符合当时 的法律、法规、规范性文件,并取得了相关部门的核准、批复,其设立和历史沿 革合法、有效。 (五)发行人依法存续情况 6 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2019年度第四期中期票据发行事宜的法律意见 根据发行人提供的最新的《营业执照》并经本所律师适当核查,本所律师认 为,发行人成立至今合法存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章 程》需予终止的情形。 综上,本所律师认为,截至本法律意见出具日,发行人是依法设立并有效存 续的非金融企业法人,其设立和历次股本变动情况符合法律、法规及相关规范性 文件的规定,其作为交易商协会的会员,符合法律、法规、规范性文件及自律规 则相关的要求,具备本次发行的主体资格。 二、发行程序 (一)批准和授权 1. 董事会 2018年9月11日,发行人召开第一届董事会第二十次(临时)会议,会议审 议并通过了《关于山东黄金集团有限公司注册储架式多品种债务融资工具事宜的 议案》,同意发行人注册DFI储架式发行债务融资工具,资金主要用于补充流动 资金及偿还有息负债等。 2. 股东批复 2018年11月10日,山东省国资委出具了《关于同意山东黄金集团有限公司注 册多品种债务融资工具的批复》(鲁国资收益字【2018】71号),同意发行人注 册多品种债务融资工具,募集资金用于偿还有息负债。 (二)注册与备案 交易商协会于2019年1月7日出具了《接受注册通知书》(中市协注【2019】 DFI1号),接受发行人债务融资工具注册,注册有效期自通知书落款之日起2年 内,注册有效期内可以分期发行超短期融资券、短期融资券、中期票据和永续票 据。根据《募集说明书》披露,发行人拟发行的本期中期票据属于在《接受注册 通知书》核定的有效期之内的发行。 根据交易商协会于下发的《关于公布实施、 7 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2019年度第四期中期票据发行事宜的法律意见 有关事项的通知》第四条规定,发行人发行本期中期票据应事前向交易商协会备 案。 综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次发行发行人已经取 得发行本期中期票据必要的批准与授权,该等已经取得的批准或授权合法有效, 发行人发行本期中期票据应事前向交易商协会进行备案。 三、发行文件及发行有关机构 (一)《募集说明书》的主要条款 本所律师审慎审阅了发行人拟提交交易商协会申请注册的《募集说明书》, 主要内容如下: 1.信息披露 发行人已经按照交易商协会自律规则的要求制作了本次发行的《募集说明 书》,并在《募集说明书》中披露了发行人以及与本次发行相关的信息。 本次发行的主要条款具体如下为: 名称 山东黄金集团有限公司2019年度第四期中期票据 待偿还债务融 资工具余额 截至本募集说明书签署日,发行人及下属子公司待偿还债券余额296.89亿元, 其中集团本部待偿还债券余额280亿元,包括代偿还超短期融资券130亿元, 待偿还非公开定向债务融资工具余额40亿元,待偿还中期票据余额20亿元, 待偿还非公开发行公司债券90亿元。子公司山东黄金矿业股份有限公司待偿 还公司债券余额16.89亿元。 接受注册通知 书文号 中市协注〔2019〕DFI1号 本期发行金额 人民币壹拾亿元(RMB1,000,000,000元) 期限 于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续,并在发行人依据发行条款 的约定赎回时到期(期限:3+N(3)年,在发行人依据发行条款的约定赎回 时到期)。 发行价格 人民币壹佰元(RMB100.00元) 8 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2019年度第四期中期票据发行事宜的法律意见 发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 发行方式 本期中期票据由主承销商组织承销团,通过集中簿记建档、集中配售的方式 在全国银行间债券市场公开发行。 票面利率 (一)初始票面利率确定方式:本期永续票据前3个计息年度的票面利率将通 过集中簿记建档、集中配售方式确定,在前3个计息年度内保持不变。前3个 计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差。 (二)票面利率重置日:第3个计息年度末为首个票面利率重置日,自第4个 计息年度起,每3年重置一次票面利率。票面利率重置日为首个票面利率重置 日起每满3年的各日(如遇法定节假日,则顺延至其后的1个工作日,顺延期 间不另计息)。 (三)基准利率确定方式:本期中期票据的初始基准利率为簿记建档前5个工 作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责 任公司认可的其他网站)公布的中债国债收益率曲线中,待偿期为3年的国债 收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%);自首个利率重置日起,每期的 基准利率为当期票面利率重置日前5 个工作日中国债券信息网 (www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网 站)公布的中债国债收益率曲线中,待偿期为3年的国债收益率算术平均值(四 舍五入计算到0.01%)。 (四)票面利率跃升方式:如果发行人不行使赎回权,则从第4个计息年度开 始,每3年票面利率可调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点, 票面利率公式为:当期票面利率=当期基准利率+初始利差+跃升利率,在之后 的3个计息年度内保持不变。 自首个票面重置日进行利率跃升,后续维持利率跃升幅度不变。如果未来因 宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得,票 面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上300个 基点确定。 承销方式 主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据 兑付方式 本期中期票据到期日前5个工作日,由发行人按照有关规定在主管部门指定的 信息媒体上刊登《兑付公告》。本期中期票据的兑付按照中国人民银行的规 9 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2019年度第四期中期票据发行事宜的法律意见 定,由上海清算所代理完成兑付工作 票面利率重置 日 首个票面利率重置日起每3年的各日 赎回日 每个票面利率重置日为赎回日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的 第一个工作日,顺延期间不另计息)。 赎回选择权 每个赎回日,发行人有权按面值加应付利息(包括所有递延支付的利息及其 孳息)赎回本期永续票据。 赎回方式 如发行人选择赎回,则于赎回日前20个工作日,由发行人通过交易商协会认 可的网站披露《提前赎回公告》;如发行人选择不赎回,则于付息日前20个 工作日,由发行人通过交易商协会认可的网站披露《债券票面利率以及幅度 调整的公告》。 本期中期票据 偿付顺序 本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债 务。 利息递延支付 选择权 除非发生强制付息事件,本期永续票据的每个付息日,发行人可自行选择将 当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日 支付,且不受到任何利息递延支付次数的限制;前述利息递延不构成发行人 未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面 利率累计计息。如发行人选择利息递延支付,则于付息日前十个工作日,由 发行人通过交易商协会认可的网站披露《利息递延支付公告》。 会计处理 本期中期票据设置发行人赎回选择权、利息递延支付权, 根据根据企业会计准则和相关规定,经对发行条款和相关信息全面分析判断, 发行人在会计初始确认时拟将本期中期票据计入所有者权益。对于本期永续 票据发生以下事件的,发行人应当在定期财务报表公告两个工作日内,通过 交易商协会认可的网站及时披露,并说明其影响及相关安排: 1、发行时信息披露拟计入所有者权益,发行后会计初始确认未计入权益; 2、会计初始确认时计入所有者权益,存续期内不再计入权益。 信用评级 经中诚信评定,发行人主体长期信用级别为AAA,本期中期票据评级为AAA 信用增进情况 本期中期票据无担保 2.投资者风险提示及说明 10 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2019年度第四期中期票据发行事宜的法律意见 本次发行的《募集说明书》已经按照交易商协会自律规则的要求,提示投资 者应对发行人所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并 据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。 3.违约责任和投资者保护机制 本次发行的《募集说明书》已经对发行人违约事件及违约责任的认定、对投 资人的赔偿标准以及投资人的权利和救济措施作出了具体的约定。 《募集说明书》中已说明投资者保护机制,包括可以启动投资者保护应急预 案的应急事件,以及应急事件发生后应急预案的启动、信息披露、债券持有人会 议等内容。 综上,本所律师认为,本次发行的《募集说明书》按照交易商协会自律规则 编制,《募集说明书》的内容包括了交易商协会自律规则要求披露的主要事项, 符合交易商协会自律规则有关信息披露的规定,本次发行符合《关于印发的通知(财会【2019】2号)》等相关规定,本次发行安 排等内容合法合规。 (二)评级报告和评级机构 1.评级报告 依据中诚信出具《评级报告》显示,发行人主体信用等级为AA A,评级展 望为稳定,本期中期票据的信用等级为AAA。 2.评级机构的资质 中诚信现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代 码:9111000071092067XR)及中国人民银行分别于1997年12月16日及2000年4 月3日出具的《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业 务资格的通知》(银发【1997】547号)及《关于中诚信国际信用评级有限责任 公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》(银办函【2000】162 号),中诚信作为交易商协会会员,具备在银行间债券市场从事企业债券信用评 级业务的资格,可以从事本次发行的信用评级业务。 11 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2019年度第四期中期票据发行事宜的法律意见 根据发行人近三年审计报告并经本所律师适当核查,中诚信与发行人不存在 关联关系。 综上,本所律师认为,中诚信具有法律、法规、规范性文件及交易商协会自 律规则规定的为本次发行进行信用评级的资质,与发行人不存在关联关系。 (三)法律意见和律师事务所 本所接受发行人的委托为本次发行出具法律意见。本所现持有北京市司法局 核发的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码:31110000400000448M), 且现为交易商协会会员。本法律意见签字律师均持有由山东省司法厅颁发并经最 新年检的《律师执业证》。 本所及本所律师具有法律、法规、规范性文件及交易商协会自律规则规定的 为本次发行出具法律意见的资格,与发行人不存在关联关系。 (四)审计报告和审计机构 1. 审计报告 北京天圆全以天圆全审字【2016】000590号《审计报告》、天圆全审字【2017】 000197号《审计报告》及天圆全审字【2018】000678号《审计报告》,对发行人 2015年度、2016年度及2017年度合并财务报表出具了标准无保留意见的审计报 告。 2.审计机构及审计人员资质 北京天圆全持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》(统一 社会信用代码为911101080896649376)及北京市财政局于2017年11月15日颁发的 《会计师事务所执业证书》(证书序号:019955号),为发行人出具了2015年度、 2016年度及2017年度审计报告。经本所律师核查,在为发行人出具2015年度、2016 年度及2017年度审计报告时,北京天圆全均系交易商协会的会员,签字注册会计 师持有经年检的执业证书。 根据发行人近三年审计报告并经本所律师适当核查,北京天圆全及其注册会 计师与发行人不存在关联关系。 12 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2019年度第四期中期票据发行事宜的法律意见 综上,本所律师认为,本次发行的审计机构北京天圆全及审计人员具有法律、 法规、规范性文件及交易商协会自律规则规定的为本次发行出具审计报告的资 格,并且与发行人不存在关联关系。 (五)主承销商 1. 招商银行 招商银行现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用 代码为9144030010001686XA)、银监会核发的《金融许可证》(机构编码为 B0011H144030001)及中国人民银行于2005年7月7日出具的《中国人民银行关于 交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》(银发【2005】174 号),系交易商协会会员,具有作为本次发行主承销商的资格,符合法律、法规、 规范性文件的规定。 根据发行人近三年审计报告并经本所律师核查,招商银行与发行人不存在关 联关系。 2. 浦发银行 浦发银行现持有上海市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用 代码为9131000013221158XC)、银监会核发的《金融许可证》(机构编码为 B0015H131000001)及中国人民银行于2005年7月8日出具的《中国人民银行关于 交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》(银发【2005】174 号),系交易商协会会员,具有作为本次发行主承销商的资格,符合法律、法规、 规范性文件的规定。 根据发行人近三年审计报告并经本所律师核查,浦发银行与发行人不存在关 联关系。 综上,本所律师认为,招商银行及浦发银行具有法律、法规、规范性文件及 交易商协会自律规则规定的作为本次发行的主承销商及联席主承销商的资格,并 且与发行人不存在关联关系。 13 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2019年度第四期中期票据发行事宜的法律意见 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (一)发行条款 根据《募集说明书》,发行人本期发行条款主要包括注册发行金额、本期发 行金额、中期票据期限、发行价格、票面利率确定方式、发行对象、承销方式、 发行方式、本期中期票据形式、付息方式、赎回日、赎回选择权、赎回方式、本 期中期票据偿付顺序、利息递延支付选择权、会计处理、持有人救济条款等条款。 发行人本次发行的发行条款符合法律、法规、规范性文件及自律规则的相关规定。 (二)本次发行的规模 1. 根据《募集说明书》记载,本次发行金额为10亿元。 截至本募集说明书签署日,发行人及下属子公司待偿还债券余额296.89亿 元,其中集团本部待偿还债券余额280亿元,包括代偿还超短期融资券130亿元, 待偿还非公开定向债务融资工具余额40亿元,待偿还中期票据余额20亿元,待偿 还非公开发行公司债券90亿元。子公司山东黄金矿业股份有限公司待偿还公司债 券余额16.89亿元。2.发行人的净资产 根据北京天圆全出具的2017年度《审计报告》,截至2017年12月31日,发行 人经审计的净资产为32,070,568,218.66元。 综上,本所律师认为,截至本法律意见出具日,发行人中期票据余额不超过 最近一个会计年度经审计净资产的40%。本次发行后,中期票据待偿还余额符合 交易商协会自律规则的要求。 (三)本次发行募集资金用途 根据《募集说明书》的说明,本次发行募集金额为人民币10亿元,主要用于 偿还集团本部及子公司有息负债。 本所律师认为,发行人本次发行的募集资金用途符合法律、法规、规范性文 件及交易商协会自律规则的要求。 (四)发行人治理情况 14 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2019年度第四期中期票据发行事宜的法律意见 发行人已按照《公司法》和《公司章程》的要求设置了董事会、监事会并聘 用了高级管理人员,公司章程规定发行人设9名董事,其中5名为外部董事,但由 于山东省国资委任命的外部董事尚有1位没有到位,导致董事实际人数不足。截 至本法律意见出具之日,发行人共有董事8名,其中外部董事4名;监事5名,其 中包括职工监事2名,职工监事由职工民主选举产生,监事的任期每届为3年,届 满可以连任;总经理1名,副总经理3名,财务总监1名。 本所认为,发行人具有相对健全的组织机构及议事规则,相关组织机构及议 事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,董事、监事和高级 管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人董 事数量与章程记载不一致,公司治理结构不完善对发行人本次发行不会造成实质 性影响。 (五)发行人下属公司 依据《审计报告》并经本所律师适当核查发行人截至2018年9月末经审计 财务报表显示,截至2018年9月30日,发行人纳入合并报表范围的下属子公司 的情况如下表: 单位:万元 序号 企业名称 实收资本 持股 享有表决 投资额 取得 1 山东金平置业有限公司 2,000.00 70 70 1,400.00 1 2 青岛国际高尔夫俱乐部有限公司 6,944.81 100 100 51,831.23 3 3 山东黄金集团烟台设计研究工程有 4,950.30 100 100 8,664.47 4 4 山东黄金高级技工学校 4,571.89 100 100 4,564.54 4 5 山东莱州鲁地金矿有限公司 3,000.00 100 100 56,575.44 3 6 山东黄金资源开发有限公司 37,500.00 100 100 110,000.00 1 7 山东金信新型建材有限公司 6,718.00 100 100 9,364.51 3 8 山东省黄金电力公司 4,085.81 100 100 5,456.50 4 9 山东黄金地产旅游集团有限公司 30,000.00 100 100 30,000.00 1 10 山东黄金集团青岛黄金有限公司 11,649.00 100 100 12,565.05 4 11 山东黄金有色矿业集团有限公司 110,000.0 100 100 327,171.69 1 12 山东黄金矿业股份有限公司 185,711.8 55.71 55.71 499,321.35 1 15 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2019年度第四期中期票据发行事宜的法律意见 序号 企业名称 实收资本 持股 享有表决 投资额 取得 13 蒙古山金矿业有限责任公司 214.50 85.27 85.27 150.00 1 14 山东黄金集团科技有限公司 20,000.00 100 100 20,000.00 1 15 山东黄金国际矿业有限公司 20,000.00 65 65 12,843.30 1 16 山金金控资本管理有限公司 150,000.0 100 100 266,880.00 1 17 山东盛大矿业有限公司 19,000.00 100 100 128,212.20 3 18 山东天承矿业有限公司 1,618.00 100 100 76,925.65 3 19 山东省世盛房地产有限公司 1,010.00 100 100 1,090.00 4 20 山东财政学院东方学院 10,000.00 80 80 8,764.82 4 21 山东黄金金创集团有限公司 47,800.00 65 65 50,700.00 3 22 山东黄金集团财务有限公司 100,000.0 100 100 109,920.81 1 23 山东省广安消防技术服务中心 1,000.00 100 100 -- 3 24 山东黄金(北京)产业投资有限公 100,000.0 100 100 100,000.00 1 25 山东黄金创业投资有限公司 50,000.00 100 100 125,000.00 1 26 济南市山金小额贷款有限公司 50,000.00 100 100 50,000.00 1 27 莱州鑫源矿业投资开发有限公司 9,050.00 100 100 176,462.15 2 注:取得方式:1.投资设立;2. 同一控制下的企业合并;3.非同一控制下的企业合并;4.其 他。 (六)发行人业务运营情况 1.主营业务和经营范围 根据发行人持有的现行有效的《营业执照》,发行人经营范围为:(以下限 子公司经营)黄金地质探矿、开采;黄金矿山电力供应;汽车出租。(有效期限 以许可证为准)。黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售;黄金选冶及技术服务; 贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售;黄金矿山专用设备及物资、建 筑材料的生产、销售;设备维修;批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一 补”业务;计算机软件开发;企业管理及会计咨询,物业管理。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人的经营范围和主营业务不存在 违反国家产业政策和有关法律、法规的情形。 16 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2019年度第四期中期票据发行事宜的法律意见 2.重大处罚 根据发行人近三年经审计的审计报告及未经审计的2018年1- 9月份财务报表 并经本所律师核查,发行人报告期内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、 纳税等事项受到重大处罚的事项。 3.经本所律师核查,发行人不存在因业务经营及相关情况致本期发行等融 资行为受到限制的情形。 (七)受限资产情况 依据发行人提供的《审计报告》并经本所律师适当核查发行人截至2018年9 月末经审计财务报表,截至2018年9月30日,发行人所有权及使用权受限情况具 体如下表: 单位:元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 701,068,221.40 保证金等 另经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人受限资产情况无重大变化。 (八)或有事项 1.对外担保情况 (1)依据发行人提供的《审计报告》并经本所律师适当核查发行人截至2018 年9月末经审计财务报表,截至2018年9月30日,山东天承矿业有限公司为莱 州市莱州宾馆在恒丰银行莱州支行的流动资金借款200万元提供连带责任担保, 借款合同号为2012恒银烟借字第45000524193号,保证合同号为2012年恒银烟 借保字第4500052923号,借款到期日为2013年5月20日,莱州市莱州宾馆在 借款到期日没有归还此笔借款。 (2)其他对外担保 依据发行人提供的《审计报告》并经本所律师适当核查发行人截至2018年 9月末经审计财务报表,截至2018年9月30日,发行人对外担保情况如下表: 17 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2019年度第四期中期票据发行事宜的法律意见 序号 担保单位名称 担保对象名称 担保起始日 担保到期日 实际担保金额 1 山东黄金集团有限公司 中国银行济南分行 2015.12.12 2018.12.12 32350万美元 注:山东黄金集团有限公司对中国银行济南分行提供担保的原因是:2015年所属子公 司山金国际投资控股公司在香港发行3亿美元债券,本息合计3.235亿美元,由中国银行济 南分行提供保函担保,山东黄金集团有限公司对中国银行济南分行提供反担保。 2.重大未决诉讼或仲裁 依据发行人的说明并经本所律师适当核查,截至本法律意见出具日,发行人 不存在重大未决诉讼及仲裁的情形。 3.重大承诺及其他或有事项 依据发行人的说明并经本所律师适当核查,截至本法律意见出具之日,发行 人不存在对本次发行产生重大影响的重大承诺或其他或有事项。 (九)信用增进情况 根据《募集说明书》的说明,本次发行无信用增进安排。 (十)重大资产重组情况 根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,发行人报告 期内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。 五、总体结论性意见 综上所述,本所律师认为,本次发行已经取得了现阶段必要的批准及授权; 发行人发行程序符合法律、法规、规范性文件的规定;发行文件及中介机构符合 相关法律、法规、规范性文件及交易商协会自律规则的要求;不存在对本次发行 构成实质法律障碍的潜在法律风险。本次发行符合法律、法规、规范性文件及交 易商协会自律规则的要求。 本法律意见一式陆份,自经办律师签字并加盖本所公章后生效。 (本页以下无正文,下接《北京德恒律师事务所关于山东黄金集团有限公司2019 年度第四期中期票据发行事宜的法律意见》之签署页) 18 2019 年 4 月 19 日
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