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山西潞安矿业(集团)有限责任公司2019年第三期短期融资券募集说明书.pdf

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山西 矿业 集团 有限责任公司 2019 第三 短期 融资 募集 说明书
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山西潞安矿业(集团)有限责任公司2019年度第三期短期融资券募集说明书 发行人:山西潞安矿业(集团)有限责任公司主承销商/簿记管理人:中国银行股份有限公司二〇一九年四月发行人:山西潞安矿业(集团)有限责任公司注册金额:人民币10亿元本期发行金额:人民币10亿元发行期限:366天信用评级机构:联合资信评估有限公司信用评级结果:主体:AAA债项:A-1评级展望:稳定 1 重要声明本期债务融资工具已在交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价,也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。本期债务融资工具设有特殊的投资者保护机制,发行人资产负债率若在存续期内超过85.50%即触发此机制。本期债务融资工具含交叉保护条款、事先约束款,请投资人仔细阅读相关内容,详见“第十一章投资者保护机制”。募集说明书中添加投资人保护条款不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值或投资风险做出任何评价或判断。 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者监督。截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书,投资人可通过发行人在相关平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查文件”。 2 目录第一章释义.6一、常用术语释义.6第二章风险提示及说明.9一、与本期短期融资券相关的投资风险9(一)利率风险.9(二)流动性风险.9(三)偿付风险.9二、与本期短期融资券发行人相关的风险9(一)财务风险.9(二)经营风险.16 (三)管理风险.19(四)政策风险.20(五)本期短期融资券所特有的风险21第三章发行条款.22一、本期短期融资券主要发行条款22二、发行安排.23(一)集中簿记建档安排23(二)分销安排.23(三)缴款和结算安排23(四)登记托管安排.24(五)上市流通安排.24(六)其他.24第四章募集资金运用.25 一、募集资金用途.25二、发行人承诺.25三、偿债保障措施及偿债计划25(一)存量货币资金较为充足25(二)持有一定较易变现资产26(三)较强的融资能力是偿债的有力保证26第五章发行人基本情况.28一、基本信息.28二、历史沿革.28三、控股股东和实际控制人29(一)股权结构.30(二)控股股东及实际控制人情况30(三)控股股东及实际控制人持有公司股权的质押情况31 四、发行人独立性.31五、公司重要权益投资情况32(一)主要全资及控股子公司32(二)公司主要子公司介绍34(三)主要参股公司.45 3 六、发行人公司治理及内部管理制度46(一)公司治理结构.46(二)公司内部机构设置48(三)公司内控制度.50七、发行人人员情况.53(一)董事会、监事会成员和高级管理人员简介53八、发行人主营业务情况.56(一)发行人经营范围56(二)发行人主营业务情况56(三)主要业务板块经营情况58(四)公司安全生产情况70(五)公司化解过剩产能情况76九、公司在建拟建工程.78 (一)在建工程.78(二)未来主要投资计划79(三)在建工程主要项目简介80(四)公司拟建项目.82十、公司未来发展战略.82第六章发行人近年主要财务状况84一、公司主要财务数据.96(一)发行人近三年及一期合并及母公司财务报表96二、发行人财务报表合并范围、变化及原因105(一)发行人2015年报表合并范围变化情况105(二)发行人2016年报表合并范围变化情况106(三)发行人2017年报表合并范围变化情况106(四)发行人2018年1-9月报表合并范围变化情况.106 三、资产负债及现金流分析107(一)资产结构分析107(二)负债结构分析.118(三)所有者权益分析124(四)现金流量分析126(五)盈利能力分析128(六)偿债能力分析130(七)资产运营效率分析131四、发行人两权评估增值的情况132五、公司有息债务及其偿付情况133(一)发行人近三年及一期有息债务及其偿还情况134(二)发行人主要有息债务134六、公司关联交易情况.140 (一)2017年公司的关联方情况.140(二)关联交易情况141七、重大或有事项或承诺事项142(一)公司对外担保情况事项142(二)公司未决诉讼及仲裁事项143 4 八、公司资产抵、质押和其他限制用途安排150(一)货币资金.150(二)抵质押资产情况150(三)因诉讼、仲裁受限资产情况151(四)其他具有可对抗第三人的优先偿付负债151九、其他重大事项.152(一)衍生品、大宗商品期货、重大理财产品情况152(二)海外投资情况152(三)重要资产转让及其出售的说明152(四)其他需要披露事项152十、发行人未来直接融资安排155十一、其他财务重要事项155十二、发行人需披露的重大事项155 第七章企业资信状况.157一、信用评级情况.157(一)信用评级结论及标识代表的涵义157(二)评级报告观点157二、其它资信情况.159(一)银行授信情况159(二)公司债务违约记录159(三)已发行债务融资工具偿还情况159(四)公司核心子公司债务违约情况161(五)其他情况说明161三、其他说明.164第八章债务融资工具信用增进165第九章税项.166 一、投资短期融资券所缴纳的税项166(一)增值税.166(二)所得税.166(三)印花税.166二、声明.166第十章信息披露安排.167一、信息披露机制.167二、信息披露安排.167(一)短期融资券发行前的信息披露167(二)短期融资券存续期内重大事项的信息披露167(三)短期融资券存续期内定期信息披露168(四)付息和本金兑付事项168第十一章投资者保护机制.170 一、违约事件.170二、违约责任.170三、投资者保护机制.170(一)应急事件.170(二)投资者保护应急预案的启动171 5 (三)信息披露.171(四)持有人会议.172四、不可抗力.175五、弃权.175六、特有的投资者保护条款176第十二章发行有关机构.180第十三章备查文件.187一、备查文件.187二、查询地址.187三、查询平台.187 6 第一章释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:一、常用术语释义发行人/本公司/潞安集团/本集团指山西潞安矿业(集团)有限责任公司非金融企业债务融资工具(简称“债务融资工具”)指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券短期融资券指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 本期短期融资券指山西潞安矿业(集团)有限责任公司2019年度第三期短期融资券本次发行指本期短期融资券的发行行为募集说明书指发行人为本次发行而根据有关法律法规制作的《山西潞安矿业(集团)有限责任公司2019年度第三期短期融资券募集说明书》人民银行指中国人民银行国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会交易商协会指中国银行间市场交易商协会山西省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会上海清算所指银行间债券市场清算所股份有限公司北金所指北京金融资产交易所有限公司主承销商指中国银行股份有限公司 承销团指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由联席主承销商和其他承销团成员组成的承销团承销协议指发行人与主承销商签订的《山西潞安矿业(集团)有限责公司2017-2019年度短期融资券承销协议》余额包销指本期短期融资券的主承销商与联席主承销商按照《山西潞安矿业(集团)有限责任公司2017-2019年度短期融资券承销协议》的规定,在规定的发行期结束时,将未售出的本期短期融资券全部自行购入的承销方式簿记建档指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿记 建档过程全流程线上化处理簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构,本期短期融资券发行期间由中国银行股份有限公司担任持有人会议指在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的会议工作日指中国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日) 7 法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日)最近三年及一期指2015年度、2016年度、2017年度及2018年3季度元如无特别说明,指人民币元二、专业名词释义贫瘦煤指贫瘦煤是高变质、低挥发分、弱粘结性的一种烟煤。结焦较典型瘦煤差,单独炼焦时,生成的焦粉较多贫煤指对煤化度最高的烟煤的称谓。常用于配煤炼焦作为瘦化剂,在炼焦配合煤中,瘦煤可以起到骨架和缓和收缩应力,从而增大焦炭块度的作用,是配合煤中的重要组分,以提高焦炭的块度,减少焦炭的裂纹。也用作气化的原料,或用作燃料洗精煤指洗精煤是指经洗煤厂机械加工后,降低了灰分、硫分,去掉了 一些杂质,适合一些专门用途的优质煤。包括炼焦用、非炼焦用的洗精煤和加热、动力用的洗混煤、洗块煤、洗末煤等喷吹煤指喷吹煤是根据煤炭用途划分的一种是应用于现代高炉炼铁生产的原料,它是现代高炉炉况调节所不可缺少的重要原料聚氯乙烯指聚氯乙烯是一种使用一个氯原子取代聚乙烯中的一个氢原子的高分子材料。本色为微黄色半透明状,有光泽。主要制品为板材、管材、鞋底、玩具、门窗、电线外皮、文具等煤化工指经化学方法将煤炭转换为气体、液体和固体产品或半产品,而后进一步加工成化工、能源产品的工业。主要包括煤的气化、液化、干馏,以及焦油加工和电石乙炔化工等煤基合成油指煤炭进行深度加工与转化的新型煤化工发展成果,是通过费托合成技术,用高硫、高灰、高灰熔点的煤炭间接液化生产柴油、石 脑油、LPG等具有高附加值的清洁、高效的液体燃料,以代替石油产品,并对生产过程中所产生的废物、废气进行综合利用LPG指液化石油气的简称。主要组分是丙烷(超过95%),还有少量的丁烷。LPG在适当的压力下以液态储存在储罐容器中,常被用作炊事燃料。在国外,LPG被用作轻型车辆燃料已有许多年石脑油指石油产品之一。英文名称Naphtha,别名轻汽油、化工轻油。是由C4-C12烷烃、环烷烃、芳烃、烯烃组成的混合物。通常由原油直接蒸馏而得到,也可以由二次加工汽油进行加氢精制后获得。主要用作化肥、乙烯生产和催化重整原料,也可以用于生产溶剂油或作为汽油产品的调和组分二甲醚指又称甲醚,简称DME。在常压下是一种无色气体或压缩液体,具有轻微醚香味,与石油液化气(LPG)相似。溶于水及醇、乙 醚、丙酮、氯仿等多种有机溶剂多晶硅指生产单晶硅的直接原料,是当代人工智能、自动控制、信息处理、光电转换等半导体器件的基础材料。高纯度、高质量的多晶硅是生产半导体器件和集成电路的重要原料煤矸石指煤伴生废石。在掘进、开采和洗煤过程中排出的固体废物。目前煤矸石主要被用于生产矸石水泥、混凝土的轻质骨料、耐火砖 8 等建筑材料,此外还可用于回收煤炭,煤与矸石混烧发电,制取结晶氯化铝、水玻璃等化工产品以及提取贵重稀有金属,也可作肥料炭黑指一种无定形碳。轻、松而极细的黑色粉末,比表面积非常大,可作黑色染料,用于制造中国墨、油墨、油漆等,也用于做橡胶的补强剂 9 第二章风险提示及说明投资者在评价发行人此次发售的短期融资券时,除本募集说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本期短期融资券相关的投资风险(一)利率风险国际、国内宏观经济环境变化,国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资本期短期融资券的收益造成一定程度的影响。(二)流动性风险 本期短期融资券将在银行间债券市场上进行流通,在转让时可能由于无法找到交易对象而难以将短期融资券变现,存在一定的交易流动性风险。(三)偿付风险本期短期融资券不设担保,按期偿付完全取决于发行人的信用。在本期短期融资券的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,将可能影响本期短期融资券的按时足额支付。主承销商对本次债券不承担任何显性或隐形担保,请投资者认真评估,自担风险。二、与本期短期融资券发行人相关的风险 (一)财务风险1、债务压力较大风险近年来,发行人经营规模扩张较快,发行人银行借款金额增长较快,资产负债率较高。截至2017年末,发行人负债总额1,921.91亿元,较上年末增长13.14%,资产负债率达79.49%。截至2018年9月末发行人资产负债率为77.93%,所有者权益金额为529.06亿元,其中包含权益工具90.00亿元(全部为永续中票),占总资产规模的3.71%。永续中票如偿还可能导致资产负债率的增加。考虑到较大的投资规模导致发行人对外部融资存在较强的依赖性,也将在一定程度上推升发行人债务规模,加重发行人债务负担,短期内发行人债务负担仍将维持较高水平,发行人资产负债率可能随经营扩张而提高,较高的负债水平可能影响发行人偿债能力和融资能力。 10 2、存货规模较大风险及存货跌价风险近年来,发行人经营规模不断扩大,发行人的存货规模也较大。截至2017年末,发行人存货净值为134.41亿元,较2016年末下降了1.06%;截至2018年9月末,发行人存货净值为122.72亿元,较2017年末减少了8.70%。发行人每年年末计提存货跌价准备,2017年末计提存货跌价准备2,177.86万元。发行人的存货规模较大,对发行人资产的流动性造成一定影响,同时也面临跌价风险;发行人2015年-2017年的存货周转率分别为13.11、10.96和10.58,整体呈现下降趋势,存货周转率的下降可能使发行人面临运营效率下降的风险。3、毛利率较低风险2015-2017年度及2018年1-9月,发行人实现营业收入分别为1,800.01亿元、1,600.20亿元、1,607.50亿元和1,302.29亿元,营业毛利率分别为4.14%、6.79%、 11.08%和9.89%,营业毛利率有所回升,但仍处于较低水平,生产成本相对较高。如果公司无法及时调整产品结构、提高产品附加值以提升利润增长空间,可能影响公司的持续发展和抗风险能力。4、非煤业务盈利能力较弱风险近年来发行人加快多元化发展,非煤业务占比较高,2015-2017年度及2018年1-9月,非煤产品营业收入占比分别为87.64%、82.25%、72.83%和76.89%。发行人非煤业务盈利能力较差,2015-2017年度及2018年1-9月非煤业务毛利率分别为1.06%、1.51%、1.26%和0.88%,如果发行人非煤产品盈利能力持续下降,将对发行人的经营效益产生不良影响。5、资产负债率较高且波动较大的风险 近几年发行人短期借款和长期借款保持稳定的增长,债务规模较大,2015年-2017年末及2018年9月末,发行人资产负债率分别为83.08%、84.19%、79.49%及77.93%,2015年末及2016年末公司资产负债率保持在较高水平,主要由于业务经营需要,公司不断拓宽融资渠道并加大融资力度,负债总额较大,导致公司资产负债率保持在较高水平;2017年末,公司资产负债率较2016年末有所下降,主要因2017年,公司对采矿权和原授权经营土地使用权进行价值重估,公司资本公积大幅增加导致所有者权益增加所致,2018年9月末较2017年末有所下降。发行人资产负债率整体较高,存在偿债压力较大的风险。6、项目投资风险近年来,公司经营规模扩张较快,在建项目投入较多,截至2018年9月末,未来三年主要投资项目中古城矿井、李村矿井、煤基油项目分别完成投资68.74 亿元、64.98亿元、222.89亿元。未来几年公司业务及资产规模仍将继续扩张。 11 根据规划,公司预计2018-2019年两年共投资60亿元在煤炭、化工等行业的项目建设上。公司投资项目的产品随着国内其它企业在建和拟建项目产能逐步释放,产品市场价格变动因素较多等方面的影响,企业的主要投资项目收益情况可能会受到影响。如果未来投资项目受到市场影响而未能达到预期经济效益,可能会影响到公司经营发展战略的实现。7、金融资产公允价值波动风险发行人持有的金融资产包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产,其中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为发行人委托下属公司上海潞安投资有限公司持有的上市公司股票等,可供出售金融资产为上海潞安投资有限公司持有的上市公司限售流通股。因股票二级市场价格波动较大,发行人的金融资产价值存在波动风险。2015-2017年末及2018 年9月末,发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为47.12亿元、46.13亿元、51.12亿元和49.31亿元。2015-2017年末及2018年9月末,发行人可供出售金融资产余额分别为15.10亿元、19.06亿元、25.30亿元和22.39亿元。如果未来股票二级市场下行,发行人持有的金融资产价值有下跌的可能。8、对外担保风险截至2018年9月末,发行人对集团外企业担保金额为人民币56.42亿元,占同期公司所有者权益的10.66%。被担保方主要为山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司、山西中节能潞安电力节能服务有限公司、中节能山西潞安光伏农业科技有限公司等,其中山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司担保金额为49.47亿元,其虽为山西省内的大型优质企业,资信和经营情况较好,偿债能力较强, 但较大的担保余额仍有可能因被担保方出现违约事件,导致发行人承担连带赔偿责任。9、经营性净现金流波动风险近年来,发行人经营活动产生的净现金流呈现增长态势,2015-2017年度经营性现金净流量分别为7.58亿元、13.75亿元和17.55亿元。2018年1-9月,经营性现金净流量为28.70亿元。如未来发行人经营性现金净流量出现大幅波动将对企业财务情况造成不良影响。10、未来资本性支出较大的风险“十三五”期间,发行人主要产业投资估算总额600.00亿元,按类型划分:项目投资550.00亿元,股权投资50.00亿元。按产业划分:煤炭产业160.00亿 元、电力产业180.00亿元、煤化工产业125.00亿元、煤基精细化工产业55.00亿元、现代生物产业20.00亿元、金融投资产业50.00亿元、其他支持产业10.00 12 亿元。发行人实施拓宽生产基地建设规模扩大产能的发展战略,不断加大区域内的整合力度,一些建设项目处于正在实施或计划实施过程中,这将显著增加其资金供给压力。发行人2015-2017年度及2018年1-9月末投资活动现金流出分别是1,098.96亿元、1,521.03亿元、2,810.95亿元和1,735.81亿元。2018年全年预计投资将达到62.25亿元左右,发行人可能存在资本金以及未来现金流不足以应付资本性支出的财务风险。11、集中兑付风险截至2018年9月底,发行人短期借款余额为349.88亿元,一年内到期的非流动负债余额为162.18亿元。未来一年内发行人存续债务到期时间较集中。因此,发行人可能存在未来现金流不足以偿还到期债务的风险。12、未决诉讼风险 发行人重大或有事项已在本募集说明书第六章“发行人近年来主要财务状况”中第七节“重大或有事项或承诺事项”予以详细披露。发行人已聘请律师积极应对,将持续关注事项进展情况,按照有关规定及时履行信息披露义务。截至本募集说明书签署日,因发行人与神火集团案件尚未结束,本案件潞安环能股票628,000,000股仍处于冻结状态,冻结期限为2019年3月15日至2022年3月14日。该或有事项的进展可能对发行人的财务状况带来较大影响。13、会计估计变更风险为了更加准确地反映发行人财务状况及经营成果,根据潞安集团公司潞矿财函〔2015〕286号《关于调整职工教育经费提取标准的通知》,2015年1月1日起,集团公司及所属子公司对职工教育经费的计提比例进行变更,具体为由当年职工工资总额的2%调整为按当年职工工资总额的1.5%进行提取,按照未来适 用法计算,此估计变更使集团公司利润总额增加29,305,149.57元。该事项会对发行人的财务状况造成一定影响。依据国家财政部、安全生产监督管理总局下发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》及司马煤业有限公司下发的《关于调整煤炭生产安全费用提取标准的相关事宜》(办公会议纪要〔2015〕91号)的规定,安全费用计提标准吨煤30元调整为吨煤15元提取,自2015年1月1日起执行。该项会计估计的变更,影响发行人当年专项储备-安全费用减少45,009,270.00元,影响当年利润增加45,009,270.00元,归属于母公司利润总额增加23,278,794.44元。2017年度潞安集团财务有限公司根据贷款客户所面临的行业经济形势发展不确定性的前景考虑,从谨慎稳健角度出发,经公司2017年度第三届董事会第十九次会议批准,提高了贷款损失准备计提比率,该项会计估计的变更,影响当 年利润减少54,528,222.18元。 13 14、在建工程停工风险截至2018年9月末,由于市场不景气,发行人共计有多晶硅项目、聚氯乙烯项目和太阳能项目确实处于停建状态,未来有可能出现发行人在建工程继续停产甚至投资无法收回的风险。15、在建工程减值准备计提的风险2015-2017年末及2018年9月末,发行人在建工程分别为574.28亿元、611.41亿元、611.63亿元和646.22亿元。2015至2017年,发行人对在建工程计提减值准备为285.82万元、6,036.13万元和13,470.16万元。2016年新增主要是对大木厂、忻岭、忻丰等矿井减量充足矿井评估减少,2017年新增主要是新疆煤化工伊犁鑫煤矿长期处于停止建设状态、环能静安90万吨和大汉沟90万吨矿井技改计划减量退出、环能潞安天脊二甲醚工程计划清算。发行人对在建工程减值准备 计提增加,如果未来经济环境、行业政策、企业对在建工程减值计提标准等发生变化,可能会对发行人未来收回投资产生不利影响。16、贸易业务盈利能力较弱的风险近年来公司营业收入增长较大部分来自贸易业务,贸易行业进入门槛低,竞争激烈,边际利润递减明显,行业利润率普遍偏低;公司贸易业务板块毛利润低于行业平均水平,受贸易业务收入占比较高影响,公司整体营业利润率较低。如果未来贸易业务毛利率无法提升将会影响公司的整体盈利能力。17、无形资产大幅增加的风险2015-2017年末及2018年9月末,发行人无形资产分别为169.17亿元、170.23亿元、277.33亿元和274.57亿元,发行人无形资产主要为采矿权、探矿权和土 地使用权等。根据2017年9月6日山西省财政厅、山西省国资委下达《山西省财政厅、山西省国资委关于山西潞安矿业(集团)有限责任公司矿权、土地价值重估结果的意见》(晋财资函(2017)34号)以及《山西省财政厅、山西省国资委、山西省国土厅关于在国有煤炭等省属企业开展采矿权、土地等国有资产价值重估的工作方案》(晋财资(2016)101号)和《山西省财政厅、山西省国资委、山西省国土厅关于同意山西潞安矿业(集团)有限责任公司开展国有资产价值重估工作的函(晋财资函(2017)10号)》文件,集团公司及山西潞安集团司马煤业有限公司、山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司、山西潞安郭庄煤业有限责任公司、山西潞安集团华润煤业有限公司、山西潞安集团文水王家庄煤业有限责任公司、山西潞阳煤炭投资经营管理有限公司六家子公司将所批复涉及的12块井田以及集团公司所属的80宗土地依据批复的评估报告进行价值调整,调增无形资产土地1,136,571,000.00元、采矿权9,595,807,588.00元,共计 10,732,378,588.00元。调增资本公积8,602,800,388.00元(其中在合并层面上归 14 属于集团公司7,933,513,835.89元),同时将尚未签订采矿权缴纳合同的古城矿井以国土部备案的评估价格调增其他应付款2,129,578,200.00元。本次增值大幅增加公司无形资产的账面价值,将在未来进行摊销,如果按照采矿权30年摊销期限,土地使用权按照50年摊销期限,初步测算每年摊销新增约3.4亿元,对发行人盈利能力影响较小。基于谨慎原则,发行人承诺通过交易商协会债务融资工具进行融资,匡算注册发行债务融资工具额度时将因本次两权评估增值的无形资产剔除,不用作交易商协会品种债务融资工具额度使用。剔除两权评估增值部分入账因素后,2017年末,发行人资产总额为23,117,457.54万元,较剔除前减少4.39%,负债总额为19,006,152.33万元,较剔除前减少1.11%,净资产为4,111,305.21万元,较剔除前减少17.09%,资产负债率为82.22%,较剔除前增加2.73个百分点。 18、短期偿债能力较弱风险截至2018年9月末,发行人流动负债合计1,250.50亿元,流动资产合计813.62亿元,资金缺口较大,短期偿债能力较弱。虽然发行人目前尚未使用授信额度为779.71亿元,且直接债务融资能力较强,但是不排除市场出现流动性紧缺或其他因素影响公司融资渠道受阻,而产生流动性风险,因此发行人存在短期偿债能力较弱的风险。19、应收账款坏账风险2015-2017年末及2018年9月末,发行人应收账款分别为71.13亿元、69.79亿元、55.33亿元和36.92亿元。2015年至2017年采用账龄分析法计提坏账准备金额,其中3年以上应收账款计提坏账准备金额分别为2.83亿元、4.81亿元和7.29亿元。发行人3年以上应收账款计提坏账准备金额占总计提金额比重较高, 存在一定的应收账款回款风险。20、项目超额投资风险发行人李村矿井项目、太阳能光伏垂直一体化项目和20万吨聚氯乙烯项目总投资分别为63.42亿元、33.00亿元和16.93亿元,截至2018年9月三个项目累计投资分别为64.98亿元、33.77亿元和17.86亿元,累计投资额超出总投资金额,如果发行人未来继续投入资金,将会存在一定超额投资风险。21、固定资产折旧的风险固定资产折旧反应了当期生产中的转移价值,在实际生产应用中,受物价波动,政策环境影响,公司有可能对折旧政策进行调整,进而对公司的生产经营成果产生较大的影响。同时也存在发行人通过调整折旧政策影响当期损益的可能, 15 致使公司实际的经营成果未能正常的反应,甚至可能对本期债务融资工具的兑付产生影响,因此存在固定资产折旧的风险。22、投资收益波动风险2015-2017年至2018年9月末,发行人营业利润分别为-1.25亿元、1.43亿元、32.43亿元和29.54亿元。同期公司投资收益分别为2.18亿元、15.43亿元、4.83亿元和1.57亿元,占营业利润的-174.09%、1,076.00%、14.90%和5.32%。公司投资收益包括长期股权投资处置收益、以公允价值计量的金融资产价格波动产生收益、持有至到期投资期间取得的收益等。公司投资收益波动较大,且对于公司营业利润存在一定影响,因此,存在投资收益波动风险。23、流动比率较低的风险 2015-2017年度及2018年1-9月,发行人流动比率分别为64.41%、55.58%、64.84%和65.06%。发行人近年流动比率小于1,不仅可能影响企业的短期偿债能力,也减缓了流动资产和速动资产的周转速度,资金可能不能充分发挥有效的使用效益,进而影响企业的长期生产经营效果。24、丧失控制权风险截至本募集说明书签署日,公司共计持有潞安环能股票1,835,446,512股,占潞安环能总股本61.36%,其中已质押900,000,000股,占公司持有其股份总数的49.03%,占潞安环能总股本30.09%。由于潞安环能股权较为分散,第二大股东持股比例仅2.99%,因此即使失去质押股份也不会导致发行人失去对潞安环能的控制权,但仍存在控制权被稀释的风险。25、政府补助下滑风险 报告期内发行人的营业外收入主要为收到的政府补助款项,2016年公司营业外收入3.91亿元,较2015年减少0.61亿元,减幅为13.43%,2017年公司营业外收入1.75亿元,较2016年减少2.16亿元,减幅为55.24%。未来发行人收到的政府补助可能还将进一步减少,存在影响发行人盈利能力的风险。26、期间费用较高的风险近三年及一期,发行人期间费用分别为83.97亿元、80.22亿元、110.54亿元和72.65亿元,占营业收入比例分别为4.66%、5.01%、6.88%和5.58%,期间费用较高,且占营业收入比重呈增长趋势,进而将提高经营成本,可能对发行人的盈利水平带来影响。27、受限资产较大的风险 16 截至2018年9月末,发行人受限货币资金68.78亿元,发行人持有上市公司股票质押9亿股,占发行人大股东持有股数的49.04%,以及因神火案导致的发行人上海一处房产被查封以及发行人持有的上市公司6.28亿股股票被冻结。因此,发行人受限资产较大,虽然受限资产目前对发行人生产经营不会造成较大影响,但不排除未来可能受到影响,甚至对本期债务到期兑付产生负面影响,存在受限资产较大的风险。(二)经营风险1、经济周期风险煤炭行业作为基础性能源产业,受国民经济中其他行业特别是下游电力、钢铁、水泥和化工等主要耗煤产业影响较大,因此发行人主营产业与经济景气度具有较高相关性。如果未来国民经济增长速度放缓,对煤炭、焦炭和煤化工产品的 需求量可能减少,将对发行人的经营效益产生较大影响。2、安全生产风险煤炭生产属于高危行业,存在五大主要灾害,即瓦斯、水、火、煤尘、顶板等,如因人员操作失误、技术设备老化等因素引发安全事故,可能造成经济损失和人员伤亡。虽然发行人煤炭安全生产管理水平较高,但煤炭生产属于事故高发行业,一旦发生重大安全事故,将对发行人的正常生产经营造成不利影响。3、股权结构变更的风险2017年8月,山西省国资委作为发行人唯一股东,将其名下持有发行人100%股权无偿划拨至山西省国有资本投资运营有限公司,同步划拨的山西省大型煤炭企业还包括同煤集团、山西焦煤集团、阳煤集团、山西晋城无烟煤集团和山西煤 炭运销集团等,上述煤炭企业业务范围和业务经营所在地存在一定程度的重叠,不排除未来存在一定的行业内整合的可能性,可能会对发行人的经营产生一定影响。4、煤炭价格波动风险受宏观经济波动和煤炭供需关系变动等因素的影响,煤炭价格存在一定波动性。2012年以来,国内经济增速逐步回落,下游需求低迷,政策利好未及预期,国内煤炭价格调整下降后维持在相对低位运行;特别是2015年龙头煤企降价之后,其煤炭售价已经与市场实际价格基本持平,部分中小煤企和贸易商的煤炭销售势必会受到一定影响。2016年下半年以来煤炭价格在持续上涨,至2019年9月全国动力煤价格维持在高位,煤炭企业盈利能力显著改善,但受国家化解煤炭过剩产能相关政策影响,未来煤炭的价格仍可能呈波动趋势,发行人将受到价格 波动风险。 17 5、煤炭资源整合风险根据国家和山西省关于煤炭资源整合的相关精神,依照相关法律法规、政策性文件及山西省煤矿企业兼并重组工作的总体要求,发行人在山西省境内5个地市的12个县大力开展资源整合与企业兼并重组工作,整合矿井101个,重组后为38座,整合资源储量30.04亿吨,整合产能3,540万吨/年。尽管整合煤矿增加了发行人煤炭储量,但是整合的煤炭管理水平参差不齐,原有设备陈旧落后,安全生产状况较差,可能对发行人经营管理业绩产生影响。6、同业竞争风险煤炭是我国的主体能源,在一次能源结构中占60%左右。近年来煤炭行业生产技术水平大幅提升,煤矿技术改造和大中型煤矿建设加快,形成一批现代化煤矿,组建了一批区域性大型煤炭企业集团。仅发行人所在山西省境内就组建了五 大煤业集团,尽管各煤业集团生产煤炭产品不尽相同,下游客户也较为稳定,但是如果煤炭行业发生严重不景气,发行人可能面临较为激烈的同业竞争,从而影响发行人的经营效益。7、煤炭运输能力风险发行人煤炭产品运输中公路运输占比仍然较高,2015-2017年度,煤炭运输方式中公路运输分别占到47.99%、48.91%和48.21%,而运输成本低廉的铁路运输占比较低,同时公路运输具有运量小、运费高、持续性较差等特点。如果发行人煤炭产量不断增加,煤炭运输能力不足,将对发行人生产经营及财务状况产生影响。8、煤炭板块产量超过产能的风险 近年来发行人主要矿井存在煤炭产量超过产能的现象,2017年主要矿井的综合产能利用率93.08%。虽然矿井生产技术不断改进,产量有所提高,但是如果产量持续提高的话,对发行人的安全生产管理水平将会提出更高要求,这将加大发行人安全生产投入,从而对发行人的经营效益产生影响。9、突发事件带来的经营风险由于发行人主营业务为煤炭开采,且煤炭开采属于高危行业,生产中出现安全事故概率较高。如果企业出现安全生产或其他突发事件,将对企业经营和盈利能力带来一定影响。10、突发事件带来的发行人治理突变风险 18 受政策及大环境影响,若出现诸如企业高层管理人员缺位或离职等突发性事件,会进一步影响到发行人治理的时效性和有效性,进而可能对发行人经营带来一定影响。11、大宗商品价格波动风险发行人贸易板块主要包括煤炭、钢材、铁矿、铜铝等金属贸易业务,这些产品价格参照国内和国际市场价格确定。近年来,多数大宗商品经历了较大波动。以铁矿石为例,2006年铁矿石均价64美元/吨,随着全球经济特别是中国经济对钢铁产品需求的增长,铁矿石价格一路攀升,2008年铁矿石的价格达到136美元/吨,较2006年上涨了112.50%。2008年金融危机导致全球经济低迷、钢铁需求减弱,铁矿石价格出现了一定程度的疲软,2009年铁矿石价格跌至80美元/吨。但随着2010年以来全球经济复苏,铁矿石价格再次大幅反弹,2011年升至 164美元/吨。2012年,国际铁矿石市场整体仍是供过于求的环境,铁矿石价格下降到130美元/吨。2013年,国际金融形势依然不乐观,欧债危机持续,美国、欧洲和日本宽松货币政策,导致了国际金融市场形势的持续,铁矿石价格在120美元/吨。2014年与2015年铁矿石市场仍处于供大于求状态,2016年铁矿石价格呈现震荡上行趋势。2017年以来,世界经济呈现全面复苏的良好态势,贸易投资回升,商品需求回暖。部分商品去产能取得阶段性成效,供需状况改善,大宗商品价格在2016年触底反弹基础上,保持相对稳定态势,部分品种价格进一步上涨。因此,大宗商品价格受到国内外经济状况以及国内外供求变化的影响较大,未来如果上述因素变化导致主要大宗商品价格大幅波动,则可能会使发行人的财务状况和经营业绩受到一定不利影响。12、产能过剩风险 发行人主营业务涉及煤炭、电力、焦炭、煤化工、机械、建材等,其中煤炭、煤化工为产能过剩行业。由于产能过剩行业往往是供大于求的状态,产品价格往往低于其生产成本,致使行业出现普遍亏损状态。虽然近年来受国家供给侧改革影响,煤炭价格出现大幅反弹,但是煤炭行业仍然属于产能过剩行业,不排除在其价格会出现大幅回落的现象,进而对发行人的盈利能力造成较大负面的影响,进而对本期债务融资工具到期兑付产生影响。13、环境保护风险随着我国环保问题日益受到关注,国家将把大幅度降低能源消耗强度、二氧化碳排放强度和主要污染物的排放总量作为重要的约束性指标,进一步强化节能减排目标责任考核。发行人煤化工业务以煤炭为主要燃料,随着我国环保监管力度的不断增加,发行人可能会增加环保设施改造投资,从而相应增加运营成本。 同时也存在因项目或产业实施不当违反环保制度而受到经济或行政处罚的风险。 19 14、多晶硅业务发展存在不确定性的风险发行人多晶硅项目目前处于暂缓生产状态,主要原因是还没能取得试生产许可备案。试生产许可备案延期主要涉及村庄搬迁和项目消防验收、安全设施验收的问题,实施难度较大。目前公司正在积极办理相关手续,同时依据现有设备的生产能力,调整项目,积极组建“煤焦油加氢制化学品联产液化天然气”项目。如若多晶硅项目未来未能成功调整,可能会对发行人经营造成不利影响。(三)管理风险1、跨行业经营风险发行人近年来大力推进相关多元化的经营战略,通过并购和项目投资等方式,在煤炭、电力、焦炭、煤化工、机械、建材等领域同时推进。发行人子公司 的数量也逐渐增多。多元化可以分散发行人的经营风险,增加发行人的利润来源,但如果控制不当,也容易造成发行人主业不清、投资混乱、子公司管理不到位等管理问题。2、职工董事及职工监事人数不足所引起的管理风险根据公司章程,发行人董事会由六名董事组成,其中职工代表1名,非职工代表董事由省国资委委派,职工代表由公司职工民主选举。截至2017年末,山西省国资委仅任命了5名董事,发行人董事会实际由5名董事组成,无职工董事;同时发行人监事会成员为4名,其中股东代表3名、职工代表1名,监事会成员中职工代表的比例不足1/3。虽然上述事项不会影响董事会和监事会正常履职,但发行人董事会职工董事和监事会职工代表人数不足将导致发行人治理面临一定的决策风险。 3、子公司管理风险发行人是一家资产规模庞大的国有企业,拥有数量众多的控股和参股子公司。近年来发行人作为山西煤炭资源整合的主体,整合煤矿百余座,在规模迅速扩张的同时使得组织结构较为复杂。下属分子公司的数量和规模不断增加,给发行人的管理与发展带来了压力,存在着一定的管理风险。4、关联交易风险发行人下属企业众多下属企业之间关联交易往来比较普遍,但公司除了与山西潞安工程勘察设计咨询有限公司在工程咨询方面存在一定关联交易外,非控制关系的关联方的关联交易相对较少,因公司产业链发展相对完善,与集团内部企业的关联交易较多。此类关联交易的价格、持续性及总金额等因素的变化可能对公司的收益产生重大影响,存在关联交易风险。 20 (四)政策风险1、产业政策调整风险近年来,国家加大钢铁产业调整力度,先后出台多项政策和措施,促进钢铁行业、淘汰落后产能、提高产业集中度,优化产业结构淘汰落后产能。发行人煤炭产品销售中,钢铁行业客户用量占到20%,因此钢铁行业的波动也将影响到钢铁行业客户对发行人煤炭的采购,未来国家对钢铁行业相关产业的政策导向将影响发行人的整体盈利能力。2008年8月,国家发改委发布了《关于加强煤制油项目管理有关问题的通知》,对煤制油项目投资的相关政策作出了重大调整,明确了可开工的煤制油项目,并表示对于“确定可以继续的示范工程项目”还是可以继续进行技术开发和试制,如具备核准条件,由省级发展改革委上报国家能源局,经国家能源局审查报 请国家发展改革委审查,如可行需报请国务院批准后实施”。2008年9月,在山西省发改委向国家开发银行山西省分行的《关于煤制油项目产业政策的复函》中,山西省发改委表示发行人开展的煤基合成油项目属技术创新、工业化前期中性研究示范项目,符合国家煤制油产业政策。国家发改委的煤制油政策导向对目前发行人的煤基合成油项目存在重大影响。2014年9月1日起执行的《煤炭经营监管办法》,提倡有条件的煤矿企业直销,鼓励大型煤矿企业与耗煤量大的用户企业签订中长期直销合同。具体内容包括:要求建立健全煤炭交易市场体系,培育对煤炭供应保障具有支撑作用的经营企业,鼓励具备条件的经营企业参与煤炭应急储备工作。最新《办法》提出,有关行业协会引导煤炭经营主体加强自律,配合煤炭经营监督管理部门开展工作,维护公平竞争的市场环境。针对目前的大气污染问题,新《办法》明确,禁止煤炭经营主体销售或进口高灰分、高硫分劣质煤炭,以及向城市高污染燃料禁 燃区等范围内单位或个人销售不符合规定标准的煤。新《办法》出台,为煤炭行业经营及监管提出了新的方向。2015年2月,国家能源局国能煤炭〔2015〕37号《国家能源局关于促进煤炭工业科学发展的指导意见》提出优化煤炭开发布局、调整煤炭产业结构、加强煤炭安全绿色开采、推进煤炭清洁高效利用、加强煤炭产业化发展、营造煤炭企业良好发展环境、加强煤炭行业管理、统筹推进煤炭国际合作十项措施助力煤炭业脱困。总体要求“控制东部、稳定中部、发展西部”。对潞安集团的生产经营和多产业联动发展会产生影响。受国内经济增速放缓、能源结构调整等因素影响,煤炭需求大幅下降,供给能力持续过剩,供求关系严重失衡,自《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发〔2016〕7号)出台以来,仅2017年至今国家各部委 21 陆续出台了一系列政策从“去产能”、“保供应”和“稳煤价”等方面对煤炭行业进行调控,包括2017年3月环保部印发的《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》,2017年4月能源局发布的《能源生产和消费革命战略(2016-2030)》,2017年5月国家发改委发布的《2017年钢铁煤炭行业去产能工作意见》,2017年7月16部委联合印发的《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》等。国家宏观调控和产业调控政策的变动均可能会在一定程度上影响发行人的正常经营活动,可能会对发行人收入和利润产生不利影响。2、环保政策风险煤炭生产过程中会产生污废水、废气和粉尘、固体废弃物、噪声等污染,煤矿矿井的建设、巷道的掘进、地面修建构筑物等会对井田内生态环境产生负面影响。钢铁的生产也会对大气、水资源环境带来较大负面影响。随着国家对环境保 护越来越重视,国家环境治理标准的提高,有可能会增加发行人的环保治理成本,从而对发行人的经营业绩产生一定影响。3、税收政策风险目前,国家全面实施增值税转型改革。从2009年1月1日起,矿产品增值税税率由13%提高到17%。矿产产品增值税税率上调对发行人有负面影响,因为增值税税率上调,增加发行人的营业税金及附加支出,同时将增加发行人现金流的支出。《中华人民共和国资源税暂行条例实施细则》于2011年11月1日正式实施,酝酿已久的资源税改革进入实质的启动阶段,一刀切的“从量计征“正逐步转向“从价计征“。从新资源税的实施细则来看,“从价计征“并没有全面铺开,仅从石油和天然气开始,而煤炭仍“从量计征“,不过就长远来看,从价计征的大方向不 会改变,未来可能扩大资源税征收范围并上调税额标准。国家资源税的改革会增加煤炭企业的成本,将对发行人的经营情况产生一定不利影响。(五)本期短期融资券所特有的风险本期短期融资券设有特殊的投资者保护机制,发行人资产负债率若在存续期内超过85.50%即触发此机制。本期短期融资券含交叉保护条款、事先约束条款,详见“第十一章投资者保护机制”。 22 第三章发行条款一、本期短期融资券主要发行条款本期短期融资券名称:山西潞安矿业(集团)有限责任公司2019年度第三期短期融资券发行人:山西潞安矿业(集团)有限责任公司发行人待偿还债务融资工具余额:截至募集书签署日,发行人待偿还债券余额569.85亿元。其中,待偿超短期融资券120亿元、短期融资券23亿元,普通中票93亿元,永续中票90亿元、公司债券163.85亿元,企业债券40亿元,定向工具40亿元。注册通知书文号:中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》(中市协注【2018】CP【2】号) 注册总额:人民币10亿元(RMB1,000,000,000.00元)本期发行金额:人民币10亿元(RMB1,000,000,000.00元)本期短期融资券期限:366天本期短期融资券面值:人民币100元(人民币壹佰元整)发行价格:发行价格为面值人民币壹佰元利率确定方式:采用固定利率方式计息,发行利率通过集中簿记建档、集中配售的方式最终确定发行对象:全国银行间债券市场机构投资人(国家法律、法规禁止投资人除外)发行方式:采用集中簿记建档、集中配售方式发行承销方式:余额包销集中薄记建档时间:2019年【04】月【26】日和2019年【04】月【28】日 发行日:2019年【04】月【26】日和2019年【04】月【28】日起息日:2019年【04】月【29】日缴款日:2019年【04】月【29】日债券债务登记日:2019年【04】月【29】日付息日:自发行日起,每年的【04】月【29】日(如遇法定节假日,则顺延至下一工作日)本金兑付日:2020年【04】月【29】日认购和托管:本期短期融资券采用簿记建档、集中配售方式发行;上海清算所为本期短期融资券的登记和托管机构付息方式:按年付息,到期一次性还本兑付价格:到期按面值兑付 兑付方式:本期短期融资券到期日前5个工作日,由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》,并在到期日按面值加利息兑付,由上海清算所代理完成兑付工作信用评级:经联合资信评估有限公司综合评定,潞安集团的主体信用等级为AAA级、评级展望稳定,债项信用等级为A-1级。担保情况:本期短期融资券无担保 23 税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担集中簿记建档系统技术支持机构:北金所二、发行安排(一)集中簿记建档安排1、本期短期融资券簿记管理人为中国银行股份有限公司,本期短期融资券承销团成员须在2019年【04】月【26】日和2019年【04】月【28】日,通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《山西潞安矿业(集团)有限责任公司2019年度第三期短期融资券申购要约》(以下简称“《申购要约》”),申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元(含1,000万元),申购金额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。(二)分销安排1、认购本期短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外)。2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户;其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。(三)缴款和结算安排 1、缴款时间:2019年【04】月【29】日11:00点前。2、簿记管理人将在2019年【04】月【28】日下午17:00前通过集中簿记建档系统发送《山西潞安矿业(集团)有限责任公司2019年度第三期短期融资券配售确认及缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配短期融资券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。3、合格的承销商应于缴款日,将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划指定账户:收款人名称:中国银行总行收款人账号:110400393汇入行名称:中国银行总行 24 人行支付系统号:104100000004汇款用途:山西潞安矿业(集团)有限责任公司2019年度第三期短期融资券承销款如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。4、本期短期融资券发行结束后,短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行短期融资券的转让、质押。(四)登记托管安排本期短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期短期融资券 进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。(五)上市流通安排本期短期融资券在债权登记日的次一工作日(2019年【04】月【30】日),即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。(六)其他无。 25 第四章募集资金运用一、募集资金用途发行人的债务性融资渠道包括银行借款、债务融资工具等。截至2018年9月末,发行人本部短期借款余额为203.73亿元,长期借款余额为157.84亿元,一年内到期的非流动负债余额为115.10亿元,发行人本部应付债券余额271.80亿元。本期短期融资券募集资金10亿元,用于归还发行人本部2019年5月24日到期的国家开发银行12亿元流动资金贷款。贷款银行贷款金额(万元)起息日到期日贷款性质 国家开发银行120000 2018.5.25 2019.5.24流动资金贷款二、发行人承诺发行人承诺发行短期融资券所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的生产经营活动,不用于房地产相关的业务,不得用于长期投资,不用于金融理财,不用于金融板块业务,不存在隐性强制分红情况。在本期短期融资券募集资金用途发生变化之前,将通过中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台提前进行公告。发行人举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求,不会增加政府债务规模且不会用于非经营性资产,不会划转给政府或财政使用,政府不会通 过财政资金直接偿还该笔债务。三、偿债保障措施及偿债计划发行人2015-2017年度实现营业收入分别为1,800.01亿元、1,600.20亿元和1,607.50亿元,净利润分别为-9.25亿元、-5.64亿元和10.19亿元,2017年整体煤炭价格提高企稳,2018年1-9月公司实现营业收入1,302.29亿元,实现净利润16.72亿元,盈利状况有所回升。假如公司未来生产经营出现流动性困难,还可以通过以下措施进行偿债:(一)存量货币资金较为充足公司货币资金持有量较大,近三年及2018年9月末,货币资金账面余额分别为1,994,667.62万元、1,869,430.72万元、2,949,999.44万元和3,265,748.38万元。其 中:2018年9月末受限货币资金687,842.52万元,主要为银行承兑汇票保证金和信用证保证金。作为流动性最强、支付最灵活的流动资产,发行人货币资金是本期 26 短期融资券、其它有息债务及利息偿还最可靠、最直接的保障措施。截至2018年9月末公司货币资金受限情况单位:万元项目2018年9月30日银行承兑汇票保证金610,752.11信用证保证金73,529.64其他保证金3,560.77合计687,842.52(二)持有一定较易变现资产1、近三年及2018年9月末,发行人应收票据余额分别为589,686.69万元、1,196,934.06万元、2,148,992.59万元和1,613,177.60万元,占资产总额比重分别为 3.05%、5.93%、8.89%和6.73%。应收票据具备较强的变现能力,在出现支付资金不足时,可凭借持有的银行票据背书支付或贴现后现金支付。2、近三年及2018年9月末,发行人存货余额分别为1,362,120.08万元、1,358,471.64万元、1,344,082.60万元和1,227,190.23万元,占资产总额的比例分别为7.05%、6.73%、5.56%和5.12%,且无存货对外抵押、质押,如资金周转出现困难,可在较短时间内实现变现,为偿还债务提供还款保障。3、近三年及2018年9月末,发行人长期股权投资余额分别为121,118.53万元、125,147.41万元、142,273.79万元和285,688.46万元,占总资产的比重分别为0.63%、0.62%、0.59%和1.19%。长期股权投资主要为公司对下属子公司、参股企业的股权投资。长期股权投资资产具备一定的变现能力,必要时,可通过股权转让或出售股权获得现金,作为本期短期融资券的重要还款来源。 4、近三年及2018年9月末,发行人可供出售金融资产余额分别为150,978.77万元、190,637.90万元、252,989.04万元和223,878.73万元,占总资产的比重分别为为0.78%、0.94%、1.05%和0.93%。可供出售金融资产主要可供出售的权益工具。可供出售金融资产具备一定的变现能力,必要时可通过出售权益的方式获得现金,作为偿还债务的一项还款来源。(三)较强的融资能力是偿债的有力保证公司与工、农、中、建、交、国开行等20多家大中小型金融机构均保持良好的业务合作关系,融资工具多样,直接融资渠道通畅,间接融资渠广泛。截至2018年9月末,公司获得主要贷款银行的授信额度为1,521.61亿元,已使用额度741.90亿元,未使用授信额度为779.71亿元。整体授信额度无使用条件限制,仍具有较大的筹融资空间。同时,公司未来计划通过发行公司债、电费收益权资产证券化、 项目股权融资等融入资金100亿元以上,确保公司资金链安全。 27 28 第五章发行人基本情况一、基本信息公司中文名称:山西潞安矿业(集团)有限责任公司公司英文名称:Lu'anMiningIndustryGroupCo.,Ltd.法定代表人:游浩注册资本:人民币419,881.60万元设立(工商注册)日期:1980年7月15日统一社会信用代码:9114000011076540XD 注册地址:山西省长治市襄垣县侯堡镇邮政编码:046204电话:0355-5922346传真:0355-5922346经营范围:煤炭的生产、销售;住宿、餐饮服务;印刷;游泳室内场所服务;木材经营加工;(以上项目仅限分支机构经营)。汽油、柴油零售(限分支机构经营)。风化煤、焦炭、建材、化工产品(危化品除外)、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售;矿产资源开采:煤炭开采和洗选;硅铁冶炼;煤层气开发;农业开发;电力生产、电力供应;普通机械制造及维修;医疗服务;电子通讯服务;油料种植、花卉种植、林木种植;园林绿化工 程;润滑油销售;勘查工程施工(钻探);固体矿产勘查;水文地质、工程地质、环境地质调查;气体矿产勘查;设备经营租赁;酒店管理;铁路货物运输,其他铁路运输辅助活动(矿区铁路专用线);普通货物道路运输活动;普通货物的装卸、存储;企业内部运营固定电信服务及其他电信服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务、架线及设备工程建筑、电气安装,通信设备零售,数据处理和存储服务,通讯设备修理,其他机械和设备修理业,计算机及通信设备租赁;自有房屋租赁;汽车租赁;其他机械与设备租赁;建筑工程;广告业务,会议会展服务;殡葬服务;供热、灰渣综合利用开发;教育(以办学许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)二、历史沿革 潞安集团的前身为山西潞安矿务局,成立于1959年,是全国512户国家重点 29 企业之一。2000年7月,根据山西省人民政府《关于同意设立山西潞安矿业(集团)有限责任公司的批复》(晋政函[1999]114号),山西潞安矿务局正式改组为山西潞安矿业(集团)有限责任公司,注册资本为人民币221,430.00万元。2017年2月24日,公司变更经营范围,经营范围调整为:煤炭的生产、销售;住宿、餐饮服务;印刷;游泳室内场所服务;木材经营加工;(以上项目仅限分支机构经营)。汽油、柴油零售(限分支机构经营)。风化煤、焦炭、建材、化工产品(危化品除外)、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售;矿产资源开采:煤炭开采和洗选;硅铁冶炼;煤层气开发;农业开发;电力生产、电力供应;普通机械制造及维修;医疗服务;电子通讯服务;油料种植、花卉种植、林木种植;园林绿化工程;润滑油销售;勘查工程施工(钻 探);固体矿产勘查;水文地质、工程地质、环境地质调查;气体矿产勘查;设备经营租赁;酒店管理;铁路货物运输,其他铁路运输辅助活动(矿区铁路专用线);普通货物道路运输活动;普通货物的装卸、存储;企业内部运营固定电信服务及其他电信服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务、架线及设备工程建筑、电气安装,通信设备零售,数据处理和存储服务,通讯设备修理,其他机械和设备修理业,计算机及通信设备租赁;自有房屋租赁;汽车租赁;其他机械与设备租赁;建筑工程;广告业务,会议会展服务;殡葬服务;供热、灰渣综合利用开发;教育(以办学许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2017年8月,根据《山西省人民政府国有资产管理委员会关于山西潞安矿业(集团)有限公司增加注册资本的意见》(晋国资改革函[2017]473号),公司 注册资本由221,430.00万元增加至419,881.60万元。本次增加的注册资本全部来源于潞安集团本部资本公积转增实收资本。工商登记手续已于2017年8月18日完成变更。2017年7月,根据《山西省国资委关于将持有的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》(晋国资发[2017]35号)文件要求,公司控股股东由“山西省人民政府独资”变更为“山西省国有资本投资运营有限公司独资”。工商登记手续已于2018年8月22日完成变更。发行人最新营业执照颁布机关为山西省工商行政管理局,所载注册资本为419,881.60万元,统一社会信用代码为9114000011076540XD。截至本募集说明书签署日,发行人公司股权结构未发生新的变化。 三、控股股东和实际控制人 30 (一)股权结构潞安集团是山西省人民政府批准成立的国有独资公司,注册资本为人民币419,881.60万元,持股比例100%。山西省国有资本投资运营有限公司是公司的唯一出资人,山西省人民政府国有资产监督管理委员会是公司实际控制人。截至募集说明书签署日,公司的股权结构情况如下:发行人股权结构图 (二)控股股东及实际控制人情况1、控股股东控股股东是山西省国有资本投资运营有限公司(以下简称“山西国投”)。该公司是山西省政府出资设立的省属国有企业,2017年7月27日注册成立,注册资本500亿元,是山西省唯一的集多领域于一体的省属国有资本投资运营平台,具体资产由山西省国资委、金控集团划转省属企业国有股权组成。该公司的成立,对促进国有资产管理体制改革、增强国有经济活力、全面挺进国企改革“第一方阵”起到积极的推动作用,标志着山西国有资产管理体制从“管资产”向“管资本”转变迈出实质性步伐。2、实际控制人 实际控制人山西省国资委为山西省人民政府直属正厅级特设机构。根据中共山西省委、山西省人民政府《关于印发的通知》(晋发[2003]27号文件),组建山西省人民政府国有资产监督管理委员会。山西省国资委设23个职能处室和机关党委。根据山西省委决定,山西省国资委成立党委,履行山西省委规定的职责。山西省人民政府授权山西省国资委代表人民政府履行出资人职责。山西省国资委的监管范围是省属企业(不含地方金融类企业,含省直各部门所属企业)的国有资产。山西省国资委的主要职能是: 山西省国有资本投资运营有限公司山西潞安矿业(集团)有限责任公司100%山西省人民政府国有资产监督管理委员会100% 31 (1)根据省人民政府授权,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责,监管省属企业(不含金融类企业)的国有资产,加强国有资产的管理工作。(2)承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。建立和完善国有资产保值增值指标体系,制订考核标准,通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管,负责所监管企业工资分配管理工作,制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施。(3)指导推进国有企业改革和重组,推进国有企业的现代企业制度建设,完善公司治理结构,推动国有经济布局和结构的战略性调整。(4)通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩,建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机 制,完善经营者激励和约束制度。(5)按照有关规定,代表省人民政府向所监管企业派出监事会,负责监事会的日常管理工作。(6)负责组织所监管企业上缴国有资本收益,参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法,按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作
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