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天士力控股集团有限公司2019年第二期超短期融资券之法律意见书.pdf

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天士力 控股 集团有限公司 2019 第二 短期 融资 法律 意见书
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全国 优秀律师 事务所 ADVOC 国际 律师联盟 成员 网 址 : h t t p : / / w w w . j z l a w y e r . c o m . c n 内 蒙 古 建 中 律 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 地 址 : 中 国 内 蒙 古 包 头 市 建 设 路 中 段 建 中 律 师 楼 邮 政 编 码 : 0 1 4 0 6 0 J I A N Z H O N G L A W F I R M 电 话 : + 8 6 4 7 2 7 1 5 5 3 5 9 传 真 : + 8 6 4 7 2 7 1 5 5 4 7 4 内 蒙古 建中 律 师 事 务所 关 于天 士力 控 股集 团有 限公 司 2 0 1 9 年 度第 二期 超 短期 融资 券之 法 律意 见书 二 O 一 九 年 四 月目 录 释 义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 正 文 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 一 、 发 行 人 主 体 资 格 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 二 、 本 次 发 行 的 授 权 和 批 准 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 0 三 、 关 于 本 次 发 行 中 介 机 构 的 资 质 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 0 四 、 本 次 发 行 的 募 集 说 明 书 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 3 五 、 与 本 次 发 行 有 关 的 重 大 法 律 事 项 和 潜 在 法 律 风 险 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 3 六 、 总 体 结 论 性 意 见 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 61 释 义 除非 本法 律意见 另有 说明, 下列词 语在 本法律 意见 书中的 含义 如下: 发行人/ 公司/ 本公司 指 天士力控股集团有限公司, 原 “天津天士力集团有 限公司” 本期融资券 指 发行额度为人民币 5 亿元、 期限为 270 天的 “天士 力 控 股集 团 有 限 公司 2019 年 度 第 二 期 超 短 期融 资 券” 本次发行 指 本期融资券的发行 募集说明书 指 《 天 士力 控 股 集 团有 限 公 司 2019 年 度 第 二 期 超 短 期融资券募集说明书》 承 销 协 议 指 公司与主承销商为本次发行签订的 《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具承销协议》 主承销商、民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 余额包销 指 主 承 销 商 按 承 销 协 议 的 规 定 , 在 规 定 的 发 行 日 后 , 将 未 售 出 的 超 短 期 融 资 券 全 部 自 行 购 入 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 联合资信 指 联合资信评估有限公司 天健会计所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中央制药 指 天津市中央制药厂 天使力药研 指 天津市天使力药物研究开发有限公司 尖峰集团 指 浙江尖峰集团股份有限公司2 254 医院 指 中国人民解放军第二五四医院 天士力股份 指 天士力医药集团股份有限公司 《公司法》 指 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 中国人民银行发布的 《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法》 《业务规程》 指 《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务 规程(试行)》 《信息披露规则》 指 交易商协会发布的 《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则》 《注册规则》 指 交易商协会发布的 《非金融企业债务融资工具注册 发行规则(2016 年版)》 《中介服务规则》 指 交易商协会发布的 《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具中介服务规则( 2012 年版)》 《募集说明书指引》 指 交易商协会发布的 《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具募集说明书指引》 元 指 人民币元(有特殊说明情况的除外)3 全国 优秀律师 事务所 ADVOC 国际 律师联盟 成员 网 址 : h t t p : / / w w w . j z l a w y e r . c o m . c n 内 蒙 古 建 中 律 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 地 址 : 内 蒙 古 包 头 市 建 设 路 天 福 广 场 A 座 3 层 邮 政 编 码 : 0 1 4 0 6 0 J I A N Z H O N G L A W F I R M 电 话 : + 8 6 4 7 2 7 1 5 5 3 5 9 传 真 : + 8 6 4 7 2 7 1 5 5 4 7 4 内 蒙 古 建 中 律 师 事 务 所 关 于 天 士 力 控 股 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 之 法 律 意 见 书 (2019 ) 内 建 中 券 意 字 第 012 号 致: 天士 力控股 集团 有限公 司 内蒙古建中律师事务所接受天士力控股集团有限公司的委托 , 就发行人发行 “天士力控股集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券”事宜出具法律意见 书。 本所依据 《公司法》 、 《管理办法》 《 业务规程》 、 《信息披露规则》 及配 套文件等相关法律、 法规及规范性文件的规定、 对本次发行有关的法律事实进行 了调查, 审查了本所认为出具法律意见书所必须查阅的文件, 并就有关问题和事 项向政府有关主管部门及发行人有关部门负责人进行了必要的询问和访谈。 在出具本法律意见书之前, 本所得到发行人的下述承诺和保证: 发行人已向 本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、 真实的、 完整的、 合法有效的书 面原始材料、副本材料及口头证言;前述所提供资料的印章和签字均真实有效 , 且取得了相应的授权,所提供资料为副本或复印件的,与正本或原件完全一致 , 并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。 在本法律意见书中, 本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生 或存 在的事实,发行人提供的文件和材料,以及本所律师对事实的了解和有关法律 、 法规、 规范性文件的理解发表意见。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得 到独立证据支持的事实, 本所依赖有关政府部门、 发行人或其所涉及的有关机构4 或部门出具的证明文件或口头陈述出具相应的意见。 在本法律意见书中,本所律师仅就本次发行所涉及相关法律问题发表意见 , 并不对有关会计、 审计、 信用评级等专项事项发表意见。 本法律意见书中涉及会 计、 审计、 信用评级等内容, 均系引述有关中介机构出具的专业报告, 并不意味 着本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用, 未经本所律师事先书面 同意,不得用于其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期融资券的必备法律文件 , 随其他申报材料一起上报,并依法对所发表的法律意见承担相应责任。 基于上述, 本所根据相关法律、 法规及规范性文件的规定, 按照律师行业公 认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的有关文件和事实进行 了核查和验证,并出具法律意见如下:5 正 文 一、 发行 人主体 资格 (一)发行人基本情况 发行人现持有天津市市场和质量监督管理委员 会核发的 《营业执照》 ( 统一 社 会 信 用 代 码 : 91120000718296410K ) , 该 营 业 执 照 记 载 的 发 行 人 基 本 情 况 如 下: 公司名称:天士力控股集团有限公司 成立日期:2000 年 03 月 30 日 法定代表人:闫希军 注册地址:天津北辰科技园区 注册资本:34,358.9041 万元 公司类型:有限责任公司 经营范围: 对外投资、 控股; 天然植物药种植及相关加工、 分离; 组织所属 企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务;各类商品、物资的批发 、 零售;技术开发、咨询、服务、转让生物技术(不含药品生产与销售)及产品 ; 自有设备、 房屋的租赁; 各类经济信息咨询; 本企业研制开发的技术和生产的科 研产品的出口业务; 本企业科研和生产所需的技术、 原辅材料、 机械设备、 仪器 仪表、 零配件的进口业务; 本企业的进料加工和 “三来一补” 业务; 矿业开发经 营;原料药(盐酸非索非那定、右佐匹克隆)生产;因特网信息服务(除新闻 、 出版、 教育、 医疗器械和电子公告以外的信息服务内容 , 业务覆盖范围 : 天津市 ) 会议及展览服务、 游览景区管理、 旅游管理服务 、 旅游信息咨询服务、 门票销售 与讲解服务、 旅游商品、 纪念品开发与销售 。 (以上经营范围内国家有专营专项 规定的按规定办理)。6 经本所律师核查, 发行人系具有法人资格的有限责任公司。 不存在依据法律 、 行政法规、规范性文件及发行人章程应当终止的情形。 (二)发行人为非金融企业 经本所律师核查, 发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证 或被金 融监管部门等认定为金融控股公司,不属于金融企业法人。 (三)发行人系交易商协会会员 经本所律师核查,发行人系交易商协会会员。 (四)发行人的历史沿革 1、 1994 年 5 月 6 日, 中国人民解放军第二五四医院全资下属的天津市华 兴 医药设备商行与天津市中央制药厂共同出资设立天津市天使力联合制药公司 。 其 中天津市华兴医药设备商行持股 70% ,天津市中央制药厂持股 30% 。 2 、 1997 年, 因国家调整军队经营企业政策, 天津市华兴医药设备商行撤销 , 其 持 有 天 使 力 联 合 制 药 公 司 的 70% 股 权 由 隶 属 北 京 军 区 联 勤 第 八 分 部 的 254 医 院承接。 3、 1997 年 1 1 月 9 日, 254 医院 、 中央制药、 尖峰集团签订协议 , 天使力联 合公司增资改制为公司制企业, 并更名为 “天津天士力制药集团有限公 司” 。 公 司于 1998 年 4 月 30 日成立,且注册资本由 1,200 万元增加到 9,150 万元,其中 254 医院持有 50% 股权,中央制药 15% 股权,尖峰集团持有 35% 股权。 4、1998 年 5 月,254 医院 向闫希 军和 天津 天 士力制 药集团 有限公 司职 工持 股会分别无偿转让 3% 、 2% 股权。 根据 254 医院 《 关于对闫希军同志及天津天士 力 制 药 集 团 有 限 公 司 有 突 出 贡 献 人 员 奖 励 的 决 定 》 ( 1998 党 字 第 6 号 ) , 1998 年 5 月 2 日, 254 医院与闫希军和天士力制药集团公司职工持股会分 别 签订 《出 资 (股权) 无偿转让协议书》 , 协议约定: 254 医院将其持有的天士力制药集团 公 司 3% 股 权 ( 274.5 万 元 ) 无 偿 转 让 给 闫 希 军 , 作 为 对 其 科 技 成 果 的 奖 励 ; 将 2% 股权 ( 183 万元) 无偿转让给天士力制药集团公司职工持股会, 作为对公司发 展有突出贡献人员的奖励。 经本次变更后, 254 医院持有 45% 股权, 尖峰集团持7 有 35% 股权, 中央制药持有 15% , 闫希军持有 3% , 天士力制药集团公 司职工持 股会持有 2% 。 5、根 据 1998 年 5 月 20 日中 国人民 解放 军北京 军区后 勤部《 关于天 士力 制 药集团有限公司军队股权移交事宜》(〔 1998 〕后生字第 019 号)的指示, 254 医 院 需 将 其 持 有 的 天 士 力 制 药 集 团 公 司 45% 的 股 权 无 偿 移 交 给 北 京 军 区 后 勤 部 医药集团。 因此, 1998 年 6 月, 254 医院将其所持天津天士力制药集团有限公 司 45% 股权无偿移交给中国人民解放军北京军区后勤部医药集团。经本次变更后 , 北 京 军 区 后 勤 部 医 药 集 团 持 有 45% 股 权 , 尖 峰 集 团 持 有 35% 股 权 , 中 央 制 药 持 有 15% 股 权 , 闫 希 军 持 有 3% 股 权 , 天 士 力 制 药 集 团 公 司 职 工 持 股 会 持 有 2% 股 权。 6 、 1998 年 12 月 , 按 照 军 队 、 武 警 部 队 不 再 从 事 经 商 活 动 的 政 策 规 定 , 并 根据 1998 年 1 1 月 23 日中共北京军区 《关于企业移交、 撤销、 保留方案的请示 》 的批复(〔 1998 〕党字第 69 号),北京军 区后勤部医药集团将所 持 45% 股权移 交给天津市军队企业交接办公室 (注: 天津市军队企业交接工作办公室 , 系天津 市人 民政府 按照中 央关于 军队、 武警等 不再从 事经商 活动的 精神于 1998 年成 立 的专门接收军队、 武警部队、 政法机关所办企业的临时机构, 隶属天津市经济委 员会。经该办接收的军队企业的所有权由天津市国有资产管理局行使)。此外 , 闫希军和天津天士力制药集团有限公司职工持 股会分别将其所持有的 3% 、 2% 股 权无偿转让给天津市天使力药物研究开发有限公司。 经本次变更后, 天津市军队 企 业 交 接 办 公 室 持 有 45% 股 权 , 尖 峰 集 团 持 有 35% 股 权 , 中 央 制 药 持 有 15% , 天使力药研持有 5% 。 注 : 天 使 力 药 研 成 立 于 1998 年 11 月 , 系 由 天 士 力 制 药 集 团 公 司 的 主 要 管 理 人 员 和 部 分 业 务 骨 干 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司 。 7 、 1999 年 1 月,闫希军以奖励股份、天津市中央药业有限公司 (曾用名 : 天津市中央制药厂) 以现金分别增资。 经本次变更后, 天津市军队企业交接办公 室持有 44.38% 股权 , 尖峰集团持有 34.52% 股权, 中央制药持有 15.01% , 天使力 药研持有 4.93% ,闫希军持有 1.16% 股权。 8 、根 据 1999 年 7 月 22 日天 津市军 队企 业交接 办公室 《关于 同意天 津市 天8 使力药物研究开发有限公司购买国有股权的 通知 》 (津军政企 199925 号) , 1999 年 8 月 6 日, 天津市国有资产管理局与天使力药研签订了 《国有出资转让协议书 》 , 将其持有的天士力制药集团公司 31% 的股权转让给天使力药研 。 其中 , 25.2% 部 分 由 天 使力 药 研 出 资 购 买 ,其 余 5.8% 部 分 由 市政 府 奖 励 给 发 行 人科 技 人 员 , 由 发 行 人 科 技 人 员 出 资 组 建 的 天 使 力 药 研 承 接 。 经 本 次 变 更 后 , 天 使 力 药 研 持 有 35.93% 股权, 尖峰集团持有 34.52% 股权, 中央药业持有 15.01% 股权, 天津市国 有资产管理局持有 13.38% 股权,闫希军持有 1.16% 股权。 9、 2000 年 1 月, 天津市国有资产管理局向天津市中央药业有限公司 转让所 持 13.38% 股权。 2000 年 1 月 21 日, 天津市国有资产管理局与中央 药业签订了 《国 有 股 权 转 让 协议 书 》 , 天 津 市 国 有 资产 管 理 局 将 其 所 持 有 的 13.38% 股 权 转 让 给 中央 药业 ,转让 价格 为 21,212,000.69 元。 2000 年 2 月, 闫希 军先生 以 奖 励股份 增资。 经本次变更后 , 天使力药研持有 35.14% 股权, 尖峰集团持有 33.76% 股权, 中央制药持有 27.77% 股权,闫希军持有 3.33% 股权。 10 、 2000 年 3 月 2 日 , 尖 峰 集 团 、 中 央 药 业 、 闫 希 军 分 别 与 天 使 力 药 研 签 订 《 出资转让协议 》 , 分别将 0.76% 、 0.77% 、 3.33% 股权转让给天使 力药研 。 尖 峰 集 团 股 权 转 让 价 款 为 1,054,720.55 元 ; 中 央 药 业 股 权 转 让 价 款 为 1,061,659.5 0 元; 闫希军所持股权转让价款为 4,622,729.13 元。 经本次变更后 , 天使力药研持 有 40% 股权,尖峰集团持有 33% 股权,中央药业持有 27% 股权。 11 、 2000 年 3 月 5 日 , 天 使 力 药 研 、 尖 峰 集 团 、 中 央 药 业 签 订 《 出 资 人 协 议》 , 三方以其持有的天津天士力制药集团有限公司股 权和现金出资设 立 “ 天津 天 士 力 集 团 有 限 公 司 ” 。 天 津 天 士 力 集 团 有 限 公 司 注 册 资 本 18,600 万 元 , 三 方 出资比例依次为 50. 11% 、27.44% 、22.45% 。 12 、 2000 年 9 月 , 天 使 力 药 研 名 称 变 更 为 “ 天 津 市 金 士 力 药 物 研 究 开 发 有 限公司” , 简称 “金士力药研” ) 2003 年 12 月, 金士力药研受让尖峰集团持有 的 公 司 0.89% 的 股 权 , 对 公 司 持 股 增 加 到 51% ; 尖 峰 持 有 公 司 26.55% 的 股 权 ; 中央药业持有公司 22.45% 的股权。 13 、 2004 年 12 月, 金士力药研名称再次变更, 变更为 “天津帝士力投资控 股 集 团 有 限 公 司 ” , 简 称 “ 帝 士 力 ” 。 2005 年 9 月 , 帝 士 力 以 拥 有 的 天 士 力 制9 药集团股份有限公司 (股票代码: 600535) 1,404.3 万股及 1,857.989 万元现金对 公 司 增 资 , 公 司 注册 资 本 增 加 到 22,788 万 元 , 帝 士 力 持 有公 司 60% 的 股 权 , 尖 峰持有公司 21.67% 的股权,中央药业持有公司 18.33% 的股权。 14 、 2006 年 12 月, 帝士力以其持有的天士力制药集团股份有限 公司 ( 按每 股 18.8 元计算, 价值合计 3,948 万元) 对公司增资 , 增资完成后, 公司注册资本 增加至 23,784.3846 万元。 其中, 帝士力持有公司股权 61.68% , 尖峰持有公司股 权 20.76% ,中央药业持有公司股权 17.56% 。 15、 天津天士力集团有限公司 2013 年 3 月 30 日股东会第一次会议, 通过了 关于变更企业名称的事项。 将公司名称变更为天士力控股集团有限公司。 天津市 工商行政管理局于 2013 年 7 月 1 1 日向公司核发了注册号 为 120000000000028 的 “天士 力控股 集团有 限公司 ”营业 执照。 原天津 天 士力 集团有限 公司权 利义务 关 系均有变更后的天士力控股集团有限公司承继。 16 、 天士力控股集团有限公司 2016 年 5 月 23 日股东会第二次临时会议, 通 过 了 关 于 增 加 公 司 注 册 资 本 的 事 项 , 增 资 完 成 后 公 司 注 册 资 本 计 划 增 加 至 343,589,041 元。 截至目前天津市天津市市场和质量监督管理委员会 已于 2016 年 6 月 3 日 向公 司 核发 了 统 一社 会 信用 代 码号 为 91 1 20000718296410K 的 “ 天 士力 控股集团有限公司”营业执照,认购的增资款项已到位。 经本所律师核查, 截止本法律意见书出具日, 发行人注册资本和股东未 再发 生变更。 发行人现持有天津市市场和质量监督管理委员会于 2018 年 4 月 23 日核 发的《营业执照》,详细登记信息请见“(一)发行人基本情况”。 发行人的历次变更均履行了相应的决策程序, 并办理了变更登记手续, 合法 合规。 (五)发行人系依法有效存续的有限责任公司 经本所律师核查, 发行人自设立以来均通过历年工商年检, 目前不存在依据 法律、 行政法规、 规章和公司章程需要终止经营的情形, 为合法存续的有限 责任 公司。 综上, 本所律师认为, 发行人系在中国境内依法设立的非金融企业法 人 , 是1 0 交易商协会会员, 自设立至今有效存续, 历史沿革合法合规, 不存在依据中国法 律、 行政法规、 规范性文件及发行人章程应当终止的情形, 具备本期发行的主体 资格。 二、 本 次发行 的授 权和批 准 (一)发行人于 2018 年 2 月 13 日召开了第六届董事会 2018 年第 1 次会议, 审议通过了公司注册发行超短期融资券议案并提请发行人股东会审议该议案。 发 行人 已于 201 8 年 2 月 13 日召 开 2018 年第二 次临时股 东会 审议 通过了此 议案, 同意 发行人 采取 发行超 短期融 资券的 方式进行 融资, 融资规 模不超 过 50 亿元 , 融资期限不超过 270 天。 经本所律师核查, 发行人上述董事会决议及股东会决议符合有关法律 规定和 发行人公司章程的规定, 上述发行人董事会决议和股东会决议的内容与程序 合法 合规。 (二) 根据 《管理办法》 、 《业务规程》 的规定 , 发行人应就本期融资券的 发行在交易商协会注册。 综上, 本所律师认为, 本次发行已获得发行人内部有效的授权和批准, 相关 决议的内容和程序合法合规, 本次发行已获得交易商协会 《接受注册通知书》 (中 市协注[ 2 0 1 8 ] S C P 1 6 6 号)。 三、 关于 本次发 行中 介机构 的资质 (一)本次发行的评级机构 1 、联合资信为发行人本次发行提供信用评级服务。 2 、经 本所律 师核查 ,联合 资信是 一家依 据中国 法律在 中国境 内设 立 并存续 的有限责任公司, 具有独立的法人资格, 现持有北京市工商行政管理局朝阳分局 于 2018 年 01 月 19 日核 发的《营 业执照》 (统一社 会信用代 码: 911 10 0007 226 10855P )。 3 、根 据交易 商协会 《评级 机构资 质名单 》联合 资信的 评级结 果可 以 在银行 间债券市场使用,联合资信具有银行间债券市场债券评级业务的资格。1 1 4、根据交易商协会公开披露信息,联合资信系交易商协会会员。 5、另经本所律师适当核查,联合资信与发行人不存在关联关系。 经联合资信评定, 发行人的主体信用级别 为 A A + 级, 该级别标识涵义为: 发 行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。 综上, 本所律师认为, 为本次发行出具评级报告的评级机构——联合资信具 备相关资质, 与发行人不存在关联关系, 符合 《管理办法》 及其他相关文件的规 定。 (二)本次发行的律师事务所 1、发 行人为 本次发 行聘请 的专项 法律顾 问为内 蒙古建 中律师 事务 所 ,本所 于 1987 年经内蒙古自治区司法厅核准成立, 现持有注册号为 2150220112057732 3 的 《律师事务所执业许可证》 (统一社会信用代码: 31150000E 3714 7534M ) , 并已经最近年度年检。 2、本 法律意 见书的 签字律 师为宋 建中、 刘弘律 师。宋 建中律 师现 持 有内蒙 古自治区司法厅颁发的执业证号为 11502198011731207 的 《中华人民共和国律师 执业证》 , 刘弘律师现持有内蒙古自治区司法厅颁发的执业证号为 11502200810 696888 的《中华人民共和国律师执业证》,均已通过最近一期年检。 3、本所现为交易商协会会员,具备为本次发行提供法律服务的资质。 4、本所、承办律师与发行人均不存在关联关系。 综上, 本所律师认为, 本所及签字律师具备相关资质, 与发行人不存在关联 关系,符合《管理办法》及其他相关文件的规定。 (三)本次发行的会计师事务所 1、 发行人本次发行所依据的 《 审计报告 》 为天健会计师所出具的天健审 ( 2 01 6 ) 17 5 6 号 、 天健 审 ( 20 1 7 )16 6 5 号 、 天 健审 ( 20 1 8 )11 5 8 号 的 标 准无 保 留 意见审计报告。 2、 天健会计所现持有浙江省工商行政管理局于 2017 年 12 月 22 日核发的 《 营1 2 业执照》 (统一社会信用代码: 913300005793421213 ) , 经营范围: 审计企业会 计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立 、 清算事宜中的审计业务, 出具有关报告; 基本建设年度决算审计; 代理记帐; 会 计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。 3、 2012 年 3 月 9 日, 交易商协会向天健会计所出具 《关于接受天健会计 师事务所 (特殊普通合伙) 变更事宜的函 》 , 说明原天健会计师事务所有限公司 的 交 易 商 协 会 会 员 资 格 和 所 涉 及 的 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 相 关 业 务 由 天 健 会 计所承继。 4、 天健审 (2016) 1756 号及天健审 (2017) 1665 号 《审计报告 》 的签字注 册 会 计 师 为 翁 志 刚 、 王 强 , 天 健 审 ( 20 1 8 ) 11 5 8 号 《 审 计 报 告 》 的 签 字 注 册 会 计师为孙文军、 余建耀, 该等会计师均在天健会计所执业, 在出具上述审计 报告 时,签字注册会计师均持有通过年检的《中华人民共和国注册会计师证书》。 5、天 健会计 所及其 签字会 计师事 务所与 发行人 不存在 关联关 系,其 为发行 人本次发行提供的审计服务合法有效。 综上, 本所律师认为, 天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 及其签字注册会 计师具备具相关资质, 与发行人不存在关联关系, 符合 《管理办法》 及其他相关 文件的规定。 (四)本次发行的承销 1、民生银行为本次发行的主承销商。 2、 民生银行现持有北京市工商行政管理局于 2018 年 01 月 08 日核发的 《营 业执照》 ( 统一社会信用代码: 91110000100018988F ) 和中国银行业监督管理委 员 会 颁 发 的 《 中 华 人 民 共 和 国 金 融 许 可 证 》 ( 机 构 编 码 B 0 0 0 9 H 1 1 1 0 0 0 0 0 1 ) , 已取得交易商协会会员资格,具备担任本次发行主承销商的资格。 3、经 本所律 师核查 ,民生 银行作 为本次 发行的 承销商 ,与发 行人 之 间不存 在关联关系。 综上,本所律师认为,民生银行具备相关资质,与发行人不存在关联关系 ,1 3 符合《管理办法》及其他相关文件的规定。 四、 本次 发行的 募集 说明书 发行人与主承销商为本次发行编制了 《 募集说明书》 , 发行人在 《 募集说明 书》 中详细披露了投资风险提示及说明、 发行条款、 募集资金的用途、 发行人基 本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、违约责任和投资者保护机制 、 债务融资工具信用增进情况、信息披露、税项、与本期融资券发行有关的机构、 其他重要事项等内容。 本所律师经核查认为 , 前述 《 募集说明书》 的内容符合 《募 集说明书指引》 、 《 披露规则》 等配套文件之要求, 本所律师在合理尽职调查审 查范围内, 确认前述文件对法定重大事实的披露不存在虚假记 载 、 误导性陈述或 重大遗漏,不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 本所律师认为,《募集说明书》的编制符合《管理办法》、《业务指引》 、 《募集 说明书 指引》 等法律 、行政法 规、规 范性文 件及自 律规则 的披露 要求, 不 存在违反法律、行政法规、规范性文件及自律规则的情形。 五、 与本 次发行 有关 的重大 法律事 项和 潜在法 律风 险 (一)本次发行的注册或备案金额 根据 《募集 说明书 》, 发行 人 拟 申请 注册 20 亿元 超短期 融资券 , 在《 接受 注册通知书》 发出之日起 2 年内发行注册额度为的超短期融资券, 本次发行金额 不超过 5 亿元。 (二)发行人债务融资工具的偿付历史情况 根据 《募集说明书》 , 截至本募集说明书签署日, 发行人合并待偿还债务融 资工具余额为 8 9 . 5 0 亿元 (其中: 发行人本部超短 期融资券 1 5 亿元, 定向工具 1 7 . 5 亿元, 中期票据 2 0 亿元; 控股子公 司天士力 股份中期票 据 1 2 亿元; 三级子 公司天士力营销集团股份有限公司资产支持票据 1 0 亿元, 资产支持证券 1 5 亿元) , 发行人未出现过已发行的债务融资工具到期未偿付的情形。 (三)募集资金用途 根据 《募集说明书》 , 本次发行规模为 5 亿元, 本次募集资金将全部用于偿1 4 还发行人即将到期的债务融资工具。 发行人募集资金的运用符合 《业务指引》 第 四条的规定。 (四)治理情况 1、发行人内部组织结构 2、发行人的内部管理制度 公司自成立以来, 始终致力于建立健全内部控制制度, 使企业的内控体系不 断完善, 公司已建立健全股东会、 董事会 、 监事会各项规章制度, 确保其行使决 策权、 执行权和监督权。 董事会成员八名 , 其中聘请一名外部专家董事 ( 独立董 事) 。 重大投资项目组织有关专家、 专业人员进行评审, 并报股东会批准, 提高 了公司投资决策的科学性和专业性。 公司建立了一套完整的涵盖公司及子公司生产经营、财务管理、关联交易 、 对外担保、 募集资金使用、 重大投资等内部控制制度, 这些制度构成了公司的内 部控制制度体系。 ( 1 )对控股子公司的管理制度 公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理 , 控股子公司根据 《公司法》 的要求建立了董事会 、 监事会, 依法管理和监督经营 活动, 并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度 。 公司通过行使股东权力 决定公司各控股子公司董事会及主要领导的任命和重要决策 , 并通过绩效合同和1 5 薪酬机制实现了对控股公司高管进行有效的激励与约束; 制订了 《重大信息内部 报告制度》 等规定, 对控股子公司实施了战略规划 、 年度计划、 经营分析、 信息 披露等管理, 并督促和指导控股子公司建立了相应的内部控制制度, 有效地形成 对控股子公司重大业务事项和风险的控制;公司对下属控股公司有健全的投资、 财务、 审计管理制度, 并直接参与控股子公司的战略制定及预算审核 , 对部分重 点关注的控股子公司直接介入业务管理。 (2)关联交易管理制度 根据 《 公司法 》 、 《公司章程》 及相关法律法规 , 股东会、 董事会在审议关 联交易时, 关联股东、 关联董事采取回避表决。 发行人核心上市子公司天士力股 份, 根据 《上海证券交易所上市公司规则 》 等相关法规制订了 《 关联交易管理制 度》 , 对关联交易协议类别、 判断标准 、 合同签订、 信息披露等内容进行了具体 规定。 公司根据公平、 公正、 合理的原则 , 按照国内外及当地市场交易原则及交 易价格进行交易,有国家定价时执行国家定价,没有国家定价时执行市场定价, 没有市场定价时按照双方协商价格。 ( 3 )对外担保管理制度 公司为了加强对外融资担保事项的管理, 原则上不对公司外部企业提供融资 担保 (公司外部企业指与公司无投资关系及其他任何关 联的公司 ) 。 公司的集团 成员企业及关联企业向公司申请融资担保时, 申请企业必须先通过银行对其资信、 财务状况的贷款审查, 并出具银行贷款承诺书或贷款意向书, 同时必须提供申请 企业即期合法有效的证照、 财务报表等证明资料, 交由公司资金管理部初审后上 报公司财务总监复审。 对担保额度不高于集团最近经审计净资产 10% 的担保事项, 由公司董事长 (经股东会、 董事会授权) 进行审批, 担保额度高于最近经审计净 资产 10% 的, 由公司股东会审批。 公司董事不得以公司资产为本公司的股东或者 其他个人债务提供担保。 (4)融资管理制度 公司对集团成员企业及关联企业的存款、 融资及结算业务实行集中统筹管理。 公司财务中心资金管理部负责办理公司银行业务的调配申请、 签订协议及法律文1 6 件; 集团成员企业及相关企业办理需申报的银行业务由该公司财务部门申请上报, 并办理向集团财务中心资金管理部备案等事项。 公司总裁授权财务总监对各项银 行业务进行最终审批。 ( 5 )重大投资管理制度 公司重大投资坚持合法、科学、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、 注重投资效益。 根据公司战略, 当年股权投资计划并连同上一年股权投资实施情 况需向年度股东会进行汇报。 具体股权投资项目, 由公司投资发展部进行论证并 提出投资方案后, 由公司投资决策委员会进行复审, 股权投资决策权属于股东会 。 为提高集团投资管理效率, 对单笔投资额不高于集团最近经审计净资产 10% 的投 资项目, 股东会、 董事会授权董事长进行审批。 对于拟由公司下属子公司投资的 股权投资项目, 视同公司直接股权投资项目获得批准后, 再报送该公司股东会进 行审议。集团专注于主营业务,截至目前无非主营业务的重大投资行为。 ( 6 )预算管理制度 为加强公司的全面预算管理, 规范预算编制、 审批、 执行、 分析与考核, 提 高预算的科学性和严肃性, 建立健全以预算为核心的内部约束机制, 防范经营风 险, 提高经营管理水平和经济效益, 确保公司战略目标和经营目标的实现 , 根据 国资委 《中央企业财务预算管理暂行办法 》 、 财政部 《关于企业实行财务预算管 理的指导意见》 、 《 企业内部控制规范 ——预算》 以及 《 中华人民共和国公司法 》 及其他相关法律法规的规定, 制定了 《 预算管理制度 》 , 从预算管理的范围与内 容、 年度预算编制与审批 、 预算执行与监控 、 预算的考评与监督进行明确和规范 。 ( 7 )财务管理制度 根据 《中华人民共和国会计法》 、 《银行结算办法 》 和 《 现金管理暂行条例 》 等法律法规, 结合发行人自身实际情况, 公司制定了 《资金管理规定》 、 《 融资 、 担保工作程序》 、 《财务重大事项 提报管理规定 》 、 《应收账款管理 规定 》 、 《集 团现金流管理委员会业务管理规定》 等制度, 对资金的使用管理等建立了严格的 授权批准程序, 办理货币资金业务的相关岗位已作分离, 相关机构和人员存在相 互制约关系。 公司制定了收付款审批权限等系列程序, 严格执行对款项收付的稽1 7 核及审查。 公司财务总监负责对各项资金调配 (借款) 事项进行复核, 公司总裁 负责对各项资金调配(借款)申请事项进行审批。 (8)委托贷款管理制度 公司制定了 《集团银行业务调配管理制度 》 , 对委托贷款进行了规范。 对借 款企业设定了准入标准, 必须为独立法人, 有健全的法人治理结构及稳定的还款 来源。 企业的借款申请经公司财务中心初审, 由财务总监复核后, 上报公司总裁 批准, 并经董事会同意后方可发放。 贷款发放后, 公司财务中心定期对借款企业 实施回访或监控, 稽核部门定期核查企业的经营及现金流状况, 建立了经营状况 变更等重大事项的不定期上报制度并规定提取相应的坏账准备。 ( 9 )信息披露管理制度 公司下属上市及非上市公司, 均依照 《公司法》 及相关法规和各自 《 公司章 程》 的规定对股东、 董事及相关监管机构进行信息披露 。 公司下属上市公司, 制 订了 《 对外信息披露管理制度 》 、 《重大信息内部报告制度 》 、 《投资者关系管 理工作规范》 、 《投资者接待管理规程 》 , 明确了重大信息的范围、 报告 、 审核 程序、 披露办法以及保密规 定 , 选择 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《 证券 时报》 和上海证券交易所网站作为公开信息披露的渠道, 所披露的信息均首先在 上述指定媒体披露, 确保信息披露公开 、 公正、 公平。 同时通过公司网站及时公 布相关信息,与投资者、消费者等进行广泛信息交流。 ( 10 )对募集资金使用的管理制度 公司下属上市子公司及非上市子公司, 均依照国家相关法规、 相关 《 公司章 程》 和相关协议约定, 对募集到的资金进行合法使用 。 公司制订了 《 募集资金使 用管理办法》 , 对募集资金投向、 募集资金使用的审批、 未使用的募集资金的存 放及变更、 募集资金使用情况的报告、 监督以及责任追究等作了明确的规定 , 确 保专款专用,同时严格按照规定对募集资金使用情况进行披露。 (1 1 )药品质量安全生产制度 公司在药品质量控制方面加强 与国际标准接轨 , 实施 G M P 管理制度。 公司 质量控制部在各个车间均设有工艺组和检测组, 从原材料的质量控制开始, 负责1 8 产品的工艺技术质量、产成品质量检测和监督,以保证产品质量符合标准。 ( 12 )节能减排制度 公司根据国家相关法律法规的要求制定了 《天士力控股集团有限公司节能管 理制度》 , 制度明确了职责与分工 , 水、 电、 空调机组等能源资源的管理及处罚 办法。 减排标准遵照 D B 12 / 356- 2008 《污水综合排放标准》 、 G B 12348- 2008 《工 业企业厂界环境噪声排放标准》 、 D B 12/ 151- 2003 《锅炉大气污染物排放标准》 。 公司各项污染物排放均已达标。 (13)突发事件应急管理制度 发行人根据 《公司法》 、 《 证券法 》 、 《 突发事件应 对法 》 以及发行人 的 《公 司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定,制定了《公司综合应急预案》。 根据集团公司的生产组织形式和特点, 公司总部制定综合应急预案, 明确应急方 针、 原则、 应急组织和行动措施以及各项保障工作要求, 指导子公司根据自身危 险源辨识结果和可能存在的风险, 分别制定子公司综合应急预案、 专项应急预案 和现场处置方案, 从而形成公司整体应急预案体系。 公司应急指挥部定期组织指 挥部成员进行培训工作, 子公司充分利用文件、 会议、 宣传公告栏等各种方式向 员工进行应急预案的讲解, 不断丰富员工应急救援知识、 提高安全防范意识 、 强 化应对紧急情况的处理能力, 积极组织有关人员参加安全监管部门和行业管理部 门组织的专业安全知识培训。 一般及以下生产安全事故由生产安全事故应急指挥 部根据事故现场的情况,及时准确、审慎负责地向社会新闻媒体通报事故信息, 较大及以上生产安全事故, 由相应一级政府 (或委托安全监管部门 ) 对外通报事 故信息。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员 序号 姓名 职务 有无 境外 居留 权 性别 任期 起止 日期 1 闫希军 董事局主席 无 男 2016/ 3/ 27 至2019/ 3/ 26 2 蒋晓萌 董事局副主席 无 男 2016/ 3/ 27 至2019/ 3/ 26 3 吴迺峰 董事、总裁 无 女 2016/ 3/ 27 至2019/ 3/ 261 9 序号 姓名 职务 有无 境外 居留 权 性别 任期 起止 日期 4 闫凯境 董事局执行主席 无 男 2016/ 3/ 27 至2019/ 3/ 26 5 张建忠 董事、 常务副总裁 无 男 2016/ 3/ 27 至2019/ 3/ 26 6 裴富才 董事、财务总监 无 男 2016/ 3/ 27 至 2019/ 3/ 26 7 尹家智 董事 无 男 2018/ 2/ 13 至 2019/ 3/ 26 8 杜自弘 董事 无 男 2016/ 3/ 27 至 2019/ 3/ 26 9 吴丹勇 副总裁 无 男 2016/ 3/ 27 至 2019/ 3/ 26 10 刘晓煜 副总裁 有 女 2016/ 3/ 27 至 2019/ 3/ 26 11 叶正良 副总裁 无 男 2016/ 3/ 27 至 2019/ 3/ 26 12 马强 副总裁 无 男 2016/ 3/ 27 至 2019/ 3/ 26 13 郑永锋 监事 无 男 2016/ 3/ 27 至 2019/ 3/ 26 14 王福军 监事 无 男 2018/ 2/ 13 至 2019/ 3/ 26 15 李冬梅 监事 无 女 2016/ 3/ 27 至 2019/ 3/ 26 注:根据公司章程的规定,董事会由九名董事组成,目前暂缺位一人。 ( 1 ) 闫 希 军 , 男 , 1 9 5 3 年 9 月 出 生 , 汉 族 , 博 士 、 主 任 药 师 , 国 务 院 特 殊 津贴专家, 天士力控股集团创始人。 曾任天津天士力医药集团有限公司董事长兼 总经理。 现任天士力控股集团有限公司董事长, 天士力医药集团股份有限公司董 事。 为第十一 、 十二届全国人大代表 , 第十五届、 第十六届天津市人大代表, 并 任天津市工商业联合会副会长、 中国光彩事业促进会副会长、 天津全球成长型企 业协会副会长、 中国医药工业科研开发促进会轮值会长、 中国上市公司协会理事 、 天津上市公司协会会长等职务。 ( 2 ) 蒋 晓 萌 , 男 , 1 9 6 3 年 生 , 研 究 生 学 历 , 高 级 工 程 师 、 执 业 药 师 。 曾 任 浙江尖峰电缆公司董事长兼总经理、 浙江尖峰药业有限公司总经理。 现任天士力 控股集团有限公司副董事长、 浙江尖峰集团股份有限公司董事长、 南方水泥有限 公司董事等, 兼任浙江省企业家协会副会长、 金华市企业家协会会长 、 金华市工 商联副会长等职务。 ( 3 ) 吴 迺 峰 , 女 , 1 9 5 2 年 生 , 博 士 , 主 任 药 师 , 国 务 院 特 殊 津 贴 专 家 。 曾 任天津天士力医药集团有限公司副总裁。 现任天士力控股集团有限公司董事、 总2 0 裁、 天士力医药集团股份有限公司董事、 天津天士力医药营销集团股份有限公司 董事长。 为第十一届、 第十二届、 第十三届天津市政协委员, 中国妇女第十次全 国代表大会代表, 并任中国企业联合会副会长、 中国女企业家协会副会长 、 中国 医师协会第三届理事会常务理事、中国药学会药剂工程专业委员会委员等职务。 ( 4 ) 闫 凯 境 , 男 , 1 9 7 9 年 生 , 曾 任 天 士 力 股 份 董 事 、 总 经 理 , 天 士 力 控 股 集团副总裁、 战略投资事业群首席执行官。 现任天士力股份董事长 , 天士力控股 集团有限公司董事, 华金 ( 天津) 投资管理有限公司创始合伙人, 天津天士力医 药营销集团股份有限公司董事长等, 兼任中华全国青年联合会第十一届委员会委 员、 天津市青年联合会第十二届委员会委员、 天津市青年创业就业基金会副理事 长等职务。 ( 5 ) 张 建 忠 , 男 , 1 9 5 3 年 2 月 生 , 硕 士 , 高 级 政 工 师 。 曾 任 天 津 天 士 力 医 药集团有限公司党委副书记、 常务总监。 现任天士力控股集团董事兼常务副总裁 , 天士力医药集团股份有限公司监事会主席; 兼任天津市企业法律顾问协会常务理 事等职务。 ( 6 ) 尹家智, 男, 1969 年 10 月 10 日生, 中共党员, 硕士, 工商管理专业 。 曾任天津中新药业集团股份有限公司新新制药厂副厂长, 现任天津市中央药业有 限公司总经理、天士力控股集团有限公司董事。 (7) 杜自弘, 男, 1939 年 12 月出生, 汉族, 高级经济师。 曾任金华市双龙 中学城东交管站教师, 浙江金华市水泥厂科长, 浙江金华市水泥厂厂长 , 浙江金 华集团股份有限公司董事长、 总经理, 浙江金华集团股份有限公司党委书记 。 现 任浙江尖峰集团股份有限公司董事,兼任天士力控股集团有限公司董事。 ( 8 ) 吴 丹 勇 , 男 , 1 9 5 7 年 生 , 中 共 党 员 , 执 业 药 师 , 高 级 工 程 师 , 天 津 市 医药高级工程师评审会评审委员。 曾任天津力生制药研究所、 天津田边制药有限 公司营业部长, 总经理助理, 天士力医药营销集团股份市场总监 、 副总经理、 董 事长助理。 现任公司副总裁、 营销事业群首席执政官、 天士力医药营销集团股份 副董事长。 ( 9 ) 刘晓煜, 女, 新加坡籍。 曾任惠普系统分析员、 希捷公司高级系统分析2 1 员 , S A P 技 术 咨询 亚 太 区 负责 人 及 全 球 产品 负 责 人 ,联 想 集 团 副总 裁 、 代 理 C I O 及全球应用开发部总经理,现任天士力集团副总裁。 (10) 马强, 男, 1959 年 6 月出生, 现任公司副总裁。 曾任全国社保基金理 事会股权投资部主任, 天津市财政局副处长、 处长 、 副局长、 党组成员、 常务副 局长、党组副书记(正局级)。 ( 1 1 )叶正良,男, 1967 年 9 月出生,药学博士,工商管理硕士,研究员 , 国务院特贴专家。 曾任中国人民解放军第 254 医院药师、 天士力集团中药所所长 、 研究院副院长、 天津天士力之骄药业有限公司总经理、 天士力医药集团股份有限 公司常务副总经理。现任天士力控股集团副总裁、生产制造事业群首席执行官。 并担任世界中医药学会联合会中药保健品专业委员会常务理事、 中国药学会中药 和天然药物专业委员会委员等社会职务。 (12) 裴富才, 男, 1963 年 6 月出生, 高级会计师, 现任公司党委常委, 首 席经济运营官兼财务中心总监, 兼任天津市无形资产研究会副会长、 天津市统计 学会常务理事、 天津市会计学会理事, 天津财经大学现代会计研究所研究员 、 财 务和会计研究所研究员,教育部高职高专工商管理类教学指导委员会专家委员。 (13) 郑永锋, 男, 1964 年出生, 中医学硕士及法律学硕士。 曾任国家知识 产权局专利局处长, 天士力控股集团有限公司总裁助理、 知识产权部部长 。 现任 天士力控股集团有限公司法务总监、监事会主席。 ( 14 ) 王福军, 男, 1967 年 8 月生, 中共党员, 硕士, 正高级工程师。 曾任 天津药业集团有限公司党委副书记兼天药股份党 委书记 、 董事长、 总经理, 现任 天津力生制药股份有限公司党委副书记兼总经理、 天士力控股集团有限公司监事。 (15) 李冬梅, 女, 1972 年 1 1 月 13 日生, 中共党员, 学士, 档案管理专业。 现任天士力控股集团有限公司秘书处主任、天士力控股集团有限公司职工监事。 根据 《公司章程》 的有关规定 , 发行人董事会应由九名董事组成, 目前, 实 存在册董事为八名, 暂缺一 名董事。 《 公司法 》 第四十四条规定: “ 有限责任公 司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十条另有规定的除外”。 根据这一规定, 发行人董事会一名董事缺位, 并未造成发行人董事会的董事人数2 2 低于法定人数, 故发行人董事会设置符合法律规定。 可以做出有效的董事会决议 。 综上, 本所律师认为, 发行人具有健全的组织机构和管理制度 , 股东会、 董 事会和监事会的设置合法合规。 发行人董事、 监事及高级管理人员设置和任职资 格均符合《公司法》等相关法律、法规及发行人《公司章程》的有关规定。 (五)业务运营情况 1、发行人的主营业务 本所经办律师对发行人的 《 营业执照》 、 工商登记文件、 国家医药产业相关 政策及规范性文件进行了核查,并对公司相关人员进行了访谈。 根据营业执照登记的发行人经营范围为: 对外投资、 控股; 天然植物药种植 及相关加工、 分离; 组织所属企业开展产品的生产 、 科研、 销售、 进出口经营业 务; 各类商品 、 物资的批发、 零售; 技术开发 、 咨询、 服务、 转让生物技术 ( 不 含药品生产与销售) 及产品; 自有设备 、 房屋的租赁; 各类经济信息咨询; 本企 业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务; 本企业科研和生产所需的技术、 原辅 材料 、机 械设 备、 仪器 仪表 、零 配件 的进 口业 务; 本企 业的 进料 加工 和 “ 三 来一 补 ” 业务 ;矿 业开 发经 营; 原料 药( 盐酸 非索 非那 定、 右佐 匹克 隆) 生产 ; 因特网信息服务 (除新闻、 出版、 教育、 医疗器械和电子公告以外的信息服务内 容, 业务覆盖范围: 天津市) ; 会议及展览服务; 游览景区管理; 旅游管理服务 ; 旅 游 信 息 咨 询 服 务 ; 门 票 销 售 与 讲 解 服 务 ; 旅 游 商 品 、 纪 念 品 开 发 与 销 售 。 ( 以 上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。 根据发行人说明, 发行人主要从事现代中药的研发和生产, 并形成了一条联 结药物研发、 药材种植、 中药提取、 制剂生产和市场营销各环节的现代中药产业 链,成为国内现代中成药及西药制造的领军企业之一。 发行人主营业务主要分为医药工业和医药商业两大类。 其中, 医药工业收入 主要是自有中成药、 化学药生产销售, 医药商业收入主要是非自有药品的销售收 入。主营业务具体情况如下: s ho u 截 至 20 1 8 年 9 月 ,发 行人 营业 收入 为 1, 43 0, 14 7. 26 万 元, 其中 医药 行2 3 业 是主 营 业务 , 医药 工 业收 入 为 55 4 ,9 4 7. 4 5 万 元, 营 业收 入 占比 38 .8 0 % , 医药 商业收入为 793,663.76 万元,营业收入占比 55.50% ,主营业务突出。 综上, 在本法律意见书出具之日, 发行人主营业务未发生重大变化 , 发行人 经营情况良好,主营业务产品生产及销售情况良好。 2、发行人主要在建工程 发行人在建项目总投资 428,828.40 万元,在建项目主要包括: 1. 制剂 中试中 心项目、 研发大 楼及配 套项目 。 2. 天士 力现代 中药出口 生产 基地集成控制建设项目 (F D A 及 E M A - C M C 项目) 。 3. 上海天士力反应器扩能 和 G M P 改造项目。 4. 复方丹参滴丸 、 芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建 设项目 。 5. 帝益无菌药品车间项目。 6. 天地药业新厂区建设项目。 7. 天士力信息中心建 设 项 目 。 8. 东 北 现 代 中 药 示范 工 厂 项 目 。 9. 生 物 茶 茶 谷 修 建工 程 项 目 。 10 . 辽 宁保健品厂房建设项目。1 1 . 天士力现代中药产业园建设项目。 3、重大处罚 根据发行人的说明, 并经本所律师适当核查, 发行人及其合并范围内子公司 近三年不存在因安全生产、 环境保护、 产品质量、 纳税等受到重大行政处罚的情 形。 综上, 本所律师认为, 发行人及其合并报表范围内的子公司的经营范 围 、 业 务符合有关法律、 法规和规范性文件的规定; 主要在建工程合法合规 , 相关规划 、 立项、 环评手续均按照法律规定办理或正在办理过程中, 不存在因不合法而被列 入行政主管部门黑名单的情形。 不存在对本次发行融资行为构成影响的潜在法律 风险; 近三年没有因安全生产、 环境保护 、 产品质量、 纳税等事由受到重大行政 处罚; 在业务运营或其他方面, 亦不存在对本次发行融资行为构成重大不利影响 的情形。 (六)受限资产情况 1、发行人资产抵押、质押、留置和其他限制情况 截至 2018 年 9 月末发行人所有权受限资产情况明细表2 4 单位: 亿元 受限 资产 类型 受限 资产 账面价 值 主要 受限 原因 货币资金 13 .97 银行承兑汇票保证金、借款保证金、保 函保证金和信用卡保证金 应收票据 2.54 为银行融资、开立银行承兑票据提供质 押担保 应收账款 11.38 包括 ABN 质押,银行贷款质押,信用证 贴现融资。 固定资产 5.95 为银行融资、开立银行承兑票据提供抵 押担保 长期应收款 1 2.00 为银行融资提供抵押担保 无形资产 0.82 为银行融资、开立银行承兑票据提供抵 押担保 合计 46.67 - 截至本法律意见书出具日, 发行人资产无其他抵押、 质押、 留置以及其他限 制情况。 2 、发行人其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 截至本法律意见书出具日, 发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债 的情况。 综上, 本所律师认为, 发行人已在 《募集说明书》 中对上述资产受限情况进 行了披露, 除上述已披露的情形外 , 发行人不存在其他抵押 、 质押、 留置和限制 用途安排, 也不存在除此以外的其他具有对抗第三人的优先偿付负债的情况; 已 披露事项安排合法合规,不会对本次发行构成重大不利影响。 (七)或有事项 1、担保情况 截至 2018 年 9 月末发行人对外担保情况明细表 单位: 亿元 被担 保单 位 担保 金额 借款 到期 日 是否 逾期 贵州汇珠薏仁米产业开发有限公司 1.50 2018.12.13 否 贵州汇珠薏仁米产业开发有限公司 0.22 2023.11.20 否 秦皇岛金士国际葡萄酒庄有限公司 2.00 2018.12.30 否 贵州国台酒业销售有限公司 0.50 2019.1.10 否2 5 江西中通融资租赁有限公司 3.30 2019.1.12 否 江西中通融资租赁有限公司 6.20 2019.5.22 否 天津昌威国际融资租赁有限公司 3.00 2018.12.28 否 总计 16.72 - - 2、重大事项说明 (1) 根据发行人之控股子公司辽宁天士力参茸股份有限公司 (以下简称辽宁 参茸公司) 与时富鼎鑫( 深圳) 管理咨询有限 公司 、 G l oba l P ha r m H ol di ngs G r oup ,I nc (环球医药控股集团) 、 通化鼎鑫华盈人参产业有 限公司 、 吉林通化帝富医药 产业 有限公 司和通化 开元人 参贸易 有限公司 于 2015 年 11 月 18 日签 订的《 野山 参集中采购协议》 , 辽宁参茸公司向时富鼎 鑫 ( 深圳) 管理咨询有限公司和 G l oba l P ha r m H ol di ngs G r ou p ,I n c ( 环球 医药 控 股集 团) 预 付野 山参 采 购资 金 60 00 万 元人民币, 同时由通化鼎鑫华盈人参产业有限公司、 吉林通化帝富医药产业有限 公司和通化开元人参贸易有限公司承担连带保证责 任 。 因时富鼎鑫( 深圳) 管理咨 询有限公司和 G l oba l P ha r m H ol di ng s G r oup, I n c (环球医药控股集 团 ) 未按约定 履行上述协议且拒绝退款, 故本公司向中国国际贸易仲裁委员会提出了仲裁申请。 属未决诉讼事项。 (2) 根据发行人之控股子公司辽宁参茸公司与吉林通化帝富医药产业有限公 司、 G l oba l P ha r m H ol di ngs G r oup, I n c .( 环球医药控股 集团 ) 、 通化开元人参 贸易 有限公司、 吉林参道源农业科技开发有限公司等签订的野山参采购协议和补充协 议, 约定辽宁参茸公司向该等公司出售野山参 20 万支计 18,993.75 万元。 因该等 公司未按协议约定支付上述货款, 故本公司向中国国际贸易仲裁委员会提出了仲 裁申请。属未决诉讼事项。 因截至本法律意见书出具之日, 因上述案件尚未审结, 暂无法准确判断对发 行人的影响。发行人后续亦将根据相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务, 本所律师认为本次发行不会因上述情况而受到限制。 经本所律师适当核查, 截至本法律意见书出具之日, 除上述案件外 , 发行人 及其合并范围内子公司无未决诉讼及仲裁事项。 (八)重大资产重组情况2 6 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及合并范围内子公司 不存在重大资产重组行为。 (九)信用增进情况 经本所律师核查,发行人本次发行未采用信用增进。 六、总 体结 论性意 见 综上所述,本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实进行核查后认为: (一) 发行人具备本次发行的法人主体资格, 系非金融企业法人 , 并为交易 商协会之会员, 其历史沿革合法合规, 依法有效存续, 不存在法定的应当终止的 情形。 (二) 发行人本次发行已获得发行人董事会和股东会的内部决议批准, 决议 内容与程序合法合规。 (三) 发行人本次发行具备 《管理办法》 及有关超短期融资券发行管理的相 关法律、法规和规章所规定的企业
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本文标题:天士力控股集团有限公司2019年第二期超短期融资券之法律意见书.pdf
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