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宿迁水务集团有限公司2019年第一期超短期融资券法律意见书.pdf

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宿迁 水务 集团有限公司 2019 一期 短期 融资 法律 意见书
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江苏宏邺律师事务所关于宿迁水务集团有限公司2019年度第一期超短期融资券之 法律意见书 1 江苏宏邺律师事务所关于宿迁水务集团有限公司2019年度第一期超短期融资券之法律意见书致:宿迁水务集团有限公司江苏宏邺律师事务所(以下简称“本所”)受宿迁水务集团有限公司(以下简称“发行人”)的委托,担任发行人本期发行“宿迁水务集团有限公司2019年度第一期超短期融资券”(以下简称“本期发行”或“本期超短期融资券”) 的专项法律顾问,并为本期超短期融资券的发行出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)制订的《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》(以下简称“《业务规程》”)、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》(以下简称“《注册规则》”)和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(以下简称“《中介服务规则》”)等有关法律、法规和规范性文件(以下简称“法律法规和配套规范性文件”)的规定出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书,本所律师特作如下声明:1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律法规和配套规范性文件的有关规定发表法律意见。2、发行人及其他中介服务机构已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必须的全部有关事实材料、副本材料或者口头证言,且保证所提供材料的真实性、完整性和准确性,无重大遗漏及误导性陈述,所提供的复印件与原件具有一致性。 2 3、本所律师仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容,均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。4、出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及本所律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或其他证明文件。 5、本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。6、本所律师同意本法律意见书作为本期发行所必备的法律文件,并随同其他材料一同向交易商协会进行报送;同意将本法律意见书作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用,未经本所书面同意,任何人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。基于上述,本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求,按照交易商协 会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对发行人的本期发行出具法律意见如下:一、发行主体(一)发行人具有法人资格发行人现持有宿迁市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为913213007322591656的《营业执照》,住所为宿迁高宝湖路1号,法定代表人为汤钧,注册资本为95,000万元人民币,公司类型为有限责任公司(国有独资), 3 经营范围为:筹集、融通、管理城乡水务建设资金;投资、建设城乡水务基础设施项目;经营管理政府授权范围内的国有资产;土地整理开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。营业期限自2001年10月11日至长期。经核查,发行人系在宿迁市工商行政管理局依法登记的有限责任公司,具有法人资格。(二)发行人为非金融企业 经核查,发行人并未持有金融监管部门颁发的金融业务许可证。因此,发行人系具有独立法人资格的非金融企业。(三)发行人接受交易商协会自律管理根据交易商协会网站公示情况,发行人系接受交易商协会自律管理之机构。(四)发行人历史沿革合规情况截至本法律意见书出具之日,发行人成立以来的历次变更已经取得有权机关 审批,并取得相应工商核准,符合法律法规和配套规范性文件及《宿迁水务集团有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定,历史沿革合法合规。综上,本所律师认为,发行人系依法成立并具有独立法人资格的非金融企业,且接受交易商协会自律管理。截至本法律意见书出具之日,发行人成立以来的历次变更已经取得有权机关审批,并取得相应工商核准,符合法律法规和配套规范性文件及发行人《公司章程》的规定,历史沿革合法合规,且不存在法律法规和配套规范性文件及发行人《公司章程》规定的需要终止、解散的情形,其存续合法有效。 4 二、发行程序(一)内部决议发行人的企业类型为有限责任公司(国有独资),出资人为宿迁市人民政府,宿迁市人民政府授权宿迁市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。为此,宿迁市人民政府国有资产监督管理委员会于2017年7月20日出具《关于同意宿迁水务集团有限公司发行超短期融资券的批复》(宿国资发[2017]35号),同意发行人注册发行规模不超过人民币20亿元、期限不超过270天的超短期融资券。 (二)注册和备案2017年11月16日,交易商协会作出“中市协注[2017]SCP375号”《接受注册通知书》(以下简称“《接受注册通知书》”),同意接受发行人超短期融资券注册,注册金额为人民币10亿元,注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效。在注册额度内,发行人本期发行金额为人民币5亿元,发行期限为180天。综上,本所律师认为,发行人有权机构已依法定程序就本期超短期融资券的发行作出决议,决议的内容与程序合法合规。发行人尚需就本期超短期融资券的 发行在交易商协会进行备案。三、发行文件及发行有关机构(一)根据《宿迁水务集团有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)披露,本所律师认为,本期发行安排等内容符合法律法规和配套规范性文件的有关规定。(二)经核查,《募集说明书》分为十三章,包括了释义、风险提示及说明、 5 发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、本期超短期融资券的担保情况、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关机构、备查文件等,包含了法律法规和配套规范性文件所要求披露的主要事项,符合《业务规程》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》的相关规定。(三)发行人委托联合资信评估有限公司(以下简称“联合资信”)为本期超短期融资券发行提供信用评级服务。经联合资信综合评定,本期超短期融资券发行人长期主体信用等级为AA+。经本所律师核查,联合资信为中国人民银行认可的信用评级机构,且与发行人不存在关联关系,具备《中介服务规则》规定 的业务资质。(四)发行人委托江苏宏邺律师事务所提供本期发行的法律服务。江苏宏邺律师事务所持有《律师事务所执业许可证》等开展业务所需资质文件,且签字律师均持有执业证书,律师事务所及签字律师与发行人均不存在关联关系,具备《中介服务规则》规定的业务资质。(五)发行人委托中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴华会计师事务所”)提供本期发行的审计服务。经本所律师核查,中兴华会计师事务所持有《会计师事务所执业证书》等开展业务所需资质文件,且签字注册会 计师均持有执业证书,审计机构及签字注册会计师与发行人均不存在关联关系,具有《中介服务规则》规定的业务资质。(六)发行人委托江苏银行股份有限公司(以下简称“江苏银行”)作为本期发行的主承销商,委托中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)作为本期发行的联席主承销商,组织承销团承销本期超短期融资券。经本所律师核查,江苏银行合法持有《营业执照》及中国银行业监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》,中信建投合法持有《营业执照》,且根据交易商协会下发的[2012]19号文件,系开展非金融企业债务融资工具主承销业务的证券公司类会员。江苏银行及中信建投与发行人均不存在关联关系,具备《中介服务 6 规则》规定的业务资质。综上,本所律师认为,本期超短期融资券的发行文件符合交易商协会自律规则的有关规定,为本期发行提供服务的有关机构具备相关资质,且与发行人不存在关联关系,本期发行符合法律法规和配套规范性文件规定的企业发行超短期融资券的各项合规性条件。四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险(一)备案发行金额及发行期限 根据《募集说明书》披露,本期超短期融资券注册金额为10亿元,本期超短期融资券拟发行金额为5亿元,发行期限为180天。因此,本所律师认为,本期超短期融资券的备案发行金额及发行期限安排符合《业务规程》的相关规定。(二)募集资金用途根据《募集说明书》披露,本期发行拟募集资金5亿元,全部用于偿还发行人本部及下属子公司的融资款。 同时,发行人在《募集说明书》中承诺“本公司发行超短期融资券所募集的资金将应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动所需流动资金。本期超短期融资券的募集资金不会用于房地产的土地储备、项目开发建设、偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务,亦不会用于股本权益性投资、公益性项目、长期投资以及金融理财产品投资。在本期超短期融资券存续期间内,若出现变更募集资金用途的情况,本公司将提前披露有关信息。”本所律师认为,本期超短期融资券募集资金用途符合国家相关法律法规、国 7 家产业政策及《业务规程》的规定。(三)公司治理情况经核查,发行人不设股东会,由宿迁市人民政府国有资产监督管理委员会代表宿迁市人民政府履行出资人职责,同时设立董事会、监事会和总经理,共同进行公司的日常经营管理。发行人目前董事会成员为5人,其中1人为职工董事,由职工代表大会选举产生,其余董事由出资人委派或更换;监事会成员为5人,由宿迁市人民政府国有资产监督管理委员会向发行人派出,其中2人为职工监事,由职工选举产生;总经理1人,由董事会聘任或解聘。 此外,发行人董事、监事及高级管理人员中的部分人员系由公务员兼职。根据《中华人民共和国公务员法》(以下简称“《公务员法》”)第四十二条的规定,公务员因工作需要在机关外兼职,应当经有关机关批准,并不得领取兼职报酬。经核查,发行人前述人员的兼职行为已经过有权机关批准,且经发行人说明及承诺,前述兼职人员并未领取兼职报酬。因此,本所律师认为,该兼职事项符合《公务员法》及中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的有关规定,对本期发行不构成实质法律障碍。综上,除上述特别说明事项外,本所律师认为,发行人具备健全的公司治理结构和财务制度,该公司治理结构及财务制度以及相应人员的任职均符合《公司 法》和发行人《公司章程》的相关规定。(四)业务运营情况1、根据《募集说明书》披露并经本所律师适当核查,本所律师认为,截至2018年9月末,除特别说明事项外,发行人及合并范围内子公司的经营范围及主营业务合法合规,符合国家产业政策。2、发行人主要的委托代建项目系根据其与宿迁市人民政府于2009年10月 8 8日签订的《政府基础设施项目回购合同》相关约定进行实施的,本所律师认为,该合同签订于“财预[2012]463号”出台之前,且根据发行人说明,宿迁市人民政府在该合同项下均有逐年落实款项支付,发行委托代建业务符合该合同签订当时的相关规定,且系在目前财政部门新政策出台之前签订的。发行人目前主要的委托代建项目均在前述合同约定范围内,新增的部分项目也是参照前述协议安排予以实施的,在“财预[2012]463号”出台之后未就该部分项目新签订具体合同,原合同在签订当时符合相关规定,在当前财政部门陆续出台新政策的情况下的合同履行及合规性也暂未受影响,但是,后续不排除发行人相应业务模式或合同内容将按相关规定进行进一步调整的可能性。 3、发行人政府性应收款项主要是基于上述委托代建业务而形成的,主要付款方也根据相关规定出具过还款承诺并逐年均有落实款项支付,根据财政部门最新政策的相关要求,相关付款方后续将进一步完善其款项支付或使用的合规性流程,但该事项对发行人目前正常经营未构成实质影响。4、经本所律师核查及发行人确认,发行人及合并范围内子公司近三年内未发生违法违规事项且未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。发行人本次融资行为不存在因其业务运营情况或因其不符合国家法律法规和相关产业政策而受到限制的情形。 (五)受限资产情况根据《募集说明书》披露及发行人确认,截至2018年9月末,发行人不存在资产受限情况。(六)或有事项1、对外担保根据《募集说明书》披露,截至2018年9月末,发行人及其子公司提供的 9 担保合计金额为8.935亿元。本所律师认为,发行人在《募集说明书》中披露的对外担保情况不会对本期发行构成实质法律障碍。但仍不排除被担保主体未来发生经营困难、无法偿还到期债务的情况,从而导致发行人发生代偿风险的可能。2、重大诉讼、仲裁及行政处罚根据发行人确认并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,本所律师未发现发行人目前存在须披露的尚未了结的、对发行人正常经营构成实质性不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 (七)重大资产重组情况经本所律师适当核查及发行人确认,截至本法律意见书出具之日,本所律师未发现发行人目前存在须披露的重大资产重组情况。(八)信用增进情况本期超短期融资券无信用增进安排。(九)需要说明的其他问题 在本期超短期融资券存续期间,如遇政策变动、行业风险、市场影响、担保连带风险、管理风险及经营不善等不利因素可能影响到本期超短期融资券的兑付。此外,发行人未依照法律法规和配套规范性文件的规定及承诺正确地披露信息或披露信息不完整、不准确、不真实的,可能将影响到投资者对本期超短期融资券的价值判断。综上,本所律师认为,除特别说明事项外,发行人不存在对本期超短期融资券发行构成实质法律障碍的重大法律事项和潜在的不合理的法律风险。 10 五、结论综上所述,本所律师认为:发行人具备发行超短期融资券的主体资格以及相关法律法规和配套规范性文件规定的条件,本期发行已获得有效授权和批准;发行人本期发行的有关文件及发行有关机构符合相关法律法规和配套规范性文件的要求;截至本法律意见书出具之日,根据发行人与中介服务机构提供的相关材料,除特别说明事项外,发行人不存在对本期超短期融资券发行构成实质法律障碍的情形,本期发行不存在潜在的不合理的法律风险;发行人应按照相关法律法规和配套规范性文件的规定 及承诺在银行间债券市场及时、准确披露相关信息;发行人尚需就本期超短期融资券的发行在交易商协会申请备案。本法律意见书一式五份(正本),由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效,每份文本具有同等法律效力。(以下无正文)
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