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龙城旅游控股集团有限公司2019年第二期超短期融资券募集说明书.pdf

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旅游 控股 集团有限公司 2019 第二 短期 融资 募集 说明书
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龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 龙城旅游控股集团有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说明书 发行人:龙城旅游控股集团有限公司 主承销商及簿记管理人:南京银行股份有限公司 二〇一九年四月 注册金额: 人民币15亿元 本期发行金额: 人民币3亿元 发行期限: 270天 担保情况: 无担保 信用评级机构: 联合资信评估有限公司 信用评级结果: 主体:AA级,债项:未评级 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 声明 本期债务融资工具已在交易商协会注册,注册不代表交易商 协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价,也不代表对 本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债 务融资工具,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期 债务融资工具的,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务 的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行 义务,接受投资者监督。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债 能力的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书,投资人可通过发行人在 相关平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十四 章备查文件”。 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 目录 第一章释义 . 3 一、常用名词释义 . 3 二、专业名词释义 . 4 第二章风险提示及说明 . 5 一、投资风险 . 5 二、与发行人相关的风险 . 5 第三章发行条款 . 15 一、主要发行条款 . 15 二、发行安排 . 16 第四章募集资金运用 . 18 一、募集资金的使用 . 18 二、募集资金的管理 . 18 三、发行人承诺 . 18 四、偿债保障措施 . 19 第五章发行人基本情况 . 22 一、发行人概况 . 22 二、发行人历史沿革 . 22 三、发行人股权结构及实际控制人情况 . 24 四、独立性经营情况 . 24 五、重要权益投资情况 . 25 六、发行人治理情况 . 40 七、董事、监事及高级管理人员情况 . 50 八、发行人经营范围及主营业务情况 . 54 九、在建工程和拟建工程 . 81 十、发行人发展战略 . 83 十一、发行人所在行业状况 . 84 十二、发行人行业地位及竞争态势分析 . 91 第六章发行人主要财务状况 . 93 一、发行人近年财务基本情况 . 93 二、发行人财务分析 . 105 三、发行人有息债务及其偿付情况 . 131 四、发行人关联交易情况 . 138 五、或有事项 . 138 六、受限资产情况 . 141 七、衍生产品情况 . 142 八、其他事项 . 142 第七章发行人资信状况 . 143 一、发行人的信用评级情况 . 143 二、发行人资信情况 . 145 第八章发行人2018年三季度基本情况和2018年预披露情况 148 一、发行人三季度主营业务情况 . 148 二、发行人2018年三季度财务情况 . 149 三、2018年三季度资信状况变动情况 157 四、发行前重大(重要)事项排查结果 . 158 五、发行人2018年度情况预披露 . 158 第九章本期超短期融资券担保情况 . 160 1 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 第十章税项 . 161 一、增值税 . 161 二、所得税 . 161 三、印花税 . 161 第十一章信息披露安排 . 162 一、发行前的信息披露 . 162 二、存续期内定期信息披露 . 162 三、存续期内重大事项的信息披露 . 162 四、本金兑付和付息事项 . 163 第十二章投资者保护机制 . 164 一、违约事件 . 164 二、违约责任 . 164 三、投资者保护机制 . 164 四、不可抗力 . 171 五、弃权 . 171 第十三章发行有关机构 . 172 一、发行人 . 172 二、主承销商及承销团成员 . 172 三、托管人 . 175 四、集中簿记建档系统技术支持机构 . 175 五、审计机构 . 175 六、信用评级机构 . 176 七、发行人法律顾问 . 176 第十四章备查文件 . 177 第十五章附录 . 178 附录1:有关财务指标的计算公式 178 2 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 第一章释义 在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 一、常用名词释义 发行人/公司/本公司/龙城 旅游/龙控集团 指 龙城旅游控股集团有限公司 注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待 偿还余额为15亿元人民币的超短期融资券 本期超短期融资券 指 发行额度为人民币3亿元、期限不超过270天的龙城 旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短融资券 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 募集说明书 指 公司为本次发行而制作的《龙城旅游控股集团有限公 司2019年度第二期超短期融资券募集说明书》 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承 销团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记录 承销团成员/投资人认购债务融资工具利率(价格) 及数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行 利率(价格)并进行配售的行为。集中簿记建档是簿 记建档的一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现 簿记建档过程全流程线上化处理 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构,本期龙城旅游控股集团有限公司2019年 度第二期超短期融资券发行期间由中国银行股份有限 公司担任 承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的《龙城旅游控股 集团有限公司2017-2019年度超短期融资券承销协 议》 主承销商 指 南京银行股份有限公司 承销商 指 与主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与本次 发行有关文件约束,参与本期超短期融资券簿记建档 的一家、多家或所有机构 承销团 指 主承销商为本次发行组织的,由主承销商和承销商组 成的承销团 余额包销 指 主承销商按承销协议的规定,在规定的发行日后,将 未售出的超短期融资券全部自行购入 持有人会议 指 在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开 的会议 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 3 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 二、专业名词释义 恐龙园 指 常州恐龙园股份有限公司 环球旅行社 指 常州环球恐龙城旅行社有限公司 龙汤温泉 指 常州龙汤温泉酒店有限公司(原名:常州恐龙谷温 泉有限公司) 迪诺水镇大剧场 指 常州迪诺水镇大剧场有限公司(原名:常州恐龙城 大剧场有限公司) 环龙实业 指 常州环龙实业投资有限公司(原名:常州环球恐龙 城实业有限公司) 迪诺市政 指 常州迪诺市政工程有限公司 迪诺文化传媒 指 江苏迪诺文化传媒有限公司 恐龙园旅行社 指 常州恐龙园旅行社有限公司 上海旅行社 指 上海环球旅行城国际旅行社有限公司 旅通商务 指 江苏旅通商务有限公司 盐湖城置业 指 东方盐湖城置业有限公司 盐湖城旅游发展 指 东方盐湖城旅游发展有限公司 生态旅游管理 指 常州迪诺生态旅游管理有限公司 迪诺水镇 指 常州迪诺水镇商业管理有限公司 恐龙园文化科技 指 常州恐龙园文化科技有限公司 卓筑景观 指 常州卓筑景观设计工程有限公司 上海龙宣 指 上海龙宣数字科技有限公司 软件园 指 常州软件园发展有限公司 高新区 指 常州国家高新技术产业开发区 区财政局 指 常州市高新(新北)区财政局 常高新 指 常高新集团有限公司 黑牡丹 指 黑牡丹(集团)股份有限公司 银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假 日) 元 指 人民币元(有特殊说明情况的除外) 近三年又一期 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-3月 4 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 第二章风险提示及说明 本期超短期融资券无担保,风险由投资者自行承担。投资者购买本期超短期融 资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。 本期超短期融资券依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由 投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团 成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期超短期融资券时, 应特别认真的考虑下列各种风险因素: 一、投资风险 (一)利率风险 在本期超短期融资券存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政 策的变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资本期 债务融资工具的收益造成一定程度的影响。 (二)流动性风险 本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通,在转让时存在一定的 交易流动性风险,公司无法保证本期超短期融资券会在银行间债券市场上有活跃的 交易。 (三)偿付风险 本期超短期融资券不设担保,能否按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在 本期债务融资工具的存续期内,如产业政策、法律法规、市场等不可控因素对发行 人的经营活动产生重大负面影响或资金周转出现困难,进而造成发行人不能从预期 的还款来源获得足够的资金,将可能影响本期超短期融资券按期足额支付本息。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、利息保障倍数下降、偿债能力较弱的风险 近年来,随着发行人经营规模的的扩大、游乐设施的新建和改扩建,对外融资 5 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 规模不断增加,公司的负债总额有所增加,2015- 2017年末及2018年3月末发行人 的负债总额分别为848,107.71万元、903,978.99万元、885,038.87万元和836,112.65 万元。2016年末发行人负债总额903,978.99万元,较2015年末增加55,871.28万元, 增幅为6.59%。2017年末发行人负债总额885,038.87万元,较2016年末减少 18,940.12万元,降幅为2.10%。发行人2015-2017年调整后全部债务/EBITDA分别 为11.82倍、15.23倍和8.34倍。从指标看,公司长期偿债能力偏弱。由于持续融资 需求的存在,如果宏观经济、行业形势、门票价格以及融资环境发生不利变动时, 可能造成发行人资金链紧张和偿债困难,对公司经营和财务状况产生一定的风险。 2、资产负债率较高的风险 2015-2017年末及2018年3月末,公司资产负债率分别为73.32%、66.94%、 62.53%和61.74%,近几年,随着公司业务规模的扩大,投资项目的增加,对外负 债融资规模有所增加,从而导致公司的资产负债率较高,将会对公司未来进一步融 资的空间产生不利影响,进而影响公司财务状况甚至经营活动。 3、主营业务持续亏损的风险 2015-2017年及2018年1-3月,公司营业利润分别为- 19,631.97万元、- 48,840.68万元、25,486.92万元和- 12,261.90万元,公司2015-2016年及最近一期营 业利润为负,主要原因为公司加大园区配套项目的建设,对外融资加大,导致期间 费用增加,若未来公司主营业务收入增长放缓,而期间费用上升,可能导致公司主 营业务持续亏损的风险。 4、对外融资渠道较为单一的风险 近几年,公司对外融资较多的依靠银行借款,2017年末公司短期借款和长期借 款(含一年内到期的长期借款)的余额分别为165,500.00万元和389,094.38万元, 合计占2017年末负债总额的比例为62.66%;2018年3月末公司短期借款和长期借 款(含一年内到期的长期借款)的余额分别为157,000.00万元和386,135.32万元, 合计占当期负债总额的比例为64.96%,如果未来国家收紧信贷规模,将会对公司的 对外融资产生不利影响,进而影响公司财务状况甚至经营活动。 5、对外担保金额较大带来的财务风险 截至2018年3月末,发行人对外担保余额为224,100.00万元,占当期期末未 经审计净资产的43.25%,占比较高,被担保方是常州新铁投资发展有限公司、常 州国展医疗器械产业发展有限公司、常高新集团有限公司、常州春江经济技术开 发有限公司和常州新港经济发展有限公司,如果被担保公司在未来出现偿付困难, 发行人将履行相应的担保责任。因此数额较大的对外担保所带来的不确定性将给 6 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 发行人造成一定的财务风险。 6、坏账准备计提不足的风险 2015-2017年末,发行人其他应收款余额分别为22,603.12万元、17,812.67万 元和59,077.06万元,公司对其他应收款计提的坏账准备余额分别为1,161.01万元、 1,266.70万元和2,812.51万元,坏账准备计提比例分别为4.89%、6.64%和4.54%, 坏账准备的计提比例不高,发行人存在着坏账准备计提不足的风险。 7、公司利润主要来源于营业外收入的风险 2015-2017年及2018年1-3月,发行人利润总额分别为5,536.74万元、- 4,906.73万元、25,023.47万元和- 12,090.83万元,营业外收入分别为25,942.55万 元、44,854.35万元、81.79万元和378.06万元,其他收益分别为0万元、0万元、 58,258.52万元和34.06万元。2015- 2016年,公司营业外收入主要是政府补助收入, 2017年起公司将与其日常活动相关的政府补助计入其他收益,与日常活动无关的 政府补助计入营业外收入。2015- 2017年及2018年1-3月发行人获得各类政府补助 资金分别为25,339.67万元、44,610.57万元、58,258.52万元和34.06万元。如果未 来公司不能获得政府补助,同时自身旅游主营盈利能力不能提高,将会影响公司 正常的经营活动。 8、经营活动现金流波动较大的风险 2015-2017年及2018年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额分别为128.89 万元、4,322.59万元、72,820.49万元和- 5,450.91万元。2015- 2017年增长主要是由 于经营活动营收和政府补助增加所致。发行人的经营活动现金流量波动较大可能 会影响发行人资金来源渠道及其稳定性,从而对发行人的生产经营活动和财务状 况产生不利影响。 9、受限资产较多的风险 发行人因资产抵押、质押或保证金造成的受限资产较多。2018年3月末,货 币资金中各类限定用途资金金额为36,188.78万元,用于抵押的资产评估价值 364,350.47万元,发行人合计受限资产价值达到400,539.25万元,占公司当期期末 净资产的77.30%,存在着受限资产较高的风险。 10、未来资本支出较大且收益不确定的风险 公司近三年旅游项目投资需求增加,逐步扩大对固定资产现金支出规模, 2015-2017年及2018年1-3月,公司投资活动现金流出分别为138,216.52万元、 52,884.68万元、39,162.18万元和44,723.77万元,投资活动产生的现金流量净额 7 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 为负值,分别为- 117,646.44万元、- 5,736.11万元、- 27,462.88万元和- 44,723.77万 元。2018- 2020年公司中华龙城创意产业基地一期建设项目、常州创意产业谷项目 以及东方盐湖城道天下项目等仍需投入约9.59亿元的资金,因此企业未来资本支 出较大,且上述投入的项目未来收益存在不确定性,可能对企业带来一定的资金 压力以及未来收益不确定的风险。 11、费用支出较高且增长较快的风险 公司2015-2017年及2018年1-3月销售费用、管理费用和财务费用合计分别 为55,077.85万元、65,511.74万元、64,051.76万元和14,838.92万元,占当期营业 收入的比例分别为41.01%、44.10%、31.89%和24.36%,占比波动较大。公司近 三年的费用支出已呈现下降趋势但比重仍较高,可能会对公司的盈利水平产生不 利影响。 12、综合授信不足的风险 截至2018年3月末,公司共获得各家金融机构授信总额666,185.32万元,其 中已使用授信额度543,135.32万元,未使用授信额度123,050.00万元。如果未来 发行人不能获取更多的银行授信或不具备合理调配授信额度的滚动使用能力,将 对发行人的偿债能力及正常经营产生不利影响。 13、有息债务规模较大且增长较快的风险 2015-2017年末及2018年3月末,公司有息债务余额分别为686,613.77万元、 739,150.83万元、730,840.89万元和694,031.09万元。近几年,公司有息债务一直 处于较高的水平,主要原因是公司中华龙城创意产业基地一期建设项目、软件园 常州创意产业谷(C、D、E大楼)项目以及东方盐湖城道天下项目建设投资需要, 发行人存在着有息债务规模较大且增长较快的风险。 14、投资性房地产公允价值及租金收入波动较大的风险 2015-2017年末及2018年3月末,公司投资性房地产分别为211,871.09万元、 310,699.03万元、309,778.72万元和309,778.72万元,在我国房地产市场价格及租 金等受房地产市场供求关系以及国家宏观调控等多种因素的影响,若未来房地产 市场低迷引发房地产价格大幅下降,将引起发行人投资性房地产收益不确定,且 存在大幅减值的风险。 15、应收款项减值风险 公司2015-2017年末及2018年3月末应收账款余额分别为24,236.37万元、 19,326.56万元、56,167.47万元和65,642.37万元,占公司资产总额的比例分别为 8 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 2.10%、1.43%、3.97%和4.85%。公司应收账款主要是应收常州市创意产业基地管 委会租金补贴款,2015年以来大幅增加部分为应收常州市新北区土地储备中心的 土地收储款;2015- 2017年末及2018年3月末,公司其他应收款余额分别为 22,603.12万元、17,812.67万元、59,077.06万元和99,115.15万元,占资产总额的 1.95%、1.32%、4.17%和7.32%。公司其他应收款近三年又一期波动较大,主要是 与参股公司以及业务单位的临时借款、往来结算款、代垫款项。若上述应收款项 未能及时收回或者出现坏账风险,将影响发行人的偿债能力 16、资产周转率较低的风险 2015-2017年公司流动资产周转率分别为0.29次/年、0.33次/年和0.44次/年, 公司总资产周转率分别为0.12次/年、0.12次/年和0.15次/年,因公司旅游项目固 定资产投入较大,部分房地产投入产出周期较长,公司流动资产周转率以及总资 产周转率均处于较低的水平,若外部经济环境恶化,公司资产变现能力较弱,将 对公司运营产生不利影响。 17、部分子公司持续亏损且资不抵债的风险 发行人子公司常州迪诺市政工程有限公司、江苏迪诺文化传媒有限公司和常 州迪诺水镇商业管理有限公司2017年末及2018年3月末所有者权益均为负值, 常州迪诺水镇大剧场有限公司、东方盐湖城旅游发展有限公司、常州东方盐湖城 酒店有限公司、常州龙城新型城镇化建设发展有限公司、常州新环环卫有限公司、 常州市孟河林场有限公司、常州市孟河苗圃有限公司和常州金坛茅山职工修养有 限公司2017年及2018年1-3月净利润均为负值,主要是项目的土地、设备投资较 大,固定资产折旧、无形资产摊销以及利息支出等成本费用较高,导致公司一直 处于亏损状态,若未来上述项目营业收入未大幅提高,将会出现子公司持续亏损 且资不抵债的风险。 18、政府财政性资金流入占比较大风险 公司2015-2017年经营性现金流入分别为158,852.70万元、220,977.72万元和 299,668.60万元,其中财政性现金流入分别为23,830.67万元、44,264.83万元和 57,686.05万元,财政性现金流入占比分别为15.00%、20.03%、19.25%,占比总体 呈上升趋势。如果政府财政政策和财政收入出现不利变化,将对发行人现金流将 产生一定影响。 (二)经营风险 1、不可抗力事件所带来的风险 发行人主营业务收入来源为旅游业,旅游业具有较强的关联性,经济环境中 9 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 任何一种不利条件都可能使旅游业的发展受到制约,特别是重大的国内外政治、 经济形势变化、自然灾害、流行性疾病等因素都会给旅游业全面或者局部的风险, 给企业的发展带来一定的不确定性。 2、收入来源单一风险 公司目前主营业务收入来源仍主要集中于子公司恐龙园,2015- 2017年恐龙园 的营业收入分别为47,868.67万元、42,399.96万元和48,344.52万元,占公司全部 营业收入的比重分别为35.64%、28.54%和24.07%。虽然公司通过加大对环球恐龙 城内温泉、商业配套及文化传媒产业等关联产业的投资力度,实现公司整体业务 结构和盈利模式的多元化,但由于这些市场开发均处于起步阶段,短期盈利能力 较弱,所以公司仍存在营业收入的来源较为单一的风险,较易受到经济周期和重 大事件的影响。 3、营业收入规模较小和营业利润较低的风险 公司2015-2017年及2018年1-3月营业收入分别为134,296.50万元、 148,556.30万元、 200,867.13万元和60,904.60万元,营业利润分别为- 19,631.97万 元、- 48,840.68万元、 25,486.92万元和- 12,261.90万元。公司2017年以前将政府 补助收入计入营业外收入,2017年起将与其日常活动相关的政府补助计入其他收 益,与日常活动无关的政府补助计入营业外收入,因此当年营业利润为正。公司 营业利润为负的原因主要是公司银行借款增加导致财务费用及管理费用增加所致。 虽然公司营业收入自2015年以来逐年增长,但整体来说收入规模仍较小,营业利 润较低,抗风险能力较弱,受经济环境波动、产业政策、信贷政策以及偶发事件 的影响较大。 4、盈利能力波动的风险 2015-2017年及2018年1-3月,公司营业利润分别为- 19,631.97万元、- 48,840.68万元、 25,486.92万元和- 12,261.90万元,公司利润总额分别为5,536.74 万元、- 4,906.73万元、 25,023.47万元和- 12,090.83万元。近几年,公司盈利能力 呈现波动的趋势,主要是因为公司营业成本的上升、管理费用和财务费用的增加 以及补贴收入的增加等因素综合所致,发行人存在着一定的盈利能力波动风险。 5、资本支出未来收益不确定性较大的风险 近几年,公司旅游项目投资较大,中华恐龙园三期项目投资1.96亿元、4D过 山车投资1.67亿元、恐龙谷温泉投资1亿元、恐龙城大剧场投资1.5亿元、恐龙 园儿童区一期项目1.26亿元、软件园C、D、E大楼项目11.52亿元以及东方盐湖 城道天下一期项目总投资20.55亿元。2018- 2020年公司中华龙城创意产业基地一 期建设项目、常州创意产业谷项目以及东方盐湖城道天下项目等仍需投入约9.59 10 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 亿元的资金。发行人前期已投入的部分项目当前收益较低且新投入的项目未来收 益存在不确定性,如果企业的大量投入无法给公司带来较大的收益,将会影响发 行人偿债能力。 6.门票价格调整不可控风险 公司的门票价格的确定和调整均需由政府有关部门的最终审批,公司没有调 整门票价格的自主权,难以根据市场情况的变化自行及时对门票价格进行调整。 政府有关部门对门票价格调整的审批,将在一定程度上影响发行人未来的收益状 况。 7、经营的季节性波动风险 由于公司所处区域季节相对分明,其旅游资源中恐龙园和温泉具有一定的季 节性特征,经营业绩呈现一定的季节性波动。 8、游乐设备发生事故的风险 公司下属主题公园拥有众多大型游乐项目,在给游客带来刺激体验的同时, 其设备也存在发生事故的可能性。 9、客源分流的风险 近几年,国内主题公园迎来新一轮投资热潮,芜湖方特、上海欢乐谷、淹城 春秋乐园、环球动漫嬉戏谷、浙江HelloKitty主题公园、上海迪斯尼相继投入运营, 众多主题公园的相继运营,将会分流发行人的客源。因此,发行人面临着一定的 客源分流风险,进而会导致发行人在经营活动中面临着较大的竞争风险,对发行 人的经营活动产生不利影响。 10、市场竞争风险 由于旅游业具有广阔的发展前景,属于“朝阳产业”。近年来,旅游业的整体 规模和单体规模不断扩大,加剧了行业的内部竞争。同时,自我国加入世界贸易 组织(WTO)后,旅游产业逐步对外开放,国外大公司直接进入中国市场,特别是 上海迪斯尼的投建,无疑会加剧市场的竞争局面,将对公司的业务发展产生直接 影响。 11、毛利率波动较大的风险 2015-2017年,发行人营业毛利率分别为29.12%、13.40%和14.64%。近三年 随着发行人营业收入的稳步增加,营业成本和期间费用保持同步增长,但增幅明 11 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 显高于营业收入增幅,从而使发行人毛利率有所波动。如未来营业成本和期间费 用进一步上升,将进一步影响发行人毛利率水平,对其经营的稳定性和偿债能力 带来不利影响。 12、食品安全风险 当前市场形势下,食品安全事件层出不穷,食品安全关注度不断提高,食品 安全监管部门不断对食品市场加大检查频率,拓宽覆盖范围,食品安全标准体系 不断完善,安全标准不断提高。发行人负有保证食品安全的社会责任,面临一定 的食品安全风险。 13、跨行业经营风险 发行人近年来经营规模不断扩大,已涉及旅游、商品贸易、房地产、商业管 理等多个产业。随着产业链条的延伸,如果发行人在资金、技术、人才、管理方 面没有及时适应集约化、专业化发展要求,可能会影响新建项目经营效益的发挥, 进而可能影响发行人的盈利能力。 (三)管理风险 1、公司人力资源管理风险 企业的核心管理人员以及工程技术人员都是公司宝贵的资源,人才的流失, 可能会影响公司的可持续发展,因此公司存在一定的人力资源管理风险。 2、子公司管理风险 发行人下属控股、参股企业数量众多。截至2018年3月末,发行人下属子公 司共24家,其中一级子公司15家,二级子公司9家;此外还有7家参股子公司。 数量繁多的子公司将对发行人内部控制有效性提出更高要求。若发行人管理不到 位,可能出现因管理不到位而导致对子公司控制不力引发的风险,从而对发行人 的经营和管理产生一定的负面影响。 (四)政策风险 1、宏观政策风险 我国政府通过制定宏观经济调控政策、产业政策、货币金融政策等对我国经 济进行调控。随着宏观经济、行业发展和经济体制改革的深入,政府可能不断修 改现有监管政策或增加新的监管政策,2012年12月,财政部、国家发改委、人民 银行和银监会等四部委联合下发《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》 12 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 (财预〔2012〕463号),制止地方政府及其融资平台公司采用各类违法违规方式 进行融资的行为,该通知对发行人未来融资行为的规范有很强的指导作用。这些 政策和制度的变化可能使发行人所处的旅游行业和文化创意行业主管部门做出相 应的政策调整,调整后的政策可能对发行人的生产经营活动产生不利影响。 2.旅游业政策风险 公司主营所处的旅游业是较为敏感的行业,旅游产品也属于弹性消费品,容 易受到宏观政策、经济环境的影响。国家在“十一五”规划中提出要“促进服务业加 快发展”、“积极发展文化、旅游、社区服务等需求潜力大的产业”,为旅游业的发 展营造了较为宽松的政策环境。但是,从长期发展来看,无法保证国家政策能一 直对企业的发展起到推动作用。 3、政府优惠政策变动风险 常州市人民政府为加快环球恐龙城区域的开发,将环球恐龙城休闲旅游区区 域内的4,875亩土地出让净收益作为政府的出资归于公司,以提升公司整体实力。 截至2018年3月末,公司已开发土地3,834.67亩,尚有1,040.33亩土地未开发。 公司通过高新区土地储备中心对外出让土地1,359.18亩,出让价款合计26.11亿元, 扣除相关契税等后公司预计可获得土地出让收益合计约22.96亿元,截至2018年 3月末公司已收到财政拨付的土地出让收益22.00亿元。如果未来常州市政府取消 相关的优惠政策或剩余土地全部完毕后政府没有进一步的扶持政策,会对公司的 经营甚至偿债能力产生不利影响。 4、房地产政策风险 国内房地产行业经过多年的高速发展,已经出现了行业投资总额增长过猛, 房地产投机行为严重、房价上涨过快等问题。为抑制房价过快上涨,2010年国家 出台了一系列房地产调控政策,经济手段和行政手段并用,从抑制需求、增加供 给、加强监管等方面对房地产市场进行了全方位的调控。2011年1月26日,国务 院颁布了《国务院办公厅关于稳定住房价格的通知》(即“新国八条”),此外各 地政府纷纷出台了实施细则,其中南京市住建委于2011年2月19日出台了南京 房产限购令及相关税收政策。2013年2月,国务院又出台了调控房地产市场的“国 五条”,核心内容是:(1)继续严格实施差别化住房信贷政策;(2)对出售自有 住房按规定应征收的个人所得税,通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房 屋原值的,应依法严格按转让所得的20%计征;(3)扩大个人住房房产税改革试 点范围。具体实施细则各省市正在制定中。目前发行人已完成中华龙城(常州) 创意产业基地一期项目的建造,该项目建成后部分房产用于出售,预计2018-2021 年公司的房产收入分别为12,000.00万元、8,000.00万元、5,000.00万元和3,000.00 13 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 万元,2018- 2021年公司的房地产类收入占公司总收入的比例分别为6.78%、 4.15%、2.39%和1.36%。由于房地产业务受政策影响较大,公司房地产业务收入 面临的不确定性因素较多。 5、土地政策变化风险 发行人从事房地产业务和土地转让业务,土地政策变化对发行人经营产生较 大影响。国家对土地的政策调控包括土地供应方式、土地供应总量和结构、土地 审批权限、土地使用成本等。随着财综〔2016〕4号文、财预〔2017〕50号文等 文件相继颁布,要求土地储备进一步提升规范运作。发行人主营业务包括土地整 理、取得土地使用权及转让土地的业务模式,尽管发行人不在2014年土地专项审 计范围内,也未承担土地储备的职能,但涉及土地开发及转让业务受土地市场波 动影响较大,发行人此类业务的持续开展及收入规模可能受到政策影响。 14 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 第三章发行条款 一、主要发行条款 1、本期债务融资工具名称: 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资 券 2、发行人: 龙城旅游控股集团有限公司 3、待偿还债务融资工具余额: 截至本募集说明书签署日,发行人待偿还债务融资工具余 额为18亿元。其中发行人本部中期票据余额6亿元、长 期限含权中期票据9亿元、超短期融资券3亿元 4、本次债务融资工具注册总 额: 15亿元(¥1,500,000,000) 5、本期发行总额(面值): 3亿元(¥300,000,000) 6、接受注册通知书文号: 中市协注[2017]SCP316号 7、期限: 270天 8、计息年度天数: 非闰年365天,闰年366天 9、面值: 人民币壹佰元(¥100) 10、形式: 实名制记账式 11、发行价格: 发行价格为面值人民币壹佰元 12、票面利率: 采用固定利率方式,发行利率根据集中簿记建档结果确定 13、发行对象: 全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止的 投资者除外) 14、承销方式: 主承销商余额包销 15、发行方式: 采用集中簿记建档、集中配售方式发行 16、发行日: 2019年4月25日-4月26日 17、债权债务登记日: 2019年4月29日 18、起息日(缴款日): 2019年4月29日 19、上市流通日: 2019年4月30日 20、付息方式: 到期一次性还本付息 21、兑付日: 2020年1月24日(如遇法定节假日则顺延至下一工作 日,不另计息) 22、兑付方式: 本期超短期融资券到期日前5个工作日,由发行人按有关 15 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》,并在到期日 按面值加利息兑付,由上海清算所代理完成兑付工作 23、信用等级: 经联合资信评估有限公司综合评定,公司主体信用级别为 AA级、评级展望稳定 24、担保情况: 无担保 25、登记和托管: 上海清算所为本期超短期融资券的登记和托管机构 26、集中簿记建档系统技术支 持机构: 北金所 27、税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期超 短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担 二、发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、本期超短期融资券簿记建档人为南京银行股份有限公司,本期超短期融资 券承销团成员须在发行日通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《龙城旅游控股 集团有限公司2019年度第二期超短期融资券申购要约》(以下简称“《申购要 约》”),申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的 时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元(含1,000万元),申购金额 超过1,000万元的必须是1,000万元的整倍数。 (二)分销安排 1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规 及部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户,或通过全国银行 间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户;其他机构投资者可通过债券 承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账 户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间:2019年4月29日 2、簿记管理人将在2019年4月26日通过集中簿记建档系统发送《龙城旅游控 股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券配售确认及缴款通知书》(以下简 称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和需缴纳的 认购款金额、付款日期、划款账户等。 16 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 3、合格的承销商应于缴款日将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额 对应的募集款项划至以下指定账户: 户名:南京银行债券承销专户 开户行:南京银行 账号:01010125640000026 支付系统行号:313301008887 汇款用途:龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券承销款 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有关 规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 4、本期超短期融资券发行结束后,认购人可按照有关主管机构的规定进行超 短期融资券的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期超短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清 算所为本期超短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期超短期融资 券进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日(2019年4月30日),即可以 在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进 行。 (六)其他 无。 17 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 第四章募集资金运用 一、募集资金的使用 发行人计划将发行超短期融资券募集资金3亿元用于归还发行人本部及子公司 的金融机构借款。发行人拟通过发行超短期融资券降低融资成本,降低贷款规模, 提高直接融资比例。募集资金具体用途详见表4-1。 表4-1:发行人本期超短期融资券募集资金用途明细表 单位:万元 序 号 融资 主体 融资 类型 融资金额 融资余额 金融 机构/ 承销 商 拟使用募 集资金额 度 起息日 到期日 抵 质 押 情 况 融资 用途 是 否 属 于 一 类 债 务 1 集团 本部 流动资 金贷款 3,000.00 3,000.00 上海 银行 3,000.00 2018-5-10 2019-5-10 保 证 补充 流动 资金 否 2 集团 本部 流动资 金贷款 10,000.00 10,000.00 光大 银行 10,000.00 2018-5-14 2019-5-13 保 证 补充 流动 资金 否 3 集团 本部 流动资 金贷款 28,500.00 28,500.00 中信 银行 17,000.00 2018-6-22 2019-6-22 保 证 补充 流动 资金 否 合计 41,500.00 41,500.00 30,000.00 二、募集资金的管理 对于本期超短期融资券的募集资金,发行人将按照中国银行间市场交易商协 会关于超短期融资券募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度,对募集资金 进行专项管理,确保募集资金的合理有效使用。 三、发行人承诺 为了充分、有效地维护和保障本期超短期融资券持有人的利益,发行人承诺: 不存在隐性强制分红情况;承诺本期发行超短期融资券所募集的资金将用于符合国 家法律法规及政策要求的企业生产经营活动,不用于金融、房地产开发及相关业务。 本期超短期融资券拟偿还债务不纳入地方政府负有偿还责任的债务,未来亦不作为 地方政府负有偿还责任的债务上报当地财政局。发行人同时承诺,发行人本次注册 18 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 额度不用于偿还保障房贷款、房地产贷款及直接用于房地产投资、土地一级开发建 设及金融投资和长期投资等行为。发行超短期融资券的兑付资金来源为发行人自身 的经营收益,本期超短期融资券的发行不会增加政府债务规模,不会划转给政府使 用,政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。地方政府作为出资人仅以出资额为 限承担有限责任,相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。。 在本期超短期融资券存续期间,若出现变更募集资金用途的情况,发行人将及 时通过中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台向投资人披露有关信息。 四、偿债保障措施 发行人将按照债券发行条款的约定,凭借自身的偿债能力和融资能力筹措相 应的偿还资金,同时也将以良好的经营业绩、规范的运作,履行到期还本付息的 义务。作为本期债务融资工具的发行人,其偿债资金主要来源于公司净利润、营 业收入、其他融资渠道以及政府的保障支持等,未来现金流具有较好的保证。 (一)内部偿债保障措施 1、稳定的营业收入 发行人2015-2017年及2018年1-3月分别实现营业收入134,296.50万元、 148,556.30万元、 200,867.13万元和60,904.60万元,分别实现营业毛利39,107.05 万元、19,911.67万元、29,409.36万元和3,236.37万元。发行人所从事的旅游行业 具有经营性应收项目较小、固定资产折旧等非付现成本规模较大的特点,主营业 务处于行业优势地位,经营发展稳定,内部流动性较为充足,具有一定的偿债保 障能力。近年来,发行人持续加大对环球恐龙城内温泉、商业配套及文化传媒产 业等关联产业的投资力度,实现公司整体业务结构和盈利模式的多元化发展,同 时,继续丰富乐园旅游资源,改进服务质量,努力提升游客旅游体验,取得了较 好的经营业绩。公司新开发东方盐湖城道天下一期已于2016年3月末正式对外营 业,随着景区经营步入正轨及入园人数的增加,预计未来将有力促进发行人营业 收入的增长。 2、发行人货币资金充足 根据发行人经审计的2017年财务报表,发行人2017年营业收入为 200,867.13万元、其他收益为 58,258.52万元、净利润为 20,582.64万元。发行人货 币资金充足,2017年末未受限的货币资金为236,626.02万元,2018年3月末未受 限的货币资金为127,020.48万元。 3、发行人所处行业经营性应收项目较小,流动性较好 发行人所从事的旅游行业具有经营性应收项目较小、固定资产折旧等非付现 成本规模较大的特点,发行人主营业务处于行业优势地位,经营发展稳定,内部 流动性较为充足,具有一定的偿债保障能力。发行人近三年经营情况如下表所示: 表4-2发行人经营情况表 单位:万元 19 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 项目 2017年 2016年 2015年 主要财务数据 营业收入 200,867.12 148,556.30 134,296.50 营业成本 171,457.76 128,644.62 95,189.45 其他收益 58,258.52 - - 净利润 20,582.63 288.29 2,027.59 盈利性指标 营业净利率 10.25% 0.19% 1.51% 总资产收益率 1.49% 0.02% 0.17% 净资产收益率 4.21% 0.08% 0.66% 现金流量分析 经营活动现金净流量 299,668.60 4,322.59 128.89 现金及现金等价物增加额 236,626.02 33,368.95 25,365.72 从上表可以看出,近三年发行人主营业务收入总体呈增长趋势,主要由于房 产销售板块结转收入规模增大所致,但由于期间费用进一步增长、投资项目周期 较长,净利润略有下滑,同时总资产收益率以及净资产收益率也出现大幅降低。 公司营业外收入及其他收益主要是政府的补贴收入,近三年呈上升趋势,能够为 发行人偿还本期债务融资工具本息提供支撑。此外,随着公司中华龙城创意产业 基地一期项目的正式运行,发行人营业收入和经营性现金流净额将稳步增加。 4、发行人拥有较多的可变现资产 2018年3月末,投资性房地产余额为 309,778.72万元,发行人的投资性房地 产主要是用于出租或准备出售的土地和房产,其中百草园、上海房产、软件园 AB楼等房产的变现能力较强,这些可变现资产的价值可以有效确保本期债务融资 工具本息及时、全额兑付。 5、制定偿付工作计划、完善保证措施 为了充分有效地维护投资人的利益,发行人为本期债务融资工具的按时足额 偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员,安排偿债资金和制定管 理措施,并做好组织协调工作,加强信息披露等等,努力形成一套确保债务融资 工具安全兑付的保障措施。 (1)设立专门的偿付工作小组 公司指定计划财务部负责协调本期债务融资工具偿付工作,并通过公司其他 相关部门在财务预算中落实债务融资工具本息兑付资金,保证本息如期偿付,保 证投资人利益。公司将组成偿付工作小组,负责本息偿付及与之相关的工作,保 证本息偿付。 (2)严格的信息披露 20 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到超短期融资券投资人的监督,防范偿债风险。 (3)加强本次超短期融资券募集资金使用的监控 公司将根据内部管理制度及本次超短期融资券的相关条款,加强对本次募集 资金的使用管理,提高本次募集资金的使用效率,并定期审查和监督资金的实际 使用情况及本次融资券各期利息及本金还款来源的落实情况,以保障到期时有足 够的资金偿付本期超短期融资券本息。 (4)其他保障措施 其他保障措施如果公司出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可 能影响投资者利益情况,公司将采取暂缓重大投资等项目的实施、变现优良资产 等措施来保证本期超短期融资券本息的兑付,保护投资者的利益。 (二)外部偿债保障措施 1、发行人具有较强的外部融资能力 目前,公司经营稳定,发展趋势好,具有较好的收益前景,在获取外部银行 融资支持方面具有较大优势。公司与各家商业银行均保持着良好稳定的信贷业务 关系,截至2018年3月末,公司共获得各家金融机构授信总额666,185.32万元, 其中已使用授信额度543,135.32万元,未使用授信额度123,050.00万元。 2、发行人具有稳健的资金管理制度 发行人对资金使用期限进行了合理配置和持续优化,对还款计划进行详细的 科学规划,通过年度收支情况预测,分析资金现金流能力,主动防范流动性风险。 综上所述,公司业务稳步增长,通过自身稳定的营业收入、其他融资渠道等, 能够保证按时偿还到期的债务融资工具本金及利息。 21 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 第五章发行人基本情况 一、发行人概况 1、注册名称: 龙城旅游控股集团有限公司 2、法定代表人: 唐华亮 3、注册资本: 100,000万元 4、设立日期: 1994年6月29日 5、统一社会信用代码: 91320400720664438M 6、注册地址: 常州新北区汉江东路1号 7、主要办公场所: 常州新北区汉江东路1号 8、邮政编码: 213022 9、电话号码: 0519-85199198 10、传真号码: 0519-85190808 二、发行人历史沿革 (1)发行人前身为常州高新技术产业开发区联西物资公司,于1994年6月29 日核准设立,经济性质为集体经济,法定代表人朱晓华;注册资金50万元人民币, 自筹,现金投入,并已经常州高新技术产业开发区审计师事务所以常开审资(94) 第465号《查验注册资本证明书》验证。经营范围:工业、农业生产资料(除专项 规定)、建筑、装饰材料、电子计算机及配件、五金、交电、化工(除危险品)、 百货、针纺织品、劳动保护用品、信息服务; (2)1995年5月22日,常州高新技术产业开发区联西物资公司名称变更为常 州龙城旅游发展总公司,经济性质变更为国有经济,法定代表人变更为郭根根;注 册资本变更为1,000万元人民币,由常州高新技术产业开发区财政局拨款投入,并 业经常州高新技术产业开发区财政局以常开财资(95)字第(002)号《查验注册 资金证明书》验证。经营范围变更为旅游服务、住宿、饮食服务、文化娱乐服务、 日用百货、工艺美术品(除专项规定)、五金、交电的销售; (3)1997年5月19日,常州龙城旅游发展总公司名称变更为常州新区旅游发 展总公司,法定代表人变更为陈群皋; 11、经营范围: 对旅游、文化、房地产、文艺演 艺、娱乐、酒店、商贸等行业进行 投资,自有房屋租赁服务,投资咨 询服,绿化管养服务,市政府授权 范围内对国有资产的经营管理。 22 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 (4)2000年4月25日,常州新区旅游发展总公司法定代表人变更为刘源金注 册资本变更为9,822.50万元人民币,由常州高新技术产业开发区财政局以现金出资 缴足,并业经常州汇丰会计师事务所有限公司以常汇会验(2000)内158号《验资 报告》验证; (5)2001年3月28日,常州新区旅游发展总公司经营范围变更为对旅游、娱 乐、餐饮、科技等项目进行投资、投资咨询; (6)2002年6月19日,常州新区旅游发展总公司注册资本变更为10,302.50 万元人民币,由常州高新技术产业开发区财政局以现金方式出资缴足,并业经常州 汇丰会计师事务所有限公司以常汇会验(2002)内060号《验资报告》验证; (7)2005年3月29日,常州市人民政府以常政复(2005)7号《关于组建龙 城旅游发展集团有限公司的批复》,同意在原常州新区旅游发展总公司基础上变更 组建龙城旅游发展集团有限公司(具体名称由工商行政管理部门核准),公司类型 为国有独资有限责任公司,注册资本为原常州新区旅游发展总公司2004年12月31 日账面国有净资产构成,拟定为10,302.50万元人民币(具体以工商行政管理部门 登记注册为准),并根据市政府第32次常务会议精神,该公司是市政府授权的国 有资产投资主体,授权新北区政府负责管理公司的日常事务,在授权范围内承担国 有资产保值增值职责,依法行使出资人权利,承担出资人义务。 2005年4月11日,国家工商行政管理总局以(国)名称变核内字[2005]第174 号《企业名称变更核准通知书》,核准常州新区旅游发展总公司名称变更为龙城旅 游控股集团有限公司。 2005年8月26日,龙城旅游控股集团有限公司(发行人)经江苏省常州工商 行政管理局核准设立登记,企业类型为有限责任公司(国有独资),法定代表人沈 波;注册资本10,302.50万元人民币,出资人为常州市人民政府,并业经常州汇丰 会计师事务所有限公司以常汇会验(2005)内389号《验资报告》验证。经营范围: 对旅游、文化、房地产、文艺演艺、娱乐、酒店、商贸等行业进行投资,自有房屋 租赁服务,投资咨询服务,市政府授权范围内对国有资产的经营管理(以上涉及专 项规定的需要取得相应许可后方可开展经营活动)。 (8)2007年6月15日,江苏省常州工商行政管理局以(04000100)公司变更 (2007)第06150002号《公司准予变更登记通知书》,核准登记发行人经营范围 变更为对旅游、文化、房地产、文艺演艺、娱乐、酒店、商贸等行业进行投资,自 有房屋租赁服务,投资咨询服务,绿化管养服务,市政府授权范围内对国有资产的 经营管理(以上涉及专项规定的需要取得相应许可后方可开展经营活动)。 (9)2010年10月16日,常州市人民政府国有资产监督管理委员会以常国资 [2010]46号《关于同意龙城旅游控股集团有限公司增加注册资本的批复》,同意发 行人将资本公积89,697.50万元人民币转增实收资本,增资后注册资本为100,000万 元人民币。 23 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 常州永嘉会计师事务所有限公司以常永嘉验(2010)第466号《验资报告》验 证,截至2010年6月30日,发行人已将资本公积89,697.50万元人民币转增实收资 本,上述资本公积是按市政府会议纪要“以土地养开发,以开发反哺旅游”的精神, 由区财政返还环球恐龙城景区的土地出让金及出让收益形成;截至2010年6月30 日,发行人变更后的累计注册资本人民币100,000万元,实收资本人民币100,000 万元。 2010年10月27日,江苏省常州工商行政管理局以(04000221)公司变更 (2010)第10270001号《公司准予变更登记通知书》,核准登记发行人注册资本 变更为100,000万元人民币。 2015年7月1日,江苏省常州工商行政管理局以(04000315)公司变更(2015) 第07010002号《公司准予变更登记通知书》,登记发行人法定代表人变更为唐华 亮。 截至本募集说明书签署之日,发行人注册资本较2010年末无变化。发行人不 存在以“明股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地 等方式违规出资或出资不实的问题。 三、发行人股权结构及实际控制人情况 (一)发行人股权结构 龙城旅游控股集团有限公司系国有独资有限公司,出资人为常州市人民政府, 出资比例占公司注册资本的100%。 图5-1发行人股权结构图 (二)发行人控股股东和实际控制人情况 发行人控股股东和实际控制人为常州市人民政府,其所持有的公司股份无质押、 冻结或托管等情况。 四、独立性经营情况 24 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 发行人具有独立的企业法人资格,具备完整、规范的经营管理体制和运行机制, 在业务、人员、资产、机构、财务等方面与股东完全分开,独立运作。 1、业务方面 发行人具有良好的业务独立性及自主经营能力,在授权范围内独立核算、自主 经营、自负盈亏,拥有完整的法人财产权,能够有效支配和使用人、财、物等要素, 顺利组织和实施经营活动。 2、人员方面 发行人董事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产 生;发行人的人事及薪酬管理与股东单位完全严格分离,与出资人在劳动、人事及 工资管理等方面相互独立,设立了独立的劳动人事职能部门,并独立进行劳动、人 事及工资管理。 3、资产方面 发行人拥有的经营性资产权属清楚,与出资者之间的产权关系明晰,发行人对 其所有资产有完全的控制支配权,不存在资产、资金及其他资源被出资者、实际控 制人无偿占用的情况。发行人能够独立运用各项资产开展经营活动,未受到其他任 何限制。 4、机构方面 在机构方面,公司设立了健全的组织机构体系,所有机构设置程序和机构职能 独立;董事会、监事会、各部门等内部机构独立运作,与控股子公司、参股公司的 机构设置完全分开。 5、财务方面 本公司与控股股东在财务方面已经分开,设立了独立的财务会计部门,具有独 立的会计核算体系和财务管理制度,依法独立核算并独立进行财务决策;公司拥有 独立的银行账号和税务登记号,依法独立纳税。 综上所述,发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东、实际 控制人独立,发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 五、重要权益投资情况 (一)发行人全资及控股子公司 截至2018年3月末,该公司下属子公司共24家,其中一级子公司15家,二 级子公司9家,基本情况如下: 表5-1截至2018年3月末公司主要子公司基本情况表 25 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 单位:万元 序号 子公司名称 注册资本 主营业务 持股比例 级次 1 常州恐龙园股份有限 司 16,500.00 公园经营管理 直接持股 55% 一级 2 常州龙汤温泉酒店有 限公司 8,000.00 经营生态农业观 光项目、园林生态 观光服务等 直接持股 100% 一级 3 常州迪诺水镇大剧场 有限公司 4,800.00 文化艺术活动的 策划、艺术表演 场馆服务等 直接持股 100% 一级 4 常州环龙实业投资有 限公司 76,000.00 房地产开发经营; 建筑材料销售 直接持股 100% 一级 5 常州迪诺市政工程有 限公司 600.00 城市道路工程施 工 直接持股 100% 一级 6 江苏迪诺文化传媒有 限公司 1,000.00 代理和发布制作 各类广告业务 直接持股 62% 一级 7 东方盐湖城旅游发展 有限公司 64,000.00 旅游、文化、娱 乐、酒店、商贸等 投资与管理 直接持股 100% 一级 8 常州龙城生态旅游管 理有限公司 300.00 旅游管理服务 直接持股 100% 一级 9 常州软件园发展有限 公司 42,000.00 房地产综合开发、 软件园内项目投 资 直接持股 100% 一级 10 常州东方盐湖城酒店 有限公司 2,000.00 旅游服务 直接持股 100% 一级 11 常州龙城供应链管理 有限公司 10,000.00 供应链管理 直接持股 100% 一级 12 常州龙城新型城镇 化建设发展有限公 司 100,000.00 与新型城镇化发 展相关的房地产 开发及产业园区 的建设 直接持股 95% 一级 13 江苏龙旅广告传媒有 限公司 1,000.00 文化传媒 直接持股 100% 一级 14 常州新园市政绿化有 限公司 4,134.49 园林绿化工程施 工及养护;市政 工程施工及养 护;环境卫生服 务 直接持股 100% 一级 15 常州新环环卫有限公 司 1,412.20 城市道路的清扫 保洁服务 直接持股 100% 一级 16 常州恐龙园旅行社有 限公司 100.00 国内、入境旅游 间接持股55% 二级 17 常州迪诺水镇商业管 理有限公司 100.00 企业咨询管理、培 训、房地产投资咨 询等 间接持股 100% 二级 26 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 18 常州恐龙园景观设计 工程有限公司 100.00 园林、景观工程 的设计,施工:文 化旅游产业的投 资咨询等 间接持股 55% 二级 19 常州恐龙园文化科技 有限公司 1000.00 动漫设计,影视制 作经营等 间接持股 55% 二级 20 常州环龙酒店管理有 限公司 100.00 酒店管理服务;住 宿服务,餐饮管 理服务 间接持股 100% 二级 21 常州恐龙园文化旅游 管理有限公司 300.00 文化旅游 间接持股 55% 二级 22 常州市孟河林场有限 公司 872.36 育苗;植树、造 林、抚育、园林绿 化、国有山林经营 管理 间接持股95% 二级 23 常州市孟河苗圃有限 公司 79.91 花卉苗木种植,销 售;园林绿化;假 山、喷泉制造 间接持股95% 二级 24 常州金坛茅山职工休 养有限公司 50.00 职工休养、疗养服 务;体检代办服务 间接持股 100% 二级 (二)对企业影响重大的子公司简介 1、常州恐龙园股份有限公司 常州恐龙园股份有限公司(以下简称“恐龙园”)原名常州中华恐龙园有限公司, 系经常州市计划委员会“常计(1997)字第36号”文批准,由常州市人民政府新区 管理委员会、常州市旅游局、常州市财政局、常州市信托投资公司和常州市证券公 司共同出资组建,并于1997年5月29日取得常州市工商行政管理局核发的 13751934-8号企业法人营业执照,注册资本为人民币8,500万元。 经过历次变更后,2011年5月22日,全体股东作为发起人共同签署了发起人 协议和公司章程,以常州中华恐龙园有限公司2011年4月30日的全部净资产整体 折股8,000万元,常州中华恐龙园有限公司更名为常州恐龙园股份有限公司。2011 年5月28日,本公司取得江苏省常州工商行政管理局核发的320407000003483号企 业法人营业执照,注册资本为人民币8,000.00万元。 2012年12月10日,根据公司第一届董事会第七次会议决议:公司以现行总股 本8,000万股为基数,以资本公积金转增股本,每10股转增10.625股,共计转增 8,500万股,转增后股本增加至16,500万股,注册资本由8,000万元增加至16,500 万元。截至目前,公司已换发统一社会信用代码号为913204001375193485的营业 执照。 截至2018年3月末恐龙园股权结构如下: 27 龙城旅游控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 表5-2截至2018年3月末常州恐龙园股份有限公司股权结构情况表 单位:万元,% 股东名称 股本 持股比例 龙城旅游控股集团有限公司 9,075.00 55.00 天津弘毅诚股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2,475.00 15.00 常州业缘投资合伙企业(有限合伙) 1,650.00 10.00 重庆杜拜投资有限公司 907.50 5.50 江苏紫金文化产业发展基金(有限合伙) 825.00 5.00 北京淡水河投资有限公司 742.50 4.50 金陵投资控股有限公司 495.00 3.00 上海嘉辰投资管理有限公司 330.00 2.00
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