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云南省投资控股集团有限公司2019年第二期中期票据法律意见书.pdf

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云南省 投资 控股 集团有限公司 2019 第二 中期 票据 法律 意见书
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服 务 创 造 价 值 | 成 就 源 于 专 业关 于 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司2019年 度 第 二 期 中 期 票 据 之法 律 意 见 书 www.yingkelawyer.com北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 三 期 26层 2619 单 元 (100124)昆 明 市 盘 龙 区 北 京 路 987号 俊 发 中 心 12、 13层 ( 650225) 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 二 期 中 期 票 据 发 行 之 法 律 意 见 书 1 关 于 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司2019 年 度 第 二 期 中 期 票 据 发 行之法 律 意 见 书致 : 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司北 京 盈 科 ( 昆 明 ) 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 “ 本 所 ” ) 为 具 有 中 华 人 民 共和 国 执 业 资 格 的 律 师 事 务 所 , 具 有 出 具 本 法 律 意 见 书 的 资 格 。 本 所 接 受 云 南省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 发 行 人 ” ) 的 委 托 , 委 派 本 所 律 师 张 琨 律 师 、 艾 荣 庆 律 师 ( 以 下 简 称 “ 经 办 律 师 ” ) 作 为 发 行 人 2019 年 度 第 二 期 中期 票 据 发 行 ( 以 下 简 称 “ 本 次 发 行 ” ) 的 专 项 法 律 顾 问 。 根 据 本 所 与 发 行 人 签订 的 《 专 项 法 律 服 务 合 同 》 获 权 为 发 行 人 发 行 本 次 发 行 的 相 关 法 律 问 题 出 具本 法 律 意 见 书 。承 办 律 师 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 ( 以 下 简 称 “ 《 公 司 法 》 ” ) 、 《 中华 人 民 共 和 国 证 券 法 》 ( 以 下 简 称 “ 《 证 券 法 》 ” ) 、 《 中 华 人 民 共 和 国 中 国 人 民银 行 法 》 ( 以 下 简 称 “ 《 银 行 法 》 ” ) 、 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工具 管 理 办 法 》 ( 以 下 简 称 “ 《 管 理 办 法 》 ” ) 、 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 中 期票 据 业 务 指 引 》 ( 以 下 简 称 “ 《 业 务 指 引 》 ” ) 、 《 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 规 则 》 、 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 中 介 服 务 规 则 》 、 《 银行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 募 集 说 明 书 指 引 》 、 《 非 金 融 企 业 债 务融 资 工 具 公 开 发 行 注 册 工 作 规 程 》 ( 以 下 简 称 “ 《 发 行 注 册 规 则 》 ” ) 等 法 律 法规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 以 下 简 称 “ 配 套 文 件 ” ) , 对 发 行 人 申 请 本 次 发 行 的资 格 及 条 件 进 行 了 调 查 , 查 阅 了 本 所 认 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 需 查 阅 的 文 件 , 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 二 期 中 期 票 据 发 行 之 法 律 意 见 书 2 并 就 有 关 事 项 向 政 府 有 关 主 管 部 门 及 发 行 人 的 高 级 管 理 人 员 进 行 了 必 要 的 询问 和 讨 论 , 并 据 此 出 具 本 法 律 意 见 书 。对 于 本 法 律 意 见 书 , 本 所 特 做 如 下 声 明 :一 、 本 所 依 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 和 我 国 现行 有 效 的 法 律 、 法 规 和 规 则 指 引 发 表 法 律 意 见 ; 已 严 格 履 行 法 定 职 责 , 遵 循勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则 , 对 本 次 发 行 的 合 法 合 规 性 进 行 了 尽 职 调 查 , 保 证法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 。二 、 在 前 述 调 查 过 程 中 , 本 所 律 师 已 经 得 到 发 行 人 的 保 证 , 即 发 行 人 已经 提 供 了 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 所 有 资 料 , 无 任 何 隐 瞒 、 虚 假 陈 述 、 重 大 遗 漏 或 误 导 ; 发 行 人 提 供 的 全 部 资 料 真 实 、 合 法 、 有 效 ; 有 关 副 本 材 料 或者 复 印 件 均 与 正 本 材 料 或 者 原 件 一 致 ; 所 提 供 材 料 上 的 签 字 或 印 章 均 是 真 实 、有 效 的 ; 发 行 人 所 作 出 的 书 面 陈 述 、 说 明 或 口 头 陈 述 无 任 何 隐 瞒 、 虚 假 、 重大 遗 漏 或 误 导 性 陈 述 。三 、 本 所 认 定 某 些 事 项 是 否 合 法 有 效 是 以 该 等 事 项 发 生 之 时 所 应 适 用 的法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 为 依 据 , 同 时 也 充 分 考 虑 了 政 府 有 关 主 管 部 门 给 予的 有 关 批 准 和 确 认 。 对 于 出 具 本 法 律 意 见 书 必 不 可 少 而 本 所 又 无 法 自 行 核 查的 事 项 , 本 所 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 、 发 行 人 或 者 其 他 有 关 机 构 出 具 的 证 明 文件 , 并 在 此 基 础 上 出 具 相 应 的 法 律 意 见 。 四 、 本 所 仅 就 与 本 次 发 行 有 关 的 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见 , 并 不 对 有 关 会计 、 审 计 、 信 用 评 级 等 非 法 律 专 业 事 项 发 表 意 见 。 在 本 法 律 意 见 书 中 涉 及 会计 、 审 计 、 信 用 评 级 等 内 容 的 引 述 并 不 意 味 着 本 所 对 这 些 内 容 的 真 实 性 和 准确 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证 。五 、 本 所 同 意 发 行 人 在 其 为 本 次 发 行 而 编 制 的 注 册 或 发 行 文 件 中 部 分 或 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 二 期 中 期 票 据 发 行 之 法 律 意 见 书 3 全 部 自 行 引 用 或 根 据 审 批 部 门 的 审 核 要 求 引 用 本 法 律 意 见 书 的 内 容 , 但 是 发行 人 作 上 述 引 用 时 , 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 和 曲 解 。六 、 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 发 行 人 申 请 本 次 发 行 注 册 或 发 行 的 必备 法 律 文 件 , 随 同 其 他 申 报 材 料 一 同 报 送 交 易 商 协 会 ; 愿 意 将 本 法 律 意 见 书作 为 本 次 发 行 的 公 开 披 露 文 件 , 并 依 法 承 担 相 应 的 法 律 责 任 。七 、 本 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 为 申 请 本 次 发 行 之 目 的 使 用 , 未 经 本 所 书面 同 意 , 不 得 用 作 其 他 任 何 目 的 。基 于 上 述 声 明 , 本 所 律 师 对 发 行 人 所 提 供 的 与 本 次 发 行 申 请 发 行 相 关 的 资 料 和 事 实 进 行 了 审 查 和 验 证 , 现 出 具 法 律 意 见 如 下 :本 期 发 行 金 额 人 民 币 10亿 元发 行 期 限 5 年 , 附 第 三 年 末 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 及 投 资者 回 售 选 择 权 。担 保 情 况 无 担 保信 用 评 级 机 构 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司信 用 评 级 结 果 主 体 : AAA级 , 债 项 : AAA级主 承 销 商 /簿 记 管 理 人 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 一 、 发 行 人 的 主 体 资 格( 一 ) 发 行 人 的 基 本 情 况1.发 行 人 概 况发 行 人 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 915300002919962735 号 的 《 营 业 执 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 二 期 中 期 票 据 发 行 之 法 律 意 见 书 4 照 》 , 依 《 营 业 执 照 》 记 载 : 发 行 人 住 所 为 云 南 省 昆 明 市 拓 东 路 15号 , 法 定代 表 人 为 孙 赟 , 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 控 股 ) , 注 册 资 本 为 人 民 币2,417,030.00 万 元 , 成 立 日 期 为 1997 年 9 月 5 日 , 经 营 范 围 为 : 经 营 和 管理 省 级 基 本 建 设 资 金 和 省 级 专 项 建 设 基 金 , 对 省 安 排 的 基 础 产 业 、 基 础 设 施 、优 势 产 业 项 目 以 及 国 务 院 各 部 门 在 我 省 的 重 要 投 资 项 目 , 采 取 参 股 和 根 据 国家 批 准 的 融 资 业 务 等 方 式 进 行 投 资 和 经 营 管 理 。2.发 行 人 的 股 东发 行 人 系 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 控 股 ) , 由 云 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督管 理 委 员 会 、 云 南 省 财 政 厅 履 行 出 资 人 职 责 , 为 发 行 人 的 实 际 控 制 人 。 3.股 东 投 入 发 行 人 的 资 产1.云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 原 名 云 南 省 开 发 投 资 有 限 公 司 , 是 经 云南 省 人 民 政 府 云 政 发 【 1995】 195 号 文 《 云 南 省 人 民 政 府 关 于 成 立 云 南 省 开发 投 资 有 限 公 司 的 通 知 》 批 准 , 根 据 云 南 省 人 民 政 府 云 政 复 【 1997】 72号 文《 关 于 云 南 省 开 发 投 资 有 限 公 司 注 册 登 记 有 关 问 题 的 批 复 》 , 于 1997 年 9月成 立 的 大 型 国 有 独 资 企 业 , 设 立 时 注 册 资 本 300,025.00万 元 。 发 行 人 原 名 为“ 云 南 省 开 发 投 资 有 限 公 司 ” , 2007 年 8 月 更 名 为 “ 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有限 公 司 ” 。2005 年 9月 , 根 据 云 南 省 财 政 厅 云 财 建 【 2004】 272 号 文 《 关 于 省 开 发 投 资 公 司 2003年 度 实 收 资 本 的 批 复 》 , 发 行 人 注 册 资 本 由 300,025.00万 元 增加 到 597,296.43 万 元 。 此 次 增 资 已 经 亚 太 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 进 行 审验 并 出 具 亚 太 验 G字 ( 2005) 第 70号 《 验 资 报 告 》 。在 2005 年 至 2007 年 间 , 根 据 云 南 省 财 政 厅 云 财 建 【 2005】 451 号 文 《 云南 省 财 政 厅 关 于 省 开 发 投 资 公 司 2004 年 度 实 收 资 本 的 批 复 》 、 云 财 建 【 2006】 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 二 期 中 期 票 据 发 行 之 法 律 意 见 书 5 453 号 文 《 云 南 省 财 政 厅 关 于 省 开 发 投 资 公 司 2005 年 度 实 收 资 本 的 批 复 》 、云 财 建 【 2007】 210 号 文 《 云 南 省 财 政 厅 关 于 省 开 发 投 资 公 司 2006 年 度 实 收资 本 的 批 复 》 的 批 准 , 发 行 人 注 册 资 本 由 597,296.43万 元 增 加 到 801,323.06万 元 , 其 中 , 未 分 配 利 润 转 增 48,737.23 万 元 , 经 营 性 项 目 资 本 金 转 增79,578.81万 元 , 代 管 股 权 项 目 转 增 26,025.59万 元 , 债 权 项 目 转 增 3,760.00万 元 , 金 沙 江 项 目 转 增 2,025.00万 元 , 掌 鸠 河 供 水 饮 水 项 目 转 增 43,900.00万 元 。 此 次 增 资 已 经 云 南 光 大 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 进 行 审 验 并 出 具 云 光 会师 验 字 ( 2007) 第 30号 《 验 资 报 告 》 。2007 年 8月 , 本 着 进 一 步 强 化 集 团 化 经 营 管 理 , 发 挥 整 体 资 源 优 势 的 方 针 , 经 云 南 省 国 资 委 云 国 资 规 划 【 2007】 261 号 文 《 云 南 省 国 资 委 关 于 云 南省 开 发 投 资 有 限 公 司 更 名 为 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 的 批 复 》 批 准 , 发行 人 正 式 更 名 为 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 。2012 年 11 月 , 根 据 云 南 省 财 政 厅 云 财 企 【 2012】 260 号 文 《 云 南 省 财政 厅 关 于 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 变 更 注 册 资 本 金 的 批 复 》 , 发 行 人 注 册资 本 金 变 更 为 872,900.00 万 元 。 此 次 增 资 已 经 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 有 限 公司 进 行 审 验 并 出 具 中 审 亚 太 验 【 2012】 云 -0037号 《 验 资 报 告 》 。2013 年 7月 , 根 据 云 南 省 国 资 委 批 复 ( 云 国 资 产 权 【 2013】 95号 ) 《 云南 省 国 资 委 关 于 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 转 增 实 收 资 本 有 关 事 宜 的 批 复 》 , 发 行 人 注 册 资 本 金 变 更 为 人 民 币 1,100,000.00万 元 。 此 次 增 资 已 经 中审 亚 太 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 进 行 审 验 并 出 具 中 审 亚 太 验 【 2013】 云 -0044号 《 验 资 报 告 》 。2013 年 12 月 , 根 据 《 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 关 于 转 增 实 收 资 本的 请 示 》 ( 云 拨 发 【 2014】 200号 ) 和 《 云 南 省 国 资 委 关 于 云 南 省 投 资 控 股 集 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 二 期 中 期 票 据 发 行 之 法 律 意 见 书 6 团 有 限 公 司 转 增 实 收 资 本 有 关 事 宜 的 批 复 》 ( 云 国 资 产 权 【 2014】 103 号 ) 的批 文 要 求 , 发 行 人 将 2013 年 度 实 际 收 到 并 经 会 计 师 事 务 所 审 计 确 认 的 省 级 国有 资 本 经 营 预 算 资 金 和 铁 路 建 设 专 项 资 金 共 计 255,300.00 万 元 人 民 币 用 于增 加 公 司 注 册 资 本 , 2014 年 8月 , 发 行 人 进 行 注 册 资 本 变 更 登 记 , 变 更 后 注册 资 本 为 1,355,300.00万 元 。2014 年 3月 , 根 据 《 云 南 省 财 政 厅 关 于 下 达 阜 外 医 院 项 目 建 设 省 级 资 本金 的 通 知 》 ( 云 财 建 【 2014】 30号 ) , 发 行 人 获 得 云 南 省 财 政 增 资 50,000.00万 元 , 专 项 用 于 云 南 省 阜 外 医 院 建 设 资 金 , 实 收 资 本 增 加 至 1,405,300.00万 元 。 随 后 发 行 人 将 上 述 资 本 金 增 资 至 其 下 属 子 公 司 云 南 省 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 , 云 南 省 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 又 增 资 至 阜 外 医 院 项 目 。2014 年 5 月 , 根 据 《 云 南 省 财 政 厅 关 于 下 达 省 铁 路 投 资 有 限 公 司 2014年 铁 路 建 设 资 本 金 预 算 的 通 知 》 ( 云 财 建 【 2014】 53 号 文 ) 、 《 云 南 省 财 政 厅关 于 下 达 省 铁 路 投 资 有 限 公 司 2014年 铁 路 建 设 资 本 金 预 算 ( 第 二 批 ) 的 通 知 》( 云 财 建 【 2014】 79号 文 ) 、《 云 南 省 财 政 厅 关 于 下 达 省 铁 路 投 资 有 限 公 司 2014年 铁 路 建 设 专 项 资 金 的 通 知 》 ( 云 财 建 【 2014】 107 号 文 ) , 发 行 人 根 据 云 南省 政 府 实 际 对 2014 年 300,000.00 万 元 铁 路 建 设 资 金 的 分 解 批 复 , 以 其 中200,000.00 万 元 计 入 发 行 人 实 收 资 本 , 本 次 变 更 后 发 行 人 实 收 资 本 增 加 到1,605,300.00万 元 , 并 于 2015年 8月 完 成 注 册 资 本 变 更 登 记 。 2015 年 公 司 实 收 资 本 发 生 变 动 如 下 : 2015 年 6 月 , 根 据 《 云 南 省 财 政厅 关 于 下 达 2015 年 阜 外 医 院 项 目 建 设 省 级 资 本 金 的 通 知 》 ( 云 财 建 【 2015】144号 ) , 发 行 人 获 得 云 南 省 财 政 增 资 30,000.00万 元 , 专 项 用 于 云 南 省 阜 外医 院 建 设 资 金 , 发 行 人 实 收 资 本 增 加 至 1,635,300.00万 元 。 随 后 发 行 人 将 上述 资 本 金 增 资 至 其 下 属 子 公 司 云 南 省 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 , 云 南 省 医 疗 投 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 二 期 中 期 票 据 发 行 之 法 律 意 见 书 7 资 管 理 有 限 公 司 又 增 资 至 阜 外 医 院 项 目 公 司 ; 2015 年 10 月 , 根 据 云 南 省 财政 厅 文 件 ( 云 财 资 【 2015】 227 号 ) 将 财 政 拨 付 的 国 有 资 本 经 营 预 算 资 金1,000.00 万 元 以 及 拨 付 的 1,000.00 万 元 阜 外 医 院 项 目 建 设 资 金 转 为 实 收 资本 , 发 行 人 实 收 资 本 增 加 至 1,637,300.00 万 元 ; 2015 年 12月 , 根 据 《 云 南省 人 民 政 府 关 于 同 意 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 收 购 昆 明 市 商 业 银 行 不 良 资 产所 借 170,000.00 万 元 省 财 政 资 金 转 增 国 家 资 本 金 的 批 复 》 ( 云 政 复 【 2015】74号 ) , 将 170,000.00万 元 资 本 公 积 转 增 实 收 资 本 , 发 行 人 实 收 资 本 增 加 至1,807,300.00万 元 ; 2015 年 12月 , 发 行 人 根 据 云 南 省 政 府 办 公 厅 文 件 , 按发 行 人 子 公 司 云 南 省 铁 路 投 资 有 限 公 司 对 2015 年 铁 路 专 项 资 金 的 分 解 处 理 , 将 206,500.00 万 元 铁 路 建 设 资 金 转 为 实 收 资 本 , 发 行 人 实 收 资 本 增 加 至2,013,800.00万 元 , 并 于 2016年 7月 完 成 工 商 变 更 登 记 。 2016 年 7 月 , 根据 《 云 南 省 财 政 厅 关 于 下 达 2016年 阜 外 医 院 项 目 建 设 省 级 资 本 金 ( 新 增 政 府债 券 ) 的 通 知 》 ( 云 财 建 〔 2016〕 109 号 文 ) , 发 行 人 将 云 南 省 财 政 厅 下 达 的2016年 阜 外 项 目 的 2亿 元 建 设 资 金 计 入 发 行 人 实 收 资 本 , 本 次 变 更 后 发 行 人实 收 资 本 增 加 到 203.38亿 元 。 同 时 , 云 南 省 铁 路 投 资 有 限 公 司 将 当 年 铁 路 专项 资 金 计 入 实 收 资 本 18.61亿 , 实 收 资 本 增 至 221.99亿 元 , 本 次 实 收 资 本 变更 事 宜 已 取 得 云 南 省 国 资 委 批 复 。 2017 年 6月 , 根 据 《 云 南 省 财 政 厅 关 于 下达 2017年 阜 外 医 院 项 目 建 设 省 级 资 本 金 ( 地 方 政 府 新 增 一 般 债 券 资 金 ) 的 通 知 》 ( 云 财 建 〔 2017〕 143号 文 ) , 发 行 人 将 云 南 省 财 政 厅 下 达 的 2017年 阜 外项 目 的 2 亿 元 建 设 资 金 计 入 发 行 人 实 收 资 本 , 铁 路 项 目 补 助 资 金 计 入 实 收 资本 500万 元 , 本 次 变 更 后 发 行 人 实 收 资 本 增 加 到 224.04亿 元 。 后 发 行 人 根 据云 南 省 政 府 办 公 厅 下 发 文 件 将 财 政 拨 176,600.00 万 元 铁 路 建 设 资 金 转 为 实收 资 本 , 发 行 人 实 收 资 本 增 加 到 241.70 亿 元 。 2016 年 7 月 , 根 据 《 云 南 省 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 二 期 中 期 票 据 发 行 之 法 律 意 见 书 8 财 政 厅 关 于 下 达 2016年 阜 外 医 院 项 目 建 设 省 级 资 本 金 ( 新 增 政 府 债 券 ) 的 通知 》 ( 云 财 建 〔 2016〕 109号 文 ) , 发 行 人 将 云 南 省 财 政 厅 下 达 的 2016年 阜 外项 目 的 2 亿 元 建 设 资 金 计 入 发 行 人 实 收 资 本 , 本 次 变 更 后 发 行 人 实 收 资 本 增加 到 203.38 亿 元 。 同 时 , 云 南 省 铁 路 投 资 有 限 公 司 将 当 年 铁 路 专 项 资 金 计 入实 收 资 本 18.61亿 , 实 收 资 本 增 至 221.99亿 元 , 本 次 实 收 资 本 变 更 事 宜 已 取得 云 南 省 国 资 委 批 复 , 并 于 2018 年 5 月 完 成 工 商 变 更 登 记 。2017 年 6 月 , 根 据 《 云 南 省 财 政 厅 关 于 下 达 2017 年 阜 外 医 院 项 目 建 设省 级 资 本 金 ( 地 方 政 府 新 增 一 般 债 券 资 金 ) 的 通 知 》 ( 云 财 建 〔 2017〕 143 号文 ) , 发 行 人 将 云 南 省 财 政 厅 下 达 的 2017 年 阜 外 项 目 的 2 亿 元 建 设 资 金 计 入 发 行 人 实 收 资 本 , 铁 路 项 目 补 助 资 金 计 入 实 收 资 本 500万 元 , 本 次 变 更 后 发行 人 实 收 资 本 增 加 到 224.04亿 元 。 后 发 行 人 根 据 云 南 省 政 府 办 公 厅 下 发 文 件将 财 政 拨 176,600.00万 元 铁 路 建 设 资 金 转 为 实 收 资 本 , 发 行 人 实 收 资 本 增 加到 241.7030亿 元 , 并 于 2018 年 11月 完 成 工 商 变 更 登 记 。根 据 《 云 南 省 人 民 政 府 关 于 印 发 云 南 省 划 转 部 分 国 有 资 本 充 实 社 保 基 金实 施 方 案 的 通 知 》 ( 云 政 发 〔 2018〕 54号 ) 、 《 云 南 省 财 政 厅 云 南 省 人 力 资 源和 社 会 保 障 厅 云 南 省 国 资 委 关 于 划 转 部 分 国 有 资 本 充 实 社 保 基 金 的 通 知 》( 云 财 资 〔 2018〕 258号 ) 和 《 云 南 省 财 政 厅 云 南 省 人 力 资 源 和 社 会 保 障 厅云 南 省 国 资 委 关 于 划 转 部 分 国 有 资 本 充 实 社 保 基 金 的 补 充 通 知 》 ( 云 财 资 〔 2018〕 309号 ) 要 求 , 云 南 省 国 资 委 于 2018 年 12月 29日 将 其 持 有 的 本 公司 10%的 股 权 无 偿 划 转 至 云 南 省 财 政 厅 。4.发 行 人 的 子 公 司截 至 2018年 6 月 末 , 发 行 人 合 并 报 表 范 围 内 二 级 子 公 司 合 计 31家 , 包括 : 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 二 期 中 期 票 据 发 行 之 法 律 意 见 书 9 单 位 : 万 元序号 企 业 名 称 持 股 比 例 实 收 资 本 级次 公 司 表 决权 比 例1 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 83.08% 1,165,999.76 2 83.08%2 云 南 省 旅 游 投 资 有 限 公 司 100.00% 50,000.00 2 100.00%3 云 南 省 铁 路 投 资 有 限 公 司 75.23% 1,914,974.00 2 75.23%4 云 南 云 景 林 纸 股 份 有 限 公 司 89.21% 42,000.00 2 89.21%5 云 南 省 现 代 农 林 投 资 有 限 公 司 74.12% 23,476.72 2 74.12%6 云 南 云 投 建 设 有 限 公 司 99.00% 50,000.00 2 99.00%7 云 南 云 投 创 新 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 100.00% 97,265.00 2 100.00% 8 云 南 省 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 70.00% 237,142.97 2 70%9 云 投 文 化 发 展 ( 北 京 ) 有 限 公 司 100.00% 10,066.46 2 100.00%10 中 视 云 投 文 化 旅 游 产 业 投 资 有 限 公 司 60.00% 58,000.00 2 60.00%11 云 南 省 滇 中 产 业 新 区 开 发 投 资 有 限 公 司 100.00% 90,040.00 2 100.00%12 云 南 云 投 生 态 环 境 科 技 股 份 有 限 公 司 23.18% 18,413.29 2 23.18%13 云 南 云 投 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 100.00% 3,000.00 2 100.00%14 云 投 旺 世 融 资 租 赁 有 限 公 司 90.00% 20,000.00 2 90.00%15 云 南 石 化 燃 气 有 限 公 司 100.00% 110,051.35 2 100.00%16 云 南 泰 兴 矿 业 有 限 公 司 90.00% 46,66.67 2 90.00%17 云 投 国 际 ( 香 港 ) 有 限 公 司 100.00% 6,500.00 2 100.00% 18 云 南 云 投 国 有 资 本 运 营 股 权 投 资 基 金 合伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 100.00% 248,007.80 2 100.00%19 景 谷 符 源 贸 易 服 务 有 限 公 司 89.21% 2,000.00 2 89.21%20 云 南 省 扶 贫 投 资 开 发 有 限 公 司 2.04% 979,000.00 2 2.04%21 云 南 省 信 息 产 业 投 资 有 限 公 司 100.00% 83,000.00 2 100.00%22 云 南 中 以 科 技 创 新 发 展 有 限 公 司 100.00% 15.3 2 100.00%23 云 南 省 资 产 管 理 有 限 公 司 100.00% 200,000.00 2 100.00%24 吴 哥 国 际 机 场 投 资 ( 柬 埔 寨 )有 限 公 司 76.60% 54,936.24 2 76.60%25 云 南 西 南 招 标 有 限 公 司 100.00% 500.00 2 100.00%26 云 南 云 投 融 资 租 赁 有 限 公 司 100.00% 20,000.00 2 100.00%27 曲 靖 市 燃 气 集 团 有 限 公 司 51.00% 48,000.00 2 51.00% 28 缅 甸 金 云 开 发 投 资 有 限 公 司 100.00% 384.27 2 100.00%29 云 南 省 体 育 产 业 投 资 有 限 公 司 100.00% 20,000.00 2 100.00%30 云 南 云 投 保 险 经 纪 有 限 公 司 100.00% 5,000.00 2 100.00%31 云 南 云 投 康 养 投 资 有 限 责 任 公 司 100.00% 7,000.00 2 100.00% 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 二 期 中 期 票 据 发 行 之 法 律 意 见 书 10 ( 二 ) 发 行 人 的 历 史 沿 革 合 法 合 规1.发 行 人 是 经 云 南 省 人 民 政 府 云 政 发 [1995]195号 文 批 准 , 于 1997年 9月 5日 成 立 的 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) , 由 云 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管理 委 员 会 履 行 出 资 人 职 责 , 是 云 南 省 人 民 政 府 授 权 的 投 资 主 体 、 融 资 平 台 与经 营 实 体 。 发 行 人 原 名 为 “ 云 南 省 开 发 投 资 有 限 公 司 ” , 2007 年 8 月 更 名 为“ 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 ” 。2.截 至 《 法 律 意 见 书 》 出 具 之 日 , 根 据 发 行 人 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核查 , 发 行 人 已 通 过 云 南 省 昆 明 市 工 商 行 政 管 理 局 的 历 年 工 商 年 度 检 验 ( 或 年度 报 告 ) , 发 行 人 不 存 在 《 公 司 法 》 等 相 关 法 律 法 规 、 发 行 人 公 司 章 程 规 定 的 可 能 导 致 发 行 人 停 止 营 业 、 解 散 、 终 止 、 被 撤 销 或 被 吊 销 营 业 执 照 的 事 由 。3.截 至 《 法 律 意 见 书 》 出 具 之 日 , 依 据 发 行 人 公 司 章 程 、 《 营 业 执 照 》及 经 向 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” 查 询 , 发 行 人 的 营 业 期 限 为 长 期 。4.截 至 《 法 律 意 见 书 》 出 具 之 日 , 根 据 发 行 人 确 认 并 经 本 所 律 师 对 发 行人 重 大 合 同 、 担 保 等 重 要 文 件 的 适 当 核 查 , 该 等 文 件 或 重 大 事 项 不 会 导 致 发行 人 终 止 或 解 散 。5.截 至 《 法 律 意 见 书 》 出 具 之 日 , 经 本 所 律 师 向 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公示 系 统 ” 查 询 , 发 行 人 的 经 营 状 态 为 存 续 。( 三 ) 发 行 人 是 在 中 国 境 内 依 法 设 立 的 非 金 融 企 业 法 人 。 ( 四 ) 根 据 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 ( 以 下 简 称 “ 交 易 商 协 会 ” ) 网站 公 布 的 资 料 显 示 , 发 行 人 系 交 易 商 协 会 会 员 , 并 接 受 交 易 商 协 会 自 律 管 理 。综 上 , 本 所 律 师 认 为 发 行 人 系 在 中 国 境 内 依 法 设 立 的 有 限 责 任 公 司 , 具备 法 人 资 格 , 发 行 人 为 非 金 融 企 业 , 发 行 人 自 设 立 以 来 至 今 有 效 存 续 , 历 史沿 革 合 法 合 规 , 不 存 在 依 据 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 及 发 行 人 章 程 规 定 应 当 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 二 期 中 期 票 据 发 行 之 法 律 意 见 书 11 终 止 或 解 散 的 情 形 , 且 发 行 人 为 交 易 商 协 会 会 员 , 具 备 符 合 《 管 理 办 法 》 和《 业 务 指 引 》 等 规 定 的 发 行 本 次 发 行 的 主 体 资 格 。二 、 本 次 发 行 的 授 权 和 注 册经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 召 开 董 事 会 , 作 出 《 云 投 集 团 董 事 会 关 于 同 意公 司 按 第 一 类 企 业 统 一 注 册 模 式 ( DFI) 注 册 并 发 行 债 务 融 资 工 具 的 决 议 》 ,决 议 同 意 发 行 人 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 按 第 一 类 企 业 统 一 注 册 模 式( DFI) 注 册 并 发 行 债 务 融 资 工 具 , 品 种 包 括 短 期 融 资 券 、 中 期 票 据 、 超 短 期融 资 券 、 永 续 票 据 四 类 , 注 册 项 下 每 期 发 行 品 种 、 规 模 、 期 限 根 据 需 求 及 协会 的 规 定 确 定 , 发 行 利 率 按 市 场 化 方 式 确 定 。 经 本 所 律 师 核 查 , 2018 年 9 月 14 日 , 云 南 省 国 资 委 出 具 了 《 云 南 省 国资 委 关 于 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 按 第 一 类 企 业 统 一 注 册 模 式 ( DFI) 注册 并 发 行 债 务 融 资 工 具 有 关 事 宜 的 复 函 ( 云 国 资 资 运 函 [2018]171 号 ) 》 , 同意 发 行 人 按 第 一 类 企 业 统 一 注 册 模 式 ( DFI) 向 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注册 债 务 融 资 工 具 。经 本 所 律 师 核 查 , 2018 年 11月 15日 , 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 向 发行 人 出 具 了 《 接 受 注 册 通 知 书 ( 中 市 协 注 [2018]DFI52号 ) 》 , 接 受 发 行 人 债务 融 资 工 具 注 册 , 注 册 自 通 知 书 落 款 之 日 ( 2018 年 11月 15日 ) 起 2年 内 有效 。 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 本 次 发 行 注 册 已 依 据 《 公 司 章 程 》 之 规 定 履 行 了内 部 决 策 程 序 , 履 行 出 资 人 职 责 的 云 南 省 国 资 委 已 批 复 同 意 发 行 人 注 册 。 发行 人 本 次 发 行 已 获 得 交 易 商 协 会 接 受 注 册 。 本 次 发 行 处 于 注 册 额 度 有 效 期 内 。三 、 本 次 发 行 文 件 及 发 行 有 关 机 构( 一 ) 关 于 本 次 发 行 的 《 募 集 说 明 书 》 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 二 期 中 期 票 据 发 行 之 法 律 意 见 书 12 发 行 人 为 本 次 发 行 编 制 了 《 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 》 ( 以 下 简 称 “ 《 募 集 说 明 书 》 ” ) 。经 适 当 核 查 并 经 发 行 人 承 诺 , 本 所 律 师 确 认 :1.《 募 集 说 明 书 》 在 首 要 位 置 对 投 资 人 进 行 投 资 风 险 提 示 。2.《 募 集 说 明 书 》 关 于 本 次 发 行 的 发 行 额 度 、 期 限 、 面 值 、 发 行 价 格 以及 中 期 票 据 形 式 的 规 定 , 不 存 在 违 反 中 国 法 律 规 定 之 情 形 , 符 合 《 管 理 办 法 》之 规 定 , 且 与 发 行 人 在 交 易 商 协 会 注 册 材 料 记 载 内 容 保 持 一 致 。3.《 募 集 说 明 书 》 关 于 下 列 重 要 事 项 表 述 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述或 重 大 遗 漏 : a.发 行 人 基 本 情 况 ; b.关 于 发 行 人 资 产 总 额 、 利 润 和 现 金 流 量 等 重 要 财 务 指 标 ; c.本 次 发 行 募 集 资 金 用 途 ; d.发 行 人 股 权 结 构 和 主 要 高 管人 员 情 况 ; e.发 行 人 信 用 等 级 。4.《 募 集 说 明 书 》 关 于 本 次 发 行 发 行 方 式 和 承 销 方 式 的 规 定 与 发 行 人 和主 承 销 商 所 签 署 承 销 协 议 之 约 定 一 致 , 且 符 合 《 管 理 办 法 》 之 规 定 。5.《 募 集 说 明 书 》 关 于 本 次 发 行 认 购 、 登 记 、 托 管 、 交 易 、 结 算 与 兑 付等 事 项 之 约 定 符 合 《 管 理 办 法 》 规 定 。6.《 募 集 说 明 书 》 已 就 本 次 发 行 的 投 资 风 险 和 相 关 税 务 , 向 投 资 人 做 了相 应 的 分 析 披 露 , 明 确 了 投 资 者 保 护 机 制 和 信 息 披 露 机 制 。7.《 募 集 说 明 书 》 对 投 资 人 权 利 、 发 行 人 违 约 责 任 及 违 约 赔 偿 标 准 都 有 明 确 具 体 的 规 定 。综 上 , 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 编 制 的 本 次 发 行 的 《 募 集 说 明 书 》 披 露 了发 行 人 的 基 本 情 况 、 主 要 财 务 和 资 信 状 况 , 作 出 了 风 险 提 示 及 说 明 , 陈 述 了本 次 发 行 募 集 资 金 的 具 体 用 途 , 《 募 集 说 明 书 》 内 容 明 确 具 体 ; 《 募 集 说 明 书 》对 本 次 发 行 各 方 当 事 人 的 权 利 义 务 之 规 定 具 体 、 明 确 ; 《 募 集 说 明 书 》 在 所 有 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 二 期 中 期 票 据 发 行 之 法 律 意 见 书 13 重 大 法 律 事 项 上 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 发 行 人 本 次 发 行所 制 作 申 报 材 料 之 内 容 及 格 式 均 符 合 法 律 规 定 。( 二 ) 本 次 发 行 的 信 用 评 级1.本 次 发 行 的 信 用 评 级 机 构 为 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 ( 以 下简 称 “ 中 诚 信 国 际 ” ) , 现 持 有 合 法 有 效 的 《 营 业 执 照 》 。 中 诚 信 国 际 具 有 从 事企 业 债 券 信 用 评 级 业 务 的 资 格 , 具 备 为 发 行 人 本 次 发 行 提 供 信 用 评 级 服 务 的资 格 。2.经 发 行 人 及 中 诚 信 国 际 确 认 , 并 经 本 所 适 当 核 查 , 发 行 人 与 中 诚 信 国际 之 间 不 存 在 关 联 关 系 。 3.根 据 中 诚 信 国 际 出 具 的 《 评 级 报 告 》 , 确 认 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA,评 级 展 望 : 稳 定 , 本 期 中 期 票 据 的 信 用 等 级 为 AAA 级 。经 核 查 , 本 所 律 师 认 为 , 中 诚 信 国 际 是 在 中 国 境 内 合 法 设 立 的 评 级 机 构 ,具 备 企 业 债 券 资 信 评 级 资 格 且 与 发 行 人 之 间 不 存 在 关 联 关 系 ; 中 诚 信 国 际 已对 发 行 人 本 次 发 行 进 行 了 信 用 评 估 , 且 该 评 级 报 告 的 披 露 安 排 符 合 《 管 理 办法 》 、 《 业 务 指 引 》 的 规 定 。( 三 ) 本 次 发 行 的 法 律 意 见 书1. 发 行 人 委 托 北 京 盈 科 ( 昆 明 ) 律 师 事 务 所 本 期 票 据 发 行 的 专 项 法 律 顾问 。 北 京 盈 科 ( 昆 明 ) 律 师 事 务 所 现 行 有 效 的 《 律 师 事 务 所 分 所 执 业 许 可 证 》 ( 证 号 : 25301201011268995) 是 由 云 南 省 省 司 法 厅 于 2010年 9 月 8 日 核 发 ,统 一 社 会 信 用 代 码 为 31530000560082649B。 本 所 系 交 易 商 协 会 的 会 员 , 本 所及 经 办 律 师 具 备 为 银 行 间 债 券 市 场 提 供 专 业 法 律 服 务 的 业 务 资 格 。2.本 所 及 经 办 律 师 与 发 行 人 之 间 不 存 在 关 联 关 系 。3.根 据 《 管 理 办 法 》 及 《 银 行 间 债 务 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 中 介 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 二 期 中 期 票 据 发 行 之 法 律 意 见 书 14 服 务 规 则 》 之 规 定 , 系 交 易 商 协 会 的 会 员 , 本 所 及 经 办 律 师 具 备 为 银 行 间 债券 市 场 提 供 专 业 法 律 服 务 的 业 务 资 格 , 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 。 本 法 律 意见 书 的 出 具 符 合 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 规 则 》的 要 求 。( 四 ) 本 次 发 行 的 财 务 审 计 报 告1.就 本 次 发 行 , 发 行 人 聘 请 了 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ( 以下 简 称 “ 信 永 中 和 ” ) 对 其 2015 年 度 、 2016 年 度 、 2017 年 度 合 并 财 务 报 表和 母 公 司 财 务 报 表 进 行 了 审 计 , 并 出 具 了 编 号 为 XYZH/2016KMA30309号 标 准无 保 留 意 见 审 计 报 告 、 XYZH/2017KMA30306 号 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 、 XYZH/2018KMA30227 号 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 。 本 次 发 行 文 件 中 的 有 关 财务 数 据 来 源 于 发 行 人 上 述 审 计 报 告 。2.经 本 所 律 师 核 查 , 信 永 中 和 现 持 有 《 营 业 执 照 》 和 《 会 计 师 事 务 所 证券 、 期 货 相 关 业 务 许 可 证 》 。 本 所 律 师 认 为 , 信 永 中 和 具 备 担 任 本 次 债 券 发 行的 审 计 机 构 的 资 格 。3.经 发 行 人 及 信 永 中 和 确 认 , 并 经 本 所 适 当 核 查 , 发 行 人 与 信 永 中 和 及其 经 办 注 册 会 计 师 之 间 不 存 在 关 联 关 系 。本 所 律 师 认 为 , 信 永 中 和 具 备 从 事 会 计 审 计 业 务 的 合 法 资 格 , 信 永 中 和出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 《 审 计 报 告 》 具 有 法 律 效 力 , 符 合 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 规 则 》 的 要 求 。( 五 ) 本 次 发 行 的 主 承 销1.发 行 人 确 定 本 次 发 行 的 主 承 销 商 为 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下简 称 光 大 银 行 ) 。 本 所 经 办 律 师 就 光 大 银 行 的 资 质 , 查 验 了 工 商 行 政 管 理 部 门核 发 的 《 营 业 执 照 》 、 中 国 银 行 监 督 管 理 委 员 会 核 发 的 《 中 华 人 民 共 和 国 金 融 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 二 期 中 期 票 据 发 行 之 法 律 意 见 书 15 许 可 证 》 , 光 大 银 行 具 备 从 事 中 期 票 据 发 行 主 承 销 业 务 的 资 格 。 根 据 交 易 商 协会 网 站 公 布 的 会 员 名 单 , 光 大 银 行 是 交 易 商 协 会 全 国 性 银 行 会 员 , 可 以 承 销本 次 发 行 之 中 期 票 据 。2.经 发 行 人 及 光 大 银 行 确 认 , 并 经 本 所 适 当 核 查 , 发 行 人 与 光 大 银 行 之间 不 存 在 关 联 关 系 。本 所 律 师 根 据 上 述 材 料 认 为 , 光 大 银 行 具 备 作 为 本 次 发 行 的 主 承 销 商 资格 , 可 以 承 销 本 次 发 行 之 中 期 票 据 。 发 行 人 聘 请 光 大 银 行 作 为 本 次 发 行 的 主承 销 商 符 合 《 管 理 办 法 》 和 《 发 行 规 则 》 及 配 套 文 件 的 规 定 。四 、 与 本 次 发 行 有 关 的 重 大 法 律 事 项 及 潜 在 风 险 ( 一 ) 本 次 发 行 的 注 册 金 额1.经 本 所 律 师 核 查 , 根 据 发 行 人 编 制 的 《 募 集 说 明 书 》 的 说 明 , 发 行 人本 次 中 期 票 据 发 行 总 额 为 人 民 币 10亿 元 , 期 限 为 5年 , 附 第 三 年 末 发 行 人 调整 票 面 利 率 选 择 权 及 投 资 者 回 售 选 择 权 。2.根 据 《 审 计 报 告 》 和 发 行 人 提 供 的 未 经 审 计 的 2018 年 三 季 度 财 务 报表 记 载 , 截 至 2017 年 12 月 31 日 , 发 行 人 合 并 口 径 的 净 资 产 总 额 为 人 民 币828.85 亿 元 , 截 至 2018 年 9 月 末 , 发 行 人 合 并 口 径 的 净 资 产 总 额 为 人 民 币914.09亿 元 ( 未 经 审 计 ) 。据 《 募 集 说 明 书 》 记 载 , 截 至 募 集 说 明 书 出 具 之 日 , 云 投 集 团 本 部 及 其 下 属 子 公 司 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 为 801.17 亿 元 (不 含 境 外 美 元 债 ), 其 中超 短 期 融 资 券 余 额 130 亿 元 , 短 期 融 资 券 余 额 40 亿 元 , 中 期 票 据 余 额 254亿 元 , 非 公 开 定 向 发 行 债 务 融 资 工 具 余 额 135亿 元 , 公 司 债 余 额 130亿 元 ,企 业 债 余 额 25亿 元 , 私 募 债 余 额 82.17亿 元 , 可 交 换 债 余 额 5亿 元 。根 据 发 行 人 的 确 认 及 本 所 律 师 适 当 核 查 , 本 次 发 行 发 行 完 毕 后 , 发 行 人 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 二 期 中 期 票 据 发 行 之 法 律 意 见 书 16 待 偿 还 中 期 票 据 金 额 不 超 过 发 行 人 最 近 一 年 净 资 产 的 40%, 符 合 《 业 务 指 引 》第 四 条 的 相 关 规 定 。3.根 据 发 行 人 编 制 的 《 募 集 说 明 书 》 中 对 偿 债 能 力 的 分 析 , 发 行 人 资 产负 债 率 逐 年 增 加 与 本 公 司 实 际 经 营 情 况 相 符 , 公 司 短 期 偿 债 能 力 较 强 , 近 几年 公 司 盈 利 能 力 较 弱 , 短 期 债 务 规 模 和 利 息 支 出 的 快 速 增 长 导 致 公 司 经 营 活动 对 利 息 的 保 障 能 力 相 对 较 弱 。4.2018年 11月 15日 , 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 向 发 行 人 出 具 了 《 接受 注 册 通 知 书 ( 中 市 协 注 [2018]DFI52号 ) 》 , 接 受 发 行 人 债 务 融 资 工 具 注 册 ,注 册 自 通 知 书 落 款 之 日 ( 2018 年 11月 15日 ) 起 2 年 内 有 效 。 经 核 查 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 本 次 发 行 发 行 期 限 及 发 行 额 度 符 合 相 关法 律 规 定 。 发 行 人 作 为 在 中 国 境 内 具 有 偿 债 能 力 及 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 ,可 以 依 据 《 管 理 办 法 》 的 相 关 规 定 提 前 向 交 易 商 协 会 注 册 后 进 行 本 次 发 行 。( 二 ) 募 集 资 金 的 用 途根 据 发 行 人 编 制 的 《 募 集 说 明 书 》 记 载 , 本 次 发 行 募 集 资 金 的 用 途 为 :本 次 募 集 资 金 拟 用 于 兑 付 到 期 债 务 。经 本 所 律 师 核 实 , 本 次 募 集 资 金 均 用 于 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 及 政 策 要求 的 企 业 生 产 经 营 活 动 , 不 用 于 房 地 产 、 股 权 投 资 及 相 关 业 务 , 不 用 于 理 财等 金 融 投 资 业 务 , 且 亦 不 用 于 偿 付 到 期 信 托 融 资 款 。 本 次 债 务 融 资 工 具 不 增 加 地 方 政 府 性 债 务 , 以 及 财 政 资 金 不 会 直 接 偿 还 本 次 债 务 。本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 本 次 发 行 符 合 《 管 理 办 法 》 及 其 配 套 文 件 关 于 企业 发 行 中 期 票 据 所 募 集 的 资 金 应 用 于 符 合 国 家 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 企 业 生产 经 营 活 动 , 并 在 发 行 文 件 中 明 确 披 露 具 体 资 金 用 途 的 规 定 。( 三 ) 公 司 治 理 情 况 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 二 期 中 期 票 据 发 行 之 法 律 意 见 书 17 1.法 人 治 理 结 构发 行 人 严 格 按 照 《 公 司 法 》 等 法 律 法 规 、 规 范 性 文 件 的 要 求 , 不 断 提 高公 司 规 范 运 作 水 平 , 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 , 建 立 健 全 内 部 控 制 制 度 和 体 系 。根 据 《 公 司 法 》 、 《 公 司 章 程 》 的 相 关 规 定 , 发 行 人 系 国 有 独 资 公 司 , 设 有 股东 会 、 董 事 会 、 监 事 会 、 经 营 管 理 机 构 。发 行 人 设 股 东 会 , 股 东 会 由 全 体 股 东 组 成 , 是 公 司 的 最 高 权 力 机 构 。 省国 资 委 作 为 公 司 国 有 资 产 监 管 机 构 , 股 东 会 决 策 内 容 涉 及 国 有 资 产 监 管 事 项的 , 必 须 获 得 其 批 准 方 可 生 效 。发 行 人 设 董 事 会 , 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成 , 其 中 1 名 职 工 董 事 由 公 司 职 工 代 表 大 会 民 主 选 举 产 生 , 2名 外 部 专 职 董 事 由 省 国 资 委 委 派 。发 行 人 设 监 事 会 , 其 成 员 共 5 名 , 3名 由 云 南 省 国 资 委 委 派 , 2名 职 工 代表 由 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 。 监 事 会 主 席 由 省 国 资 委 从 监 事 会 成 员 中 指 定 。发 行 人 设 总 裁 1 人 , 副 总 裁 若 干 人 , 财 务 总 监 1人 。 根 据 省 国 资 委 的 任免 建 议 , 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 。 总 裁 对 董 事 会 及 董 事 长 负 责 , 财 务 总 监 对董 事 会 负 责 , 副 总 裁 对 总 裁 负 责 。本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 实 行 产 权 明 晰 、 权 责 分 明 、 管 理 科 学 、 激 励 和 约束 相 结 合 的 内 部 管 理 机 制 , 发 行 人 根 据 公 司 法 和 《 公 司 章 程 》 的 规 定 设 立 了股 东 会 、 董 事 会 、 监 事 会 , 并 实 施 在 董 事 会 领 导 下 总 裁 负 责 制 , 具 有 健 全 的 组 织 机 构 及 议 事 规 则 ; 发 行 人 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 符 合 《 公司 章 程 》 和 《 公 司 法 》 等 相 关 规 定 。2.需 要 说 明 的 事 项2.1 发 行 人 公 司 章 程 规 定 , “ 董 事 会 会 议 必 须 由 三 分 之 二 以 上 董 事 ( 含未 出 席 会 议 的 董 事 委 托 的 代 表 和 于 会 前 提 交 书 面 表 决 意 见 的 董 事 ) 出 席 方 可 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 二 期 中 期 票 据 发 行 之 法 律 意 见 书 18 举 行 。 ” “ 董 事 会 决 议 必 须 由 超 过 三 分 之 二 出 席 会 议 的 董 事 ( 含 董 事 委 托 的 代表 和 于 会 前 提 交 书 面 表 决 意 见 的 董 事 ) 表 决 同 意 方 为 有 效 。 ”2.2 经 本 所 律 师 核 实 , 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 发 行 人 董 事 会 、 监事 会 存 在 董 事 、 监 事 缺 位 情 况 , 系 发 行 人 实 际 控 制 人 云 南 省 国 资 委 未 及 时 委派 董 事 、 监 事 成 员 所 致 ; 本 次 发 行 的 董 事 会 决 议 经 发 行 人 实 际 到 位 董 事 全 体同 意 , 该 董 事 会 决 议 合 法 有 效 。2.3 由 于 发 行 人 董 事 、 监 事 发 生 变 动 后 未 及 时 办 理 工 商 变 更 备 案 , 导 致目 前 发 行 人 工 商 登 记 备 案 的 董 事 会 、 监 事 会 成 员 与 发 行 人 实 际 董 事 会 、 监 事会 成 员 存 在 差 异 。 2.4 本 所 律 师 认 为 , 虽 然 发 行 人 目 前 存 在 董 事 缺 位 的 情 况 , 但 现 有 董 事人 数 符 合 《 公 司 法 》 规 定 的 法 定 人 数 , 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 任 职 合法 合 规 , 符 合 公 司 章 程 的 规 定 ; 虽 然 存 在 董 事 缺 位 、 监 事 缺 位 、 监 事 变 动 未及 时 办 理 工 商 登 记 信 息 变 更 的 情 形 , 但 并 未 对 董 事 会 、 监 事 会 的 运 作 造 成 重大 法 律 障 碍 , 对 本 次 发 行 不 会 产 生 实 质 性 影 响 。综 上 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 根 据 公 司 法 和 《 公 司 章 程 》 的 规 定 设 立 了相 应 组 织 机 构 , 发 行 人 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 符 合 公 司 法 和《 公 司 章 程 》 的 规 定 。( 四 ) 发 行 人 经 营 业 务 的 合 法 合 规 性 根 据 发 行 人 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》 的 记 载 , 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 日 ,发 行 人 的 经 营 范 围 为 : 经 营 和 管 理 省 级 基 本 建 设 资 金 和 省 级 专 项 建 设 基 金 ,对 省 安 排 的 基 础 产 业 、 基 础 设 施 、 优 势 产 业 项 目 以 及 国 务 院 各 部 门 在 我 省 的重 要 投 资 项 目 , 采 取 参 股 和 根 据 国 家 批 准 的 融 资 业 务 等 方 式 进 行 投 资 和 经 营管 理 。 云 南 省 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 二 期 中 期 票 据 发 行 之 法 律 意 见 书 19 经 本 所 经 办 律 师 核 查 , 发 行 人 及 其 合 并 报 表 范 围 内 二 级 子 公 司 的 经 营 范围 、 业 务 均 合 法 合 规 , 符 合 国 家 产 业 政 策 ; 近 三 年 内 不 存 在 因 安 全 生 产 、 环境 保 护 、 产 品 质 量 、 纳 税 等 受 到 重 大 处 罚 的 情 况 ; 不 存 在 国 家 法 律 、 行 政 法规 禁 止 经 营 的 业 务 , 发 行 人 及 其 合 并 报 表 范 围 内 二 级 子 公 司 的 融 资 未 因 经 营范 围 、 业 务 原 因 受 到 限 制 。( 五 ) 受 限 资 产 情 况据 《 募 集 说 明 书 》 记 载 , 截 至 2018年 6 月 末 , 发 行 人 本 公 司 所有 权 受 到 限 制 的 资 产 如 下 : 单 位 : 元项 目 2018年 2季 度 末 账 面 价 值货 币 资 金 648,156,336.68应 收 票 据 55,113,952.20存 货 74,274,897.61固 定 资 产 245,861,9
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本文标题:云南省投资控股集团有限公司2019年第二期中期票据法律意见书.pdf
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