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南京 高淳 国有资产 经营 控股 集团有限公司 2019 第一 中期 票据 募集 说明书
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南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 1 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书注册金额:人民币20亿元本期发行金额:人民币10亿元本期中期票据期限:3年担保情况:无担保 信用评级机构:中诚信国际资信评估有限公司评级结果:主体AA级债项AA级发行人:南京高淳国有资产经营控股集团有限公司主承销商/簿记管理人:兴业银行股份有限公司 二零一九年四月 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 2 重要提示本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价,也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和 及时性承担个别和连带法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者监督。截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事项。 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 3 目录第一章释义.6一、常用名词释义.6二、专业名词释义.7第二章风险提示及说明.9一、本期中期票据的投资风险.9二、与发行人有关的风险.9第三章发行条款.16一、本期中期票据的发行条款.16二、发行安排.17第四章发行人募集资金运用.19 一、本期中期票据募集资金用途.19二、募集资金的管理.23三、发行人承诺.23四、发行人偿债计划及保障措施.23第五章发行人基本情况.26一、发行人基本情况.26二、发行人历史沿革及股本变化.26三、控股股东和实际控制人.27四、发行人独立性情况.28五、发行人重要权益投资情况.28 六、发行人内部组织机构情况及公司治理情况.46七、发行人高管及员工情况.50八、发行人主营业务状况.52九、发行人主要在建及拟建工程.68十、发行人发展战略.69十一、发行人所在行业现状及前景.70十二、其他需要说明的事项.72 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 4 第六章发行人主要财务状况.76一、发行人近年财务报告编制及审计情况.76二、发行人合并报表范围及变化说明.76三、发行人近三年及2018年9月末合并财务报表主要数据.91四、发行人合并报表分析.96五、发行人有息债务情况.147六、关联方关系及其交易.152七、发行人或有及承诺事项.155八、受限资产情况.185九、金融衍生品、重大投资理财产品及海外重大投资等情况说明.194 十、直接债务融资计划.194第七章发行人的资信状况.195一、发行人信用评级情况.195二、发行人其他资信情况.196三、其他.197第八章信用增进.198第九章税项.199一、增值税.199二、所得税.199三、印花税.199第十章信息披露安排.200 一、发行前的信息披露.200二、存续期内定期信息披露.200三、存续期内重大事项的信息披露.200四、本金兑付和付息事项.201第十一章投资者保护机制.202一、违约事件.202二、违约责任.202三、投资者保护机制.203四、不可抗力.207 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 5 五、弃权.208第十二章发行有关机构.209一、发行人.209二、主承销商及承销团成员.209三、托管人.209四、审计机构.210五、信用评级机构.211六、律师事务所.211七、技术支持机构.211第十三章备查文件.212 一、备查文件.212二、查询地址.212第十四章附录.213附录1:有关财务指标的计算公式213 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 6 第一章释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:一、常用名词释义公司/本公司/发行人/南京高淳国有资产经营控股集团有限公司/高淳国资指南京高淳国有资产经营控股集团有限公司注册总额度指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待偿还余额为20亿元人民币的中期票据 本期中期票据指发行额度为人民币10亿元、期限为3年的南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据本期发行指本期中期票据的发行发行公告指公司为本次中期票据的发行而根据有关法律法规制作的《南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据发行公告》募集说明书指指公司为本次中期票据发行而根据有关法律法规制作的《南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书》人民银行指中国人民银行 交易商协会指中国银行间市场交易商协会银行间市场指全国银行间债券市场上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司北金所指北京金融资产交易所有限公司主承销商指兴业银行股份有限公司承销团指由主承销商组织的本期中期票据承销商组成的承销团承销协议指主承销商、联系主承销商与公司为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 7 议(2013版)》承销团协议指承销团各方为本次发行签订的《债务融资工具承销团协议》余额包销指本期中期票据的主承销商和联席主承销商按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》的规定,在规定的发行日后,将未售出的中期票据全部自行购入的承销方式簿记建档指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最 终发行利率(价格)并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流线上化处理簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构,本期中期票据发行期间由兴业银行股份有限公司担任评级机构指中诚信国际资信评估有限公司工作日指中国的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日和休息日)元、万元指人民币元、万元(有特殊说明情况的除外) 近三年又一期指2015年、2016年、2017年及2018年三季度二、专业名词释义高淳国资指南京高淳国有资产经营控股集团有限公司高淳经开指江苏高淳经济开发区开发总公司国资办指南京市高淳区人民政府国有资产监督管理办公室区财政局指南京市高淳区财政局经开区管委会指江苏高淳经济技术开发区管理委员会固城湖农业指江苏固城湖现代农业发展有限公司新农村建设指南京高淳湖滨新农村建设发展有限公司 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 8 高淳科创指南京市高淳区科技创新投资有限公司红太阳集团指红太阳集团有限公司新区置业指高淳县新区置业有限公司滨湖建设指南京市高淳区滨湖建设发展有限公司安居置业指南京市高淳区安居置业有限公司东部新城建设指南京市高淳区东部新城建设发展有限公司粮食购销公司指南京市高淳区粮食购销公司淳峰茶业指南京淳峰茶业有限公司慢城文化旅游指南京水乡慢城文化旅游发展有限公司 漆桥文化指南京漆桥老街文化产业发展有限公司龙墩湖现代农业指南京龙墩湖现代农业开发有限公司青山生物指南京市高淳区青山生物农业科技发展有限公司薛城遗址文化指南京薛城遗址文化发展有限公司 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 9 第二章风险提示及说明投资者在评价和购买本期中期票据时,除本募集说明书提供的各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。本期中期票据依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时,应特别认真地考虑下列各种风险因素:一、本期中期票据的投资风险(一)利率风险在本期中期票据存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化以及国家经济政策的调整都会引起市场利率水平产生变化。可能发生的利率波动对存续期内的中 期票据的市场价值及对投资者投资本期中期票据所期望的预期收益带来一定的风险。(二)流动性风险本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通,公司无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性,因而存在由于无法找到交易对手而难以将中期票据变现的风险。(三)偿付风险本期中期票据不设担保,能否按期兑付完全取决于公司的信用。在本期中期票据的存续期内,如产业政策、法规法规、市场等不可控因素对公司的经营活动产生重大负面影响或资金周转出现困难,进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,将可能影响本期中期票据的按时足额支付。 二、与发行人有关的风险(一)财务风险1、其他应收款金额较大及回收的风险发行人2015-2017年及2018年9月末其他应收款分别为55.44亿元、74.61亿元、82.24亿元和72.12亿元,占当期总资产的比例分别为14.06%、24.82%、26.12%和21.89%。发行人其他应收款余额较大,占总资产比例较高,如果其他应收账款回收出现问题,将会对公司的流动性和偿债能力产生一定的影响。2、经营活动净现金流量波动较大风险最近三年及一期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为20.16亿元、-7.29亿元、-62.33亿元和-8.34亿元,总体上公司的经营活动净现金流波动较大,发行人经营活动净现金流量波动较大可能对发行人的偿债能力产生不利影响。 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 10 3、政府补贴的不确定性风险最近三年公司取得的政府补助分别为1.70亿元、1.28亿元和1.88亿元,占当期利润总额的比例分别为68%、57.14%和76.11%,公司利润总额受政府补助影响较大,由于政府补贴措施依据政府政策,未来发行人能否持续取得政府补贴存在不确定性。4、金融资产减值风险截至2017年12月末,公司持有的可供出售金融资产余额为14.21亿元,其中11.71亿元为公司控股子公司红太阳集团有限公司持有的上市公司股票,如果资本市场未来表现低迷或被投资上市公司经营状况发生不利变化,公司上述金融资产的公允价值可能出现下降,将对公司盈利能力及偿债能力产生不利影响。5、存货跌价风险 截至2017年12月末,公司存货余额为142.59亿元,占总资产的比例为45.29%。公司存货主要为工程施工、土地整理成本、土地资产等。公司于每个资产负债表日将存货按照成本与可变现净值进行比较分析,对于工程施工和土地整理成本,公司将成本与按照预计回购价格核算后的可变现净值进行比较分析,由于未有存货成本低于可变现净值情况发生,故未计提存货跌价准备。若未来公司存货一旦出现积压或大幅跌价,将会对公司盈利能力和偿债能力产生一定的影响。6、对外担保风险截至2017年12月末,发行人对外担保合计余额为148.75亿元,占发行人当期净资产比例为90.20%。被担保企业主要为高淳区的国有企业,被担保企业目前经营及财务状况均正常,发行人出现代偿的可能性很小。发行人也制定了专 门的对外担保管理办法,以规范对外担保行为,防范担保风险。但是发行人的对外担保余额较大,占净资产的比重较高,一旦被担保人在未来出现经营恶化、偿付困难、无法偿还发行人担保的债务的情况,发行人将面临较大的代偿风险,数额较大的对外担保所带来的不确定性将给发行人造成一定的财务风险。7、应收账款回收风险发行人近三年一期应收账款分别为7.38亿元、1.28亿元、0.99亿元、3.69亿元,占公司流动资产的比例分别为2.20%、0.51%、0.35%、1.30%;若未来发行人应收账款持续增加且资金回笼较差,将影响公司整体资产的流动性,从而一定程度上对公司的资金周转和资金需求造成压力。8、短期偿债压力较大风险发行人近三年一期短期借款分别是13.85亿元、8.10亿元、7.64亿元、14.76 亿元,分别占公司流动负债的9.13%、8.91%、14.32%、25.02%;一年以内到期 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 11 的长期负债分别为5.85亿元、5.28亿元、12.25亿元、12.20亿元,分别占公司流动负债的3.86%、5.81%、22.99%、20.67%。从公司短期债务来看,公司近年来短期债务增加较快,若发行人经营情况一般,出现现金流回笼较慢,到期短期债务将面临较大的偿债风险。9、有息负债较高风险发行人所承担的各类建设项目增多、投资规模较大,债务规模持续增加,有息负债规模较大。发行人近三年一期,有息负债分别为93.40亿元、86.58亿元、97.96亿元、111.36亿元,分别占总负债的39.35%、46.94%、64.51%、67.83%。发行人子公司高淳经济开发区开发总公司作为高淳开发区基础建设主体,近年来随着开发区建设步伐的不断加快,将依靠更多的外来融资来弥补,从而使发行人有息债务规模扩大。 10、未来资本支出较大风险发行人下属子公司高淳经济开发区开发总公司作为高淳经开区内重点的建设及投融资主体,主要负债高淳经开区内的基础设施建设、市政工程建设等业务。未来将继续大力推进2016年园区基础设施配套工程、花园路湿地公园、产业园道路四期等项目,将面临较大的资本支出压力。11、经营性现金流对债务的保障能力较弱风险近三年及一期,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为201,569.97万元、-72,936.28万元、-623,279.20万元和-83,437.55万元,波动较大,可以看出,目前发行人对债务的保障能力仍较弱。近年来,高淳区城市化建设飞速发展,发行人也承担着多项基础设施建设重任,加上红太阳集团公司商品销售款回笼较 慢,导致经营性现金流出较大,而流入因项目建成后回款尚需一定时间而较小。若未来发行人在建、拟建项目资本金投入持续增长而已完工项目回款不确定,将使经营性净现金流持续较差甚至为负,对债务的保障能力造成一定影响。12、来自政府支付的资金流入占比较大风险发行人近三年的财政性资金流入分别为270,490.72万元、158,220.00万元、237,031.99万元,占经营性现金流入分别为33.22%、26.92%、46.78%呈现波动上升的趋势,发行人收入来源对财政资金依赖程度有限,一旦政府财政性资金紧张,对发行人正常经营会带来一定风险。13、部分子公司资不抵债的风险截至2018年9月末,发行人有部分子公司净资产为负,如该情况持续发生,则对发行人合并报表的净资产情况带来一定风险。 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 12 (二)经营风险1、经济周期风险发行人的基础设施建设和招商引资业务与经济周期都有比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退,对发行人的业务会产生不利影响,进而影响发行人的盈利能力。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。2、建设施工和工程管理风险发行人开发建设项目具有开发过程复杂、周期长、涉及部门和单位多的特点。从土地获得、市场调研、投资决策、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广,到销售服务和物业管理等开发过程,涉及调研公司、规划设计单位、建筑单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位,还接 受发改、规划、国土、建设、消防、房地产、环保等多个政府部门的监管,从而使得公司对开发工程的进度、质量、投资、营销控制的难度增大,一旦某个环节出现问题,如设计变更或施工条件、环境条件等发生变化,将会直接或间接地对整个项目开发产生影响,从而导致项目营业成本增加,造成原来估计的项目收入无法按期实现。3、土地价格波动风险土地资产作为发行人存货的重要构成部分,土地价格的波动,对发行人的经营有较大影响。,虽然受到高淳S9轻轨开通等重大利好影响,高淳区土地未来升值潜力较大,但仍然依赖于土地和房地产市场行情走势,受宏观经济形势和调控政策影响,未来土地价格如果出现较大波动,将对发行人的资产规模、资产质量、盈利能力和偿债能力产生一定的影响。 4、合同定价风险发行人提供的市政公用产品和服务价格由政府审定和监管。政府在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下,遵循市场经济规律,根据行业平均成本并兼顾企业合理利润的原则来确定市政公用产品或服务的价格(收费)标准。如果出现成本上涨而政府相关部门没有及时相应调整价格,将会对本公司盈利能力产生不利影响。5、突发事件引起的经营管理风险发行人作为保障房建设、基础设施代建、土地整理开发类公司,面临房产安全等突发事件的可能,同时自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等;社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等突发事件对公司有着较为严重的影响,从而引发较大的经营风险。 6、业务结构单一风险 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 13 发行人销售业务主要由一级控股子公司红太阳集团有限公司负责运营。红太阳集团注册资金20,000万元,由高淳国资集团和南京第一农药集团有限公司共同出资成立,持股比例分别为51.00%和49.00%。近三年,商品销售收入分别为112,954.12万元、170,175.38万元和165,107.95万元,分别占营业收入的48.94%、72.76%和71.87%,商品销售收入是发行人重要收入来源。而商品销售收入主要由农药化肥销售业务和涂料销售业务构成。若红太阳农药化肥和涂料业务受到经济周期、科学技术升级或政策性影响,那发行人经营收入情况将受到业务结构单一风险影响较大。7、资产划转风险发行人是由南京市高淳区人民政府授权高淳区国资办出资成立的国有独资企业,若未来高淳区国资办或高淳区人民政府因统筹规划安排将发行人部分资产 划转至其他公司名下,发行人将面临优质资产划转风险。8、合同履约风险近年来,随着生产经营规模的扩大,公司签约项目越来越多。但由于建筑工程施工过程中遇到各种突发情况,如设计变更、地下障碍物、自然气候变化、业主资金不到位等情况,如果公司对这些不确定因素无法有效控制,将引致履约风险。(三)管理风险1、公司激励与约束机制方面的风险随着公司生产规模的扩大和科技水平的提高,各类管理、营销、技术人才是公司开拓进取的根本保证,若公司内部激励与约束机制不健全,将不能有效地吸引人才、激发员工的积极性,势必影响公司未来的发展。 2、公司运营风险发行人作为南京高淳区项目建设和国有资产运营主体,承担着城市建设和授权经营范围内的国有资产运营的重任,如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误,将影响发行人运营效益,进而影响本期债券的偿付。3、项目管理风险发行人开展的项目建设业务,涉及具体项目较多,且具有投资规模大,建设周期长的特点。为了保证各建设项目工程的顺利开展,发行人已针对建设项目的资金管理制定了相关内部制度,但如果在项目实施和运营中管理不当,则有可能直接影响项目进展速度和现金流回笼速度,同时项目投资回收期较长也会对项目收益的实现产生不利影响。 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 14 4、安全生产风险发行人涉及一定数目的工程建设项目,虽然施工过程中有完整的安全生产管理制度和完备的安全设施以保证整个建设过程处于受控状态,但不排除因设备故障,人员施工疏忽而导致事故发生的可能,从而影响发行人正常的生产经营活动。5、子公司众多带来的管理风险公司下属子公司众多,截至2017年12月末纳入合并报表范围企业共有51家。由于公司业务覆盖面积较广泛,业务品种多,业务管控难度大,未来的业务增长和资源整合将为公司的管理带来一定的挑战。6、突发事件引起的治理结构变动风险公司如果实际控制人、董事、监事、高级管理人员丧失民事行为能力(如突然死亡、失踪或严重疾病)或涉嫌重大违规、违法行为,或已被执行司法程序等 突发事件可能会对公司的治理结构有着重大影响,引发治理结构变动风险。(四)政策风险1、宏观经济政策风险为保持国民经济稳定发展,国家根据国内国际经济形势,强调保持宏观经济政策的连续性和稳定性,保持经济平稳较快发展和加快经济发展方式转变,继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策,同时扩大居民消费需求,保持适度的财政赤字和国债规模,并将根据新形势、新情况提高宏观经济政策的针对性和灵活性。国家采取的货币政策、财政政策等政策措施,均会对发行人的经营产生重大影响。如果未来国家宏观经济政策发生变化,则宏观经济政策对发行人业务的促进作用将可能受到影响;同时,若国家宏观经济政策目标等发生变化,在投资规模等方面加强控制,可能对发行人的业务经营产生负面影响。 2、产业政策风险发行人目前主要涉足的行业有农药化肥生产销售、城市基础设施建设及土地的相关一级开发,在我国国民经济的不同发展阶段,国家的产业政策会有不同程度的调整。国家产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动,不排除在一定时期内对发行人的经营环境和业绩产生不利影响的可能性。3、政府及控股股东支持政策变化的风险发行人作为南京市高淳区的建设主体和资产运营实体,自成立以来受到高淳区政府的大力支持。发行人近三年获得的财政补贴收入分别为1.70亿元、1.28亿元和1.88亿元。如果政府补贴政策发生变动,发行人在未来年度无法获得财政补贴或补贴数额大幅下降,将对发行人的盈利能力和偿债能力产生不利影响。自发行人成立以来, 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 15 如果未来控股股东对发行人的支持发生不利变化,将对发行人的盈利能力和偿债能力产生不利影响。4、土地政策风险近年来,土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象,政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。由于土地是住宅开发的必需资源,如果国家未来继续执行严格的土地政策,从严控制土地的供应,严格的土地政策将对未来的市场供求产生重大影响,进而对发行人的土地开发整理业务开展造成重大影响。7、政府定价风险发行人目前主要涉足的行业有农药化肥生产销售、涂料销售、城市基础设施建设及土地的相关一级开发,发行人提供的市政公用产品和服务价格由政府审定 和监管。发行人的经营决策、盈利水平受相关主管部门政策的影响明显。总体而言,政府定价将对发行人的整体经营情况产生一定影响。8、地方政府债务政策变化风险2014年下半年以来,以国发[2014]43号文为代表的政策文件陆续出台,对地方政府债务进行清理规范,且在未来较长一段时间内,相应的工作仍将持续。国家或地方政府近期为整治政府债务出台的、以及未来仍有可能出台的相关政策,可能对发行人的融资及持续经营产生一定影响。9、基础设施建设政策变化风险发行人经营板块涉及基础设施建设政策,该行业受益于国家城市化进行和对城市基础设施不断加大投资的政策影响。如果国家未来对该行业的政策发生调整,可对发行人城市基础设施收入产生不利影响,从而进一步影响发行人整体盈 利能力。 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 16 第三章发行条款一、本期中期票据的发行条款本期中期票据名称:南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据发行人全称:南京高淳国有资产经营控股集团有限公司主承销商兴业银行股份有限公司簿记管理人:兴业银行股份有限公司待偿还债务融资余额:截至本募集说明书签署之日,发行人及其下属子公司待偿还债务融资余额为25亿元接受注册通知书文号:中市协注〔2019〕MTN175号 注册总额度:人民币贰拾亿元整(RMB2,000,000,000.00)本期发行金额:人民币壹拾亿元整(RMB1,000,000,000.00)票据期限:3年票据面值:人民币壹佰元(100元)发行价格:发行价格为面值人民币壹佰元票面利率:按集中簿记建档结果确定发行对象:全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止的投资者除外)承销方式:余额包销发行方式:通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行发行日:2019年4月28日-2019年4月29日 起息日:2019年4月30日债券债务登记日:2019年4月30日付息日:2020年4月30日、2021年4月30日、2022年4月30日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息还本付息方式:本期中期票据每个付息日前5个工作日,由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《付息公告》,并在付息日按票面利率由托管机构代理完成付息工作兑付日期:2022年4月30日(遇法定节假日顺延至下一个工作日)兑付价格:按(面值+利息)兑付兑付方式:本期中期票据到期一次性还本,由托管机构代理兑付。 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 17 本期中期票据兑付日前5个工作日,由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公告》。本期中期票据的兑付,按照上清所的规定,由上清所代理完成,相关事宜将在《兑付公告》中详细披露担保情况:本期中期票据无担保登记和托管:上海清算所采用实名记账方式登记托管集中簿记建档系统技术支持机构:北金所信用评级机构及信用评级结果:中诚信国际资信评估有限公司评定本期中期票据信用级别为AA,发行主体信用级别为AA交易市场:全国银行间债券市场税务提示:根据国家税收法律法规的规定,投资者投资本期中期 票据所应缴纳的税款由投资者承担适用法律:本期中期票据所涉及的法律条款均适用中华人民共和国法律二、发行安排(一)集中簿记建档安排1、本期中期票据簿记管理人为兴业银行股份有限公司,本期中期票据承销团成员须在2019年【4】月【28】日【9:00】时至2019年【4】月【29】日【11:00】时整,通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据申购要约》(以下简称“《申购要约》”),申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。2、每一承销团成员申购金额的下限为【1000】万元(含),申购金额超过 【1000】万元的必须是【1000】万元的整数倍。(二)分销安排1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外)。2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类托管账户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户;其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。(三)缴款和结算安排1、缴款时间:2019年【4】月【30】日【12:00】点前。 2、簿记管理人将在2019年【4】月【29】日簿记结束后通过集中簿记建档 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 18 系统发送《南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。3.合格的承销商应于缴款日【12:00】前,将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户:资金开户行:兴业银行股份有限公司资金账号:871010177599000105户名:兴业银行股份有限公司人行支付系统号:309391000011如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。4.本期中期票据发行结束后,中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票据的转让、质押。(四)登记托管安排本期中期票据以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期中期票据的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。(五)上市流通安排本期中期票据在债权登记日的次一工作日(2019年【5】月【5】日),即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。 (六)其他无。 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 19 第四章发行人募集资金运用一、本期中期票据募集资金用途(一)首次发行募集资金用途发行人本次中期票据注册金额为20亿元,首期发行金额为10亿元,其中50,000.00万元用于补充发行人商品销售板块流动资金需求,50,000.00万元用于置换发行人及其子公司银行借款,从而优化融资结构,进一步缩减融资成本,降低经营负担,提高盈利能力,增强企业竞争力。1、补充流动资金需求发行人本次中期票据注册金额为200,000万元,其中50,000.00万元用于补 充发行人子公司红太阳集团有限公司商品销售板块流动资金需求。公司商品销售板块业务主要以农药、化肥等大宗贸易为主。公司致力于精耕优势产业链、丰富核心产品线,产品范围涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂、动物营养和三药中间体等系列,形成了“基础原材料+中间体+原药+制剂+销售渠道”的核心竞争优势。尤其是成功构建了拥有自主创新的生化吡啶碱、生化VB3、生化吡虫啉系列、生化敌草快、生化草铵膦与L-草铵膦、生化毒死蜱和百草枯胶剂等具有国际领先的“节能减排、减量增效、升级换代”和“循环经济”产品链等生态圈集中发力。公司2017年贸易额为10.63亿元,月均0.88亿元,且贸易经营业务主要集中在农药和涂料业务上,单批金额较小,较为分散,因此贸易分公司经营特点将导致存货、销售费用、人工成本和保证金占用大量流动资金。贸易分公司主要采 购品种有生物制品、基础原材料和原药、制剂等,2017年该三类品种销售金额合计分别为5.18亿元、3.43亿元、2.02亿元,仅2017年当年,前三种销售量已达1.22万吨。这三类贸易品种也带来了公司稳定的销售收入,2017年该三类品种的销售收入合计分别为51,797万元、34,327.40万元、20,165.84万元。2015年~2017年分别实现收入7.86亿元、14.67亿元和13.90亿元。由此可见,公司近几年贸易业务规模不断扩大,为了维持贸易业务良好的发展趋势,公司将持续增加对基础原材料、中间体原药的采购量,对资金的需求也将随之增加,预计2018年公司生物制品的采购量将超过1.8万吨,预计每年约需增加流动资金额将达到8.62亿元。故本次募集资金中的50,000.00万元将用于公司未来几年拓展农药、化肥等商品销售业务需求,以确保该板块业务经营活动的顺利进行。 红太阳集团有限公司流动资金缺口匡算如下: 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 20 ①营运资金总量=上年度主营业务收入*(1+预计销售收入年增长率)*(1-上年度销售利润率)/营运资金周转次数取值说明:上年度主营业务收入=163,659万元(2017年全年实现主营业务收入163,659万元);上年度销售利润率=主营业务利润/主营业务收入= 2,595万元/163,659万元=1.59%;根据红太阳集团有限公司前几年销售收入情况以及在手订单情况,预计2018年公司销售收入将增长10%,2018年全年约实现销售收入180,024万元;应收账款周转次数=主营业务收入/(应收账款年初+应收账款期末) /2=163,659万元/(24,894万元+25,129万元)/2=6.54次;预收账款周转次数=主营业务收入/(预收账款年初+预收账款期末)/2=163,659万元/(17,540万元+30,448万元)/2=6.82次;存货周转次数=主营业务成本/(存货年初+存货期末)/2=158,445万元/(53,601万元+56,066万元)/2=2.89次;预付账款周转次数=主营业务成本/(预付账款年初+预付账款期末)/2=158,445万元/(61,676万元+76,092万元)/2=2.30次;应付账款周转次数=主营业务成本/(应付账款年初+应付账款期末)/2=158,445万元/(37,241万元+11,200万元)/2=6.54次;营运资金周转次数=360/(360/存货周转次数+360/应收账款周转次数-360/应 付账款周转次数+360/预付账款周转次数-360/预收账款周转次数)=1.58次;因此,营运资金总量=上年度主营业务收入*(1+预计销售收入年增长率)*(1-上年度销售利润率)/营运资金周转次数=163,659万元*(1+10%)*(1-1.59%)/1.58次=112,357万元②营运资金缺口=营运资金总量-短期借款-自有资金=112,357-41,500-16,239=54,618万元取值说明:营运资金总量=112,357万元;短期借款=41,500万元(2017年末短期借款余额为41,500万元);应收账款(年初)=24,894万元,应收账款(年末)=25,129万元(考虑到 企业有部分经营活动产生的应收款项在记账时计入其他应收款科目,应计入应收 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 21 账款,故将应收账款(年初)增加12,000万元,应收账款(年末)增加13,000万元);应付账款(年初)=37,241万元,应付账款(年末)=11,200万元(考虑到企业部分非经营活动相关的应付款项在记账时计入了应付账款科目,应计入其他应付款,故将应收账款(年初)调减20,000万元,应收账款(年末)调减3,041万元);自有资金=16,239万元;营运资金缺口=营运资金总量-短期借款-自有资金=112,357-41,500-16,239=54,618万元。综上,发行人子公司红太阳集团有限公司2018年度营业资金缺口为54,618 万元,发行人拟将本期中期票据的募集资金中50,000.00万元补充子公司红太阳集团有限公司流动资金2、置换银行借款截至2018年9月末,公司金融机构借款期末余额为805,980.11万元,其中短期借款147,648.51万元,占借款合计比例为18.32%;长期借款536,356.60万元,占借款合计比例为66.55%;一年内到期的长期负债121,975.00万元,占借款合计比例为15.13%。发行人本次发行中期票据募集的资金中的50,000.00万元用于置换发行人及其子公司银行借款,从而优化融资结构,进一步缩减融资成本,降低经营负担,提高盈利能力,增强企业竞争力。 图表4-1:发行人首次中期票据募集资金使用计划单位:万元序号借款主体金融机构借款日期到期日期借款金额借款余额拟使用募集资金额度原借款用途是否抵质押是否属于政府一类债务1高淳县固城现代农业投资发展有限公司北京银行股份有限公司南京分行2017.7.27 2019.7.25 10,000.00 10,000.00 10,000.00项目贷款否否 2江苏高淳经济开发区开发有限公司中信银行南京分行2015.12 2020.12 50,000.00 50,000.00 30,000.00项目贷款否否 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 22 3江苏高淳经济开发区开发有限公司浦发银行、江苏银行银团2016.9 2020.12 16,500.00 16,500.00 10,000.00项目贷款否否合计76,500.00 76,500.00 50,000.00(二)后续发行募集资金用途发行人后续发行中期票据募集的资金100,000.00万元均用于置换发行人及其子公司银行借款,从而优化融资结构,进一步缩减融资成本,降低经营负担,提高盈利能力,增强企业竞争力。图表4-2:发行人后续发行募集资金用途使用计划单位:万元 序号借款主体金融机构借款日期到期日期借款金额借款余额拟使用募集资金额度原借款用途是否抵质押是否属于政府一类债务1高淳县东坝城镇建设投资发展有限公司工商银行2015.12.30 2021.12.30 30,000.00 30,000.00 30,000.00项目贷款否否2高淳县东坝城镇建设投资发展有限公司农业发展银行2016.5.13 2024.4.24 29,000.00 29,000.00 29,000.00项目贷款否否 3江苏高淳经济开发区开发有限公司中信银行南京分行2015.12 2020.12 50,000.00 50,000.00 20,000.00项目贷款否否4江苏高淳经济开发区开发有限公司浦发银行、江苏银行银团2016.6 2021.6 16,000.00 16,000.00 10,000.00项目贷款否否5江苏高淳经济开发区开发有限公司浦发银行、江苏银行银团2016.9 2020.12 16,500.00 16,500.00 5,500.00项目贷款否否6江苏高淳经济开发区开发有限公司浦发银行、江苏银行银团2017.5.19 2021.6 5,500.00 5,500.00 5,500.00项目贷款否否 合计147,000.00 147,000.00 100,000.00注:2022年以后到期的项目贷款,拟提前还款。 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 23 二、募集资金的管理对于本期中期票据的募集资金,发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于中期票据募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度,对募集资金进行专项管理,确保募集资金的合理有效使用。三、发行人承诺发行人承诺如果本期中期票据存续期间,募集资金用途发生变更,将事先通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。发行人将加强募集资金管控,严格按照约定用途使用募集资金,本期中期票据募集资金仅应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动,发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设;募集资金不用于金融投资、土地一级开发, 不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款,不用于保障房(含棚户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款。发行人举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求,不会增加政府债务规模且不会用于非经营性资产,不会划转给政府使用,政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。发行人承诺,本次募集资金用于偿还的借款均不属于“政府负有偿还责任的债务”。发行人将进一步健全信息披露机制,公司不承担政府融资职能,自2015年1月1日起其新增债务依法不属于地方政府债务。发行人承诺地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任,相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。四、发行人偿债计划及保障措施(一)发行人偿债计划 在对发行本期中期票据的收益和风险作了充分分析的基础上,公司认为,根据发行条款,偿债风险主要体现为到期兑付时给公司带来的财务压力。为了确保本息的正常兑付、维护持有人的合法利益,发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、加强信息披露、做好组织协调等,努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。1、设立本期中期票据偿付工作小组自本次发行起,发行人将组成专门工作小组,负责管理本息偿付及相关工作。小组人员包括公司高管、财务部负责人等。自成立起至付息期限或兑付期限结束,偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 2、加强本期中期票据募集资金使用的监督和管理 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 24 发行人将根据内部的财务管理制度,加强对募集资金的管理,保证募集资金的合理使用。财务部定期审查、监督本期中期票据募集资金的使用及还款来源的落实情况,保障到期足额偿付本息。3、建立本期中期票据偿债的财务安排针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点,发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排,以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息,并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流。4、严格执行信息披露工作发行人将遵循真实、合法、准确、清晰的信息披露原则,发行人偿债能力、募集资金使用等情况接受投资人的监督,防范偿债风险。 (二)发行人偿债保障措施1、良好的经营业绩近三年,发行人营业收入分别为230,805.03万元、233,886.32万元和229,735.07万元,营业收入较为稳定。发行人营业收入结构中以商品销售收入、土地整理收入、工程施工收入为主。近三年,商品销售收入分别为112,954.12万元、170,175.38万元和165,107.95万元,分别占营业收入的48.94%、72.76%和71.87%,商品销售收入是发行人重要收入来源。近三年,土地整理收入分别为23,589.50万元、59,934.88万元和45,583.42万元,分别占营业收入的10.22%、25.63%和19.84%,近三年发行人土地整理收入金额和占比都呈现波动的趋势。近三年,工程施工收入分别为60,500.33万元、540.90万元和15462.86万元,分别占营业收入的26.21%、0.23%和6.73%,近三年工程施工收入呈现了较大的波 动趋势,主要原因是工程施工项目一般工期较长,每年政府确认的收入根据项目的相关进展及当年财政情况会有一定的变化。2016年公司市政工程项目保持建设状态,但该年项目未确认收入,致使2016年工程施工收入较少。虽然近年来发行人经营活动净现金流波动较大,但是净流入仍较为充足,为本期中期票据提供了还款保障。2、较强的即期偿付能力公司持有的货币资金和主营业务产生的现金流量是按时还本付息的主要还款来源。近几年公司货币资金较充裕,财务状况表现良好,具有较好的偿债能力。2015-2017年末及2018年9月末,公司货币资金余额分别为51.11亿元、26.76亿元、18.76亿元和18.07亿元,分别占资产总额的12.97%、8.90%、5.55%和5.48%。3、高淳区政府对发行人的大力支持 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 25 发行人自成立以来得到南京市高淳区政府的大力支持,获得优秀项目资源倾斜及人力资源倾斜。发行人股东为南京高淳国有资产经营控股集团有限公司,实际控制人即为南京市高淳区人民政府。随着国家对金融机构“脱虚向实”的要求,未来必然加大对实体类企业政策支持的力度,发行人也受到南京市高淳区政府在人力、物力、财力方面的大力支持,政策上有相应保障。4、可变现资产对偿债的保障发行人资产结构中,2018年9月末,发行人投资性房地产为8.33亿元,主要为可供出售的房产及土地使用权,发行人投资性房地产按公允价值模式进行后续计量的核算。发行人持有的房产及土地使用权主要位于高淳区较好的区域,未来土地升值空间巨大。如果在中期票据到期时,出现公司持有现金不足以偿还中期票据到期本息的情况,公司可以通过变现投资性房地产来获得必要的偿债资金 支持。5、其他保障措施如果公司出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益情况,公司将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现优良资产等措施来保证本期中期票据本息的兑付,保护投资者的利益。 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 26 第五章发行人基本情况一、发行人基本情况1、中文名称:南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2、注册地址:南京市高淳区淳溪镇固城湖南路12号3、法定代表人:倪王成4、设立日期:1999年10月13日5、营业执照注册号:91320100716298578W6、注册资本:人民币357,000万元7、企业类型:国有企业 8、发行人联系人:王春凤9、发行人联系电话:025-5733838110、发行人传真号码:025-5733836111、发行人办公地址:南京市高淳区丹阳湖北路16号12、发行人办公地址邮编:210000发行人经营范围为:对所授权经营的国有资产运作,承担保值增值以及国有资产优化配置。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。发行人不存在“名股实债”的情况;发行人的基础设施建设业务运营合法合规;发行人主要通过BT模式和委托代建模式开展基础设施建设主营业务,相应的业务模式、会计处理等均合法合规,该项业务形成的应收当地财政局的项目回购款和委托代建款系工程背景,符合国家相关规定;发行人不存在PPP项目、 政府投资基金、回购其他主体项目、政府购买服务、替政府项目垫资的情形;至本募集说明书签署日,发行人不存在由财政性资金直接偿还、为地方政府及其他主体举借债务或提供担保、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务。发行人不存在为地方政府及其他主体举借债务或提供担保。经征询高淳区财政部门意见,以上情况属实,发行人业务经营合法合规,发行本期中期票据不会新增地方政府债务以及地方隐性债务。二、发行人历史沿革及股本变化南京高淳国有资产经营控股集团有限公司,前身为高淳县国有资产经营(控股)有限公司,是经南京市政府“宁政复【1999】63号”文批准成立,授权原南 京市高淳县国有资产管理办公室出资2.00亿元设立的国有独资公司,均为货币 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 27南京市高淳区人民政府国有资产监督管理办公室管理办公室 出资,已全部实缴到账。2004年,根据高淳县委、县政府《关于印发(高淳县国资投融资平台体系实施方案)的通知》(高委发【2004】12号文),原高淳县国有资产管理办公室以其所有的红太阳集团有限公司、高淳县交通投资有限公司、高淳县城市投资有限公司等15家企事业单位的股权对公司增资18.00亿元,发行人注册资本从原2亿元增加至20亿元。2004年4月3日,高淳县人民政府发布《关于将县开发区总公司资产纳入到国有资产经营(控股)有限公司经营范围的通知》(高政发〔2004〕65号),决定将江苏高淳经济开发区开发有限公司资产调整纳入到高淳县国有资产经营(控股)有限公司经营。发行人成为高淳经开唯一出资人。2016年10月,高淳区委、区政府推动国资改革,进行国有资产整合重组,根据高淳区政府《无偿划转国有股权重组整合区建发集团的批复》(高政复【2016】25号文)将公司原子公司南京市高淳区城市投资有限公司(以下简称“高淳城 资”)、高淳区交通建设投资有限公司(以下简称“高淳交投”)、高淳区水务建设投资有限公司(以下简称“高淳水投”)等14家企业的国有股权划至南京市高淳区建设发展集团有限公司(以下简称“高淳建发”),并将公司名称变更为南京高淳国有资产经营控股集团有限公司。2017年1月,根据《关于同意高淳国资集团增加注册资本金的批复》(高国资(2017)2号),高淳区区人民政府国有资产监督管理办公室(以下简称“高淳区国资办”)为弥补公司因国有资产整合导致资产大幅减少,并加强高淳国资集团自身和其他国有平台的融资担保能力,以货币形式向高淳国资集团注入资本金15.70亿元,发行人注册资本从原20亿元增加至35.7亿元。截至2018年9月30日,公司的注册资本为35.70亿元,实收资本35.70亿元。控股股东和实际控制人均为高淳区国资办。发行人357,000万元注册资本均为货币出资,不存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益 性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。三、控股股东和实际控制人图表5-1:发行人2018年9月末股权结构表单位:万元股东名称出资额持股比例(%)南京市高淳区人民政府国有资产监督管理办公室357,000 100合计357,000 100发行人的控股股东为南京市高淳区人民政府国有资产监督管理办公室,实际控制人为高淳区人民政府。图表5-2:发行人股权结构图 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 28 100%南京高淳国有资产经营控股集团有限公司四、发行人独立性情况(一)业务经营方面公司拥有独立、完整的产、供、销体系和自主经营的能力,在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务。公司设置了业务经营和管理部门,配备了专业经营和管理人员,独立开展经营业务活动。在业务洽谈、合同签订及履行各项业务活动中,均由公司业务员以公司名义办理相关事宜,公司相对于控股股东在业务方面是独立的。 (二)人员方面公司在劳动、人事及工资管理上完全独立,所有员工均经过规范的人事聘用程序录用并签订劳动合同,严格执行公司工资制度。发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系,设立了人事管理部门,独立履行人事职责。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》等有关规定进行任免。公司不存在与控股股东之间的人员交叉任职情形。公司高级管理人员均在公司领取报酬,且未在控股股东单位兼职或领取报酬。(三)资产方面发行人资产独立、完整、权属清晰,公司对所有的资产具有完全的控制支配权。控股股东未占用、支配公司资产,未有将公司股权进行质押的情况。(四)机构方面 发行人法人治理结构健全,董事会、监事会均独立运作,公司拥有独立的职能管理部门,办公机构和生产经营场所与股东严格分开,不存在控股股东干预公司机构设置或代行公司职能的行为。(五)财务方面发行人设有独立的财务会计部门,拥有独立的会计核算体系和财务管理制度,与控股股东的财务核算体系上无业务、人员上的重叠。公司对各业务部、项目实行严格统一的财务内控制度,公司拥有独立的银行账户,不存在与控股股东共用银行账户的情况。公司独立办理税务登记,依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策,自主决定资金使用事项,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。五、发行人重要权益投资情况(一)控股子公司情况 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 29 截至2018年9月末,发行人纳入合并报表范围内公司51家,具体明细详见下表。图表5-3:发行人2018年9月末全资或控股公司情况表单位:万元序号公司名称注册资本投资金额持股比例(%)是否并表直接间接1江苏固城湖现代农业发展有限公司11,800.00 11,800.00 100.00是2南京阳江永丰建设发展有限公司20,000.00 13,000.00 65.00是3南京胥河现代农业发展有限公司15,000.00 7650.00 51.00是4南京高淳湖滨新农村建设发展有限公司26,000.00 18,200.00 70.00是5江苏共辉生态农业科技有限公司10,000.00 8,000.00 80.00是 6江苏绿铭生态农业科技有限公司10,000.00 8,000.00 80.00是7南京淳政后勤服务有限公司50.00 50.00 100.00是8南京市高淳区青山生物农业科技发展有限公司20,000.00 18,000.00 90.00是9南京薛城遗址文化发展有限公司10,000.00 6,000.00 60.00是10高淳县东坝城镇建设投资发展有限公司15,200.00 8,200.4 53.95是11南京漆桥老街文化产业发展有限公司5,000.00 3,000.00 60.00是12南京市高淳区科技创新投资有限公司10,000.00 10,000.00 100.00是13南京水乡慢城文化旅游发展有限公司20,000.00 14,800.00 74.00是14南京龙墩湖现代农业开发有限公司11,500.00 8050.00 70.00是15南京市高淳区安居置业有限公司5,000.00 5,000.00 100.00是16高淳县东坝现代农业投资发展有限公司13,500.00 11049.75 81.85是17高淳县固城现代农业投资发展有限公司30,000.00 27,549.00 91.83是18南京市高淳区公共设施项目投资有限公司30,000.00 30,000.00 100.00是 19南京振淳体育产业发展有限公司200.00 200.00 100.00是20高淳县场圃国有资产经营管理有限公司50.00 50.00 100.00是21南京淳峰茶业有限公司50.00 25.50 51.00是22南京市高淳区城建测绘队120.00 120.00 100.00是23南京市高淳区瑶池生态农业开发有限公司7,500.00 5,499.75 73.33是24高淳县工业投资管理有限公司5,476.00 5,414.67 98.88是25南京市高淳区保安服务公司200.00 200.00 100.00是26高淳县机动车驾驶员培训中心3.00 3.00 100.00是27南京绿润生物科技有限公司500.00 500.00 100.00是28南京绿润生态农业发展有限公司100.00 100.00 100.00是29南京绿润物业管理有限公司300.00 300.00 100.00是30南京市固城湖农业科技开发有限公司10,000.00 10,000.00 100.00是31高淳县粮食资产经营有限公司307.00 302.00 98.37是 32高淳县金鑫房地产开发有限责任公司400.00 400.00 100.00是33高淳县商业资产经营有限公司500.00 490.00 98.00是34南京市高淳区中小企业信用担保有限公司10,018.00 9,907.80 98.90是35红太阳集团有限公司20,000.00 10,200.00 51.00是36江苏长江涂料有限公司10,288.00 9,773.60 95.00是37南京长江涂料有限公司11,923.00 11,923.00 100.00是38江苏中昊电子商务连锁有限公司1,000.00 750.00 75.00是 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 30 39南京华源通实业有限公司4,928.53 4,918.67 99.80是40南京市高淳区粮食购销公司1,362.00 1,362.00 100.00是41江苏高淳经济开发区开发总公司45,000.00 45,000.00 100.00是42高淳县新区人力资源有限公司50.00 40.00 80.00是43高淳县创富投资有限公司5,000.00 5,000.00 100.00是44高淳县新区置业有限公司5,000.00 4950.00 99.00是45高淳县新区市政工程有限责任公司7000.00 6,990.20 99.86是46南京市高淳区东部新城建设发展有限公司58,000.00 58,000.00 100.00是47江苏高淳高新区科技创业服务中心有限公司2,000.00 2,000.00 100.00是48南京市高淳区滨湖建设发展有限公司53,500.00 53,500.00 100.00是49高淳县新区弘业物业管理有限公司80.00 80.00 100.00是50南京市高淳区东部新农村建设发展有限公司21,000.00 21,000.00 100.00是51江苏高淳高新区建设发展有限公司45,000.00 40,000.00 88.89是 52南京阳江永胜建设发展有限公司14,650.00 7650.00 52.22是53南京市高淳区产业发展基金有限公司100,000.00 100,000.0 100.00是54南京市高淳区粮食购销公司1,362.00 1,362.00 100.00是55南京胥河现代农业发展有限公司15,000.00 7650.00 51.00是1、江苏高淳经济开发区开发有限公司,注册地南京,法人代表倪王成,经营范围:土地开发、经营,招商引进项目,农业资源综合开发,建筑安装,建材销售,物业管理;基础设施建设;绿化工程施工;提供劳务服务;道路养护;污水处理工程施工;公共设施配套管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),实收资本45,000万元,发行人持股比例100%。截至2017年12月31日,江苏高淳经济开发区开发有限公司的资产总额为1,954,822.36万元,净资产为833,635.73万元;2017年度,江苏高淳经济开发区开发有限公司实现营业收入61,406.24万元和净利润22,058.01万元。 截至2018年9月30日,江苏高淳经济开发区开发有限公司总资产2,055,824.32万元,净资产842,028.36万元,2018年前三季度实现营业收入49,668.85万元,净利润1,392.63万元。2、高淳县固城现代农业投资发展有限公司,注册地南京,法人代表卞小黑,经营范围:现代农业投资;土地整理工程规划设计;村镇规划工程设计;苗木花卉种植销售;农副产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),实收资本30,000万元,发行人持股比例91.83%。截至2017年12月31日,高淳县固城现代农业投资发展有限公司总资产11,800.31万元,总负债2,000万元,净资产11,800.11万元,2017年度暂未形成收入,净利润1.5万元。截至2018年9月30日,高淳县固城现代农业投资发展有限公司总资产 133,494.55万元,总负债81,908.04万元,净资产51,586.52万元,2018年前三季 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 31 度未实现营业收入,净利润9.43万元。3、南京市高淳区公共设施项目投资有限公司,注册地南京,法人代表倪王成,经营范围:公共设施项目投资管理;体育场馆经营管理服务;水产检测技术研发;电子科技技术研发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),实收资本30,000万元,发行人持股比例100%。截至2017年12月31日,南京市高淳区公共设施项目投资有限公司总资产180,222.72万元,总负债74,902.14万元,净资产10,5321万元,2017年度未实现收入,净利润-1,005.64万元。由于所投资项目尚在建设期,尚未实现收入,导致净利润为负。截至2018年9月30日,南京市高淳区公共设施项目投资有限公司总资产219,081.70万元,总负债113,935.24万元,净资产105,146.46万元,净资产 105,146.46万元,2018年前三季度未实现收入,净利润-174.11万元。公司所投资项目尚未完工运营,未实现营业收入,但有管理成本支出,故净利润为负。4、南京高淳湖滨新农村建设发展有限公司,注册地南京,法人代表经营范围:新农村建设项目投资;房屋建筑工程、道路工程、土石方工程、基础设施工程施工及咨询服务、养护服务;装饰工程施工;园林绿化服务;物业管理;自有房屋租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),实收资本26,000万元,发行人持股比例70%。截至2017年12月31日,南京高淳湖滨新农村建设发展有限公司总资产35,511.00万元,总负债9,526.21万元,净资产25,984.79万元,2017年度未实现收入及净利润,系所投资项目尚未完工,未结转营业收入。截至2018年9月30日,南京高淳湖滨新农村建设发展有限公司总资产 35,511.00万元,总负债9,526.21万元,净资产25,984.79万元,2018年前三季度所投资项目尚未完工,未结转营业收入,未实现净利润。5、南京阳江永丰建设发展有限公司,注册地南京,法人代表陈崇斌,经营范围:市政基础设施工程建设;生态农业项目开发;土地整理工程规划设计;房屋建筑工程、景观工程、园林绿化工程施工;自有房屋租赁;机械设备租赁
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