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云南省能源投资集团有限公司2019年第一期中期票据法律意见书.pdf

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云南省 能源 投资 集团有限公司 2019 第一 期中 票据 法律 意见书
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北京德恒 (昆明) 律师事务所 关于 云南省能源投资集团有限公司 发行 2019 年度第 一 期中期票据 的 法律意见 昆明市西山区“融城优郡” B5 幢 3-4 层 电话 :0871-63172192 传真 : 0871-63172192 邮编 :650034 关于 云南省能源投资集团有限公 司 北京德恒 (昆明) 律师事务所 发行 2019 年度第 一 期中 期票据的 法律意见 1 目 录 释 义 2 一、 发行主体 6 二、本次发行中期票据的批 准与授权 8 三、本次发行的有关文件及机构 9 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 12 五、 结论意见 28 关于 云南省能源投资集团有限公 司 北京德恒 (昆明) 律师事务所 发行 2019 年度第 一 期中 期票据的 法律意见 2 释 义 在本 法律意见 中,除非上下文另有规定,下 列词汇具有以下含义: 发行人、能投集团、公司 指 云南省能源投资集团有限公司 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司 云天化集团 指 云天化集团有限责任公司 冶金集团 指 云南冶金集团股份有限公司 福建鑫泽 指 福建鑫泽环保设备工程有限公司 天冶化工 指 云南天冶化工有限公司 滇东公司 指 云南滇东云电投煤业有限公司 威信能源公司 指 云南能投威信能源有限公司 恒达公司 指 宣威市恒达煤焦运销有限公司 香港公司 指 香港云能国际投 资有限公司 印尼公司 指 印尼 CV SINAR BAUNTUNG 公司 源通公司 指 香港源通投资有限公司 天然气昭通公司 指 云南省天然气昭通有限公司 智慧能源 指 云南能投智慧能源股份有限公司 盐业公司 指 云南省盐业有限公司 关于 云南省能源投资集团有限公 司 北京德恒 (昆明) 律师事务所 发行 2019 年度第 一 期中 期票据的 法律意见 3 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 本次发行 指 公司向交易商协会申请发行 2019 年度第 一 期 中期票据 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法》 (人民银行 令 [2008]第 1 号) 《业务指引》 指 《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指 引》 《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引》 《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 介服务规则》 《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则》 《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》 《募集说明书》 指 公 司为本次发行之目的出具的 《云南省能源投 资集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据券 募集说明书》 《审计报告》 指 信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)出具 的 XYZH/2018KMA10260 号《 审计报告》 《公司章程》 指 现行有效的《云南省能源投资集团有限公司章 程》 关于 云南省能源投资集团有限公 司 北京德恒 (昆明) 律师事务所 发行 2019 年度第 一 期中 期票据的 法律意见 4 德恒、本所 指 北京德恒(昆明)律师事务所 广发证券 指 广发证券股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中审众环 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 中国 指 中华人民共和国 元 指 人民币元 关于 云南省能源投资集团有限公 司 北京德恒 (昆明) 律师事务所 发行 2019 年度第 一 期中 期票据的 法律意见 5 北京德恒(昆明)律师事务所 关于云南省能源投资 集团有限公司 发行 2019 年度第 一 期中期票据 的 法律意见 致: 云南省能源投资集团有限公司 本所根据与能投集团签订的有关法律服务协议,接受公司的委托, 根据 《公 司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定 ,按照 交易商协会有关规则 指引及中国 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具 本法律意 见。 对本法律意见,本所律师作出如下声明: 1.为出具本法律意见 , 本所 得到 公司如下 保证: 公司 向本所提供的资料文 件和对有关事实的口头及书面说明均真实、准确、完整,无虚假和误导性陈述及 重大遗漏; 公司 向 本 所提供的有关副 本材料或复印件与原件一致。 2.本所及经办律师依据有关法律法规的规定及本法律意见出具之日以前已 经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对本次发行的合法合规性 进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实 真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 3.对于会计、审计、评级等专业事项,本所在本法律意见中只作引用且不 发表法律意见;本所律师在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审计报告中 某些数据和结论的引用,并不意味 着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确 性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证,且对于这些内容本所律师并不具 备核查和作出判断的合法资格。 4.对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实,本所依赖有 关于 云南省能源投资集团有限公 司 北京德恒 (昆明) 律师事务所 发行 2019 年度第 一 期中 期票据的 法律意见 6 关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。 5.本法律意见仅供公司本次发行之目的使用,未经本所书面同意,不得用 作任何其他目的。 6. 本所同意公司在本次发行申请材料中部分或全部引用 本法律意见 的内容, 但公司做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。 7. 本所律师同意将本法律意见作为公司 申请本次发行所必备的 法律 文件, 随其他申报材料一同上报, 同意 将本法律意见 作为公开披露文件, 并愿意承担相 应的法律责任。 本所律师依据国家 相关 法律法规、规范性文件和 交易商协会 的有关规定,在 对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了核查验证的基础上, 现就公司本次发行的条件和行为出具本法律意见如下: 一、 发行主体 (一)发行人的主体资格 1.能投集团现持有云南省工商行政管理局于 2016年 5月 30日核发的统一社会 信用代码为 91530000589628596K的《营业执照》,公司的住所为云南省昆明市西 山区日 新中路 616号云南能投集团集控综合楼,法定代表人为段文泉,注册资本 为: 1,165,999.7624万元,公司类型为有限责任公司,营业期限为长期,经营范 围为:电力、煤炭等能源的投资及管理;环保、新能源等电力能源相关产业、产 品的投资及管理;参与油气资源及管网项目的投资;其他项目投资、经营;与投 资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理,信息服务。 2.经本所律师核查,发行人未获得过《金融业务许可证》等金融企业相关 的证照或有关资质,其经营范围中也未包括金融业务领域,因此,公司不属于金 融企业。 3.经本所律师核查, 发行人已在交易商协会注册,为交易商协会企业类会 员。 本所律师认为,发行人 为在中国境内 依法设立并有效存续的 非金融企业, 具 关于 云南省能源投资集团有限公 司 北京德恒 (昆明) 律师事务所 发行 2019 年度第 一 期中 期票据的 法律意见 7 有法人资格,为交易商协会企业类会员,愿意接受交易商协会自律管理,不存在 依照相关法律法规、规范性文件或《公司章程》规定应当终止的情形。符合《管 理办法》第二条以及《业务指引》第二条之规定,具备本次发行的主体资格。 (二)发行人的设立及历次变更 能投集团成立于 2012年 2月 17日,注册资本金 101.89亿元,系 2012年 2月根据 《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》(云政复 〔 2012〕 4号),以云投集团全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为发行 人的实收资本组建而成的。根据中审亚太云南分所《验资报告》(中审亚太验 〔 2012〕云 -0007),截至 2012年 1月 31日,云投集团全部电力及相关股权资产账 面价值 10,188,681,825.70元,全部注入到发行人作为能投集团的实收资本。 2012年 12月,根据《云南省国资委关于云南省能源投资集团有限公司与云天 化集团有限责任公司开展合作有关事宜的复函》(云国资规划函〔 2012〕 131号), 就能投集团及云天化集团向云南省国资委请示开展交 叉持股的事项,云南省国资 委原则支持能投集团与云天化集团根据加快发展的需要,积极探索创新融资方 式,规范开展合作工作。根据能投集团的增资扩股协议,云天化集团和冶金集团 对发行人投资人民币 30亿元和 20亿元,发行人的注册资本由 10,188,681,825.70 元 增 加 至 11,614,766,636.10 元 , 其 中 云 投 集 团 出 资 额 为 人 民 币 9,687,766,636.10元,占发行人股份比例为 83.41%;云天化集团出资额为人民币 1,156,000,000.00元,占发行人股份比例为 9.95%;冶金集团出资额为人民币 771,000,000.00元,占发行人股份比例为 6.64%。《云南省国资委关于云南省能 源投资集团有限公司章程(修订版)的复函》(云国资法规函〔 2013〕 31号)同 意了本次增资扩股后的《公司章程》。 2013年 6月,中审亚太云南分所出具了《验 资报告》(中审亚太验〔 2013〕云 -0058号)。 2013年 9月,能投集团完成工商变 更登记,注册资本变更为 11,614,766,636.10元。 2014年 9月,根据《云南省国资委关于云南省能源投资集团有限公司调整变 更公司股东出资额及出资比例有关事宜的批复》(云国资产权〔 2014〕 142号), 发行人依据北京中企华评估有限公司以 2013年 12月 31日为评估基准日,对发行人 出具的整体资产评估报告的结果申请变更登记。变更后,发行人各股东出资额及 关于 云南省能源投资集团有限公 司 北京德恒 (昆明) 律师事务所 发行 2019 年度第 一 期中 期票据的 法律意见 8 比例分别为:云投集团出资 9,687,766,636.10元,持股比例 83.08%;云天化集团 出资 1,183,338,592.62元,持股比例 10.15%;冶金集团出资 788,892,395.08元, 持股比例 6.77%。发行人注册资本变更为 11,659,997,623.80元。中审亚太云南分 所出具了《验资报告》(中审亚太验〔 2014〕云 -0025号) 。 经本所律师核查发行人的营业执照、现行有效的《公司章程》及工商档案资 料、登陆全国企业信用信息公示系统网站查询,表明发行人自设立以来,一直依 法有效存续,设立及历次股权变更合法合规,不存在依据法律、法规、规范性文 件及发行人《公司章程》规定的需要终止、解散、被撤销或被吊销营业执照的情 形。 综上,本所律师认为,发行人是依法设立并合法存续且具有独立法人资格 的非金融企业法人,具备发行本次中期票据的主体资格。 二、本次发行中期票据的批准与授权 (一) 发行人关于本次发行的批准 1.本次发行为发行人 2018-2020 年度债 务融资工具注册模式项下发行的中 期票据。 2.2017 年 11 月 20 日,发行人召开第一届董事会 2017 年第 15 次临时会议, 审议通过《云南省能源投资集团有限公司第一届董事会 2017 年第 15 次临时会议 关于统一注册多种债务融资工具的议案》,同意能投集团向交易商协会申请统一 注册非金融企业债务融资工具,包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期 票据、长期限含权中期票据等品种,主承销商为华泰证券和建设银行。 2. 2017 年 12 月 13 日,云南省国资委出具《云南省国资委关于云南省能源 投资集团有限公司申请统一注册多种债务融资工具 有关事宜的复函》(云国资资 运函 [2017]143 号),同意能投集团按照第一类企业统一注册模式向交易商协会 统一注册多种债务融资工具。 3.根据发行人《公司章程》第二十四条规定:“股东会行使的职权包括对 发行公司债券作出决议。各股东在具体履行股东职权时,应按照《云南省国资委 关于明确云南省能源投资集团有限公司有关管理事项的通知》(云国资统财 关于 云南省能源投资集团有限公 司 北京德恒 (昆明) 律师事务所 发行 2019 年度第 一 期中 期票据的 法律意见 9 【 2012】 95 号)相应规定执行。”针对发行人的管理事项,云南省国资委于 2012 年 4 月 19 日下发了云国资统财【 2012】 95 号《云南省国资委关于明确云南省能 源投资集团有限公司有关 管理事项的通知》,通知中明确了发行人发行债券由云 南省国资委审核批准,发行人股东的权利义务中不包括发行人的债券发行。因此, 发行人此前向交易商协会申请统一注册非金融企业债务融资工具事宜已经过发 行人的有权机构批准。 本所律师认为,本次发行为能投集团 2018-2020 年度债务融资工具项下所发 行的中期票据,已经发行人董事会及有权机构审议通过,根据《云南省国资委关 于明确云南省能源投资集团有限公司有关管理事项的通知》,云南省国资委根据 云南省人民政府授权 ,依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法 律、法规履行出资人 职责 ,对发行人发行债券行使审批权限,履行了合法有效的 内部决议程序,发行人相关决议程序合法、有效。 (二)发行人关于本次发行的 注册 2018 年 8 月 27 日,交易商协会向发行人出具中市协注 [2018]DFI35 号 《接 受注册通知书》, 同意接受发行人债务 融资工具注册 , 自通知书落款之日起两年 内有效 , 由华泰证券和建设银行联席主承销 , 在注册有效期内可分期发行超短 期融资券 、 短期融资券 、 中期票据和永续票据 ,本 次发行为债务融资工具项下 发行中期票据,无需另行注册,本次发行处于有效期内。 综上所述,本所律师认为 ,发行人 本次 发行已经发 行人内部机构的审议 , 同 时发行人已经在交易商协会完成本期中期票据发行所涉的注册手续,上述内部批 准及注册手续符合法律、行政发挥和规范性文件以及发行人章程的规定。 三、本次发行的有关文件及机构 (一)《募集说明书》 经 本所律师 核查,由 公司 出具的《募集说明书》 主要 就本次发行披露了以下 内容: 释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发 行人财务状况、发行人资信状况、 发行人近一期基本情况 、 担保、 税项、信息披 露安排、投资者保护机制、发行的有关机构、备查文件和查询地址等。 关于 云南省能源投资集团有限公 司 北京德恒 (昆明) 律师事务所 发行 2019 年度第 一 期中 期票据的 法律意见 10 本所律师认为,公司 就本期发行 出具 的《募集说明书》内容已依照《募集说 明书指引》的规定对所要求的基本披露事项及对投资者做出投资决策有重大影响 的信息进行了披露;《募集说明书》的 编制和 主要条款 内容 符合 《信息披露规则》、 《募集说明书指引》 的有关规定。 (二)主承销商 公司聘请 广发 证券作 为本次 注册 的 主承销商 , 中国 银行作为联席主承销商。 广发 证券现持 有广东省 工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440000126335439C《营业执照》 以及中国证券监督管理委员会核发的《经营证 券期货业务许可证》(流水号为 000000000540)。 中国 银行现持有 北京市工商行政管理局核发的 统一社会信用代码为 911000001000013428 的 《营业执照》以及中国银行业监督管理委员会核发的《金 融许可证》(机构编码为 B0003H111000001)。 根据公司确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日, 广发 证券和 中 国 银行均 为交易商协会会员,且与公司不存在关联关系。 本所律师认为, 广发 证券和 中国 银行 具备担任本次注册 主 承销商和联席主承 销商的资格 ,与公司不存在关联关系,符合《管理办法》第八条、《中介服务规 则》第三条的规定。 (三)评级机构及评级报告 1. 公司聘请 中诚信 为信 用评级机构。 根据公司确认并经核查, 中诚信现持 有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9111000071092067XR 的 《营业执照》,其经营范围为证券市场资信评级业务;债券、基金金融机构评级 业务及相关信息服务。同时根据中国人民银行出具的《关于中国诚信证券评估有 限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格 的通知》(银发 [1997]547 号 )以 及《关于中国诚信信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评 级业务的函》(银办函 [2000]162 号 ),本所律师认为,中诚信系一家在中国注 册成立的具备债券评 级资质的境内评级机构, 为交易商协会会员 。 2. 根据 中诚信 2019 年 1 月 23 日出具 的信评委函字 [2019]0156D 号 《信用 关于 云南省能源投资集团有限公 司 北京德恒 (昆明) 律师事务所 发行 2019 年度第 一 期中 期票据的 法律意见 11 等级通知书》 , 公司 主体信用等级为 AAA( 受评对象偿还债务的能力极强,基本 不受不利经济环境的影响,违约风险极低) ,评级展望为稳定 ,发行人本期中期 票据的信用等级为 AAA。 本所律师认为, 中诚信为依法设立的评级机构,与公司不存在关联关系,具 有为公司进行信用评级的资格 。 符合《管理办法》第九条 和《业务指引》第十一 条的规定。中诚信为交易商协会会员, 《中介服务规则》第三条的规定。 (四)律师事务所及经 办律师 经发行人委托,本所出具本法律意见。本所具备提供法律服务的合法资 格,本所现持有云南省司法厅颁发的统一社会信用代码为 31530000075262865A 的《律师事务所分所执业许可证》,北京德恒律师事务所属于中国银行间市场交 易商协会会员,本所已于 2018年通过云南省昆明市司法局组织的 2017年年度检 审。承担发行人本期中期票据发行法律服务工作并签署法律意见的两名律师均 已通过云南省昆明市司法局组织的 2017 年年度检审, 本所及签署法律意见的律 师均与公司不存在关联关系, 符合《中介服务规则》第三条的规定。 (五)会 计师事务所及经办注册会计师 经核查,中审众环对公司 2015 年度和 2016 年度财务报告进行了审计,并分 别出具了众环审字 [2016]160594 号审计报告和众环审字 [2017]160108 号审计报 告 。 信 永 中 和 对 公 司 2017 年 度 财 务 报 告 进 行 了 审 计 , 并 出 具 了 XYZH/2018KMA10260 号审计报告 。 2018 年 4 月 24 日,发行人发出《云南省能源投资集团有限公司就审计机构 发生变更的公告》因公司与中审众环签订的审计业务约定书项下合同义务已经履 行完毕,经公司公开招投标后,聘请信永中和作为公司 2017 年年度财务报告的 审 计机构,该事项已经经过发行人招标管理委员会通过,符合发行人章程,且该 事项不属于发行人各期《债券持有人会议规则》规定的需召开债券持有人会议的 情形。 根据发行人确认并经本所律师核查 , 于相关审计报告出具时,上述会计师事 务所均为 在中国注册成立的会计师事务所,持有《会计师事务所执业证书》和《会 关于 云南省能源投资集团有限公 司 北京德恒 (昆明) 律师事务所 发行 2019 年度第 一 期中 期票据的 法律意见 12 计师事务所证券、期货相关业务许可证》, 为交易商协会会员, 且与 公司 不存在 关联关系。 2.根据公司确认并经核查,出具上述审计报告的会计师均持有 《注册会计 师证书》,与 公司 不存在关联关系。 本所律师认为, 本次发行的审计机构 为依法设立的会 计师事务所, 各审计机 构及经办会计师与公司不存在关联关系, 具备 为 本次发行出具审计报告的主体资 格 ,符合《中介服务规则》第三条的规定。 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (一)本期发行的规模 1.根据《募集说明书》并经发行人确认,发行人本期基础发行金额 为人民 币 10 亿元,本期发行额度上限为人民币 20 亿元 。 2.截至本法律意见出具之日,发行人待偿还债务融资工具余额为 411.05 亿 元,其中中期票据 104 亿元,超短期融资券 70 亿元,短期融资券 20 亿元,定向 工具 45 亿元,企业债 15 亿元,公司债 157.05 亿元 。 除上述 待偿还 债务融资工 具外, 发行人 于 2019 年 3 月发行债权融资计划 20 亿元,另 存续 19.40 亿美元债。 3.根据 《审计报告》,截至 2017 年 12 月 31 日,发行人合并口径的净资产 总额为 3,994,701.48 万 元,根据公司提供的 非经审计的 财务资料,截至 2018 年 9 月 30 日,发行人合并口径的净资产总额为 4,877,037.32 万 元 。 本所律师认为,发行人本期中期票据的发行规模符合相关法律法规,发行人 中期票据待偿还余额不超过发行人净资产的 40%,符合《业务指引》第四条之相 关规定。 (二) 募集资金用途 根据《募集 说明书》并经公司确认, 发行人 将发行本期中期票据募集资金用 于偿还有息债务、补充公司营运资金。 发行人承诺承诺本期发行中期票据所募集的资金应用于符合国家法律法规 及政策要求的生产经营活动,本期中期票据所募集资金仅用于 以上 所述用途,不 关于 云南省能源投资集团有限公 司 北京德恒 (昆明) 律师事务所 发行 2019 年度第 一 期中 期票据的 法律意见 13 用于包括房地产的土地储备、房地产项目开发建设及偿还房地产项目开发贷款等 与房地产相关的业务;不用于购买理财基金产品、资金拆借、委托贷款、股权投 资、股债二级市场投资等金融相关业务。本次发行人发行中期票据不会增加政府 债务,不会划转给政府使用,政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。地方政 府作为 出资人仅以出资为限承担有限责任,相关举借债务由地方国有企业作为独 立法人负责偿还。在本期中期票据存续期间, 发行人承诺不存在隐性强制分红的 情况, 若因经营发展需要而变更资金用途,将 通过上海清算所网站、中国货币网 或其他交易商协会指定的信息披露平台, 提前披露有关信息 。 本所律师认为,发次发行的募集资金的用途及发行人承诺 合法合规 , 符合国 家产业政策以及 相关 规则指引 。 ( 二 ) 公司法人 治理情况 经核查,发行人系在中国依法成立并合法存续的有限公司 ,股东会是公司 的最高权力机构;公司设立董事会 , 董事会成员为七人 ,其中一名职工董事由 公 司职工代表大会选举产生,非职工董事由云南省国资委协调委派,董事会设董事 长一名,副董事长二名 ;公司设监事会 , 监事会成员五名 , 其中三名非职工监事 由云南省国资委委 派 , 两名职工监事由公司职工代表大会选举产生 , 监事会设主 席一人 , 副主席一人; 公司 设总裁一名 、 副总裁若干名 、 财务总监一名,公司总 裁对董事会负责 。 经核查公司的组织机构图、主要部门职责以及管理制度情况,本所律师认为, 公司具有健全的法人治理结构和内部管理制度,符合《公司章程》的规定;公司 董事、高级管理人员的任职符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规 定。 (三)公司 业务运营情况 1.公司 经营范围、业务 情况 根据公司持有 的 云南省工商行政管理局于 2016年 5月 30日核发的统一社会 信用代码为 91530000589628596K 的《企业法人营业执照》,公司的经营范围为: 电力、煤炭等能源的投资及管理;环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投 关于 云南省能源投资集团有限公 司 北京德恒 (昆明) 律师事务所 发行 2019 年度第 一 期中 期票据的 法律意见 14 资及管理;参与油气资源及管网项目的投资;其他项目投资、经营;与投资行业 相关的技术服务、投资策划及其咨询管理,信息服务。 经公司确认,公司实际经营范围与营业执照记载的一致。公司经营范围和业 务符合相关法律法规、规范性文件的要求及国家相 关产业政策,合法合规。 2.公司 主要在建工程 情况 根据《募集说明书》、公司确认,并经本所律师核查,截至 2018 年 9 月 30 日,公司重大在建工程项目情况如下: 项目名 称 立项备案批文 环保、水利、安监批文 用地许可 项目建设情况 批准 文号 批准 机构 批准 文号 批准 机构 批准 文号 批准 机构 威信观 音山煤 矿 能煤函 ﹝ 2008﹞ 43 号 国家发展和 改革委员会 环审 ﹝ 2009﹞ 368 号 中华人 民共和 国环境 保护部 国土资预审 字 [2009]285 号 国土资源 部 正在建设 发改能源 ﹝ 2012﹞ 1337 号 国家发展和 改革委员会 云环准许 ﹝ 2008﹞ 253 号 云南省 环境保 护局 国土规划字 [2007]034 号 云水保 ﹝ 2007﹞ 46 号 云南省 水利厅 国土资储备 字 [2006]322 号 安监总厅煤 监函 ﹝ 2010﹞ 277 号 国家安 全生产 监督管 理总局 国土资储备 字 [2012]299 号 云电投 电力装 配工业 基地 6 号地块 10530111391 0042 昆明经济技 术开发区经 济发展局 昆环保复 [2011]172 号 昆明市 环境保 护局 昆国用 [2010]第 00413 号 昆明市人 民政府 正在建设 昆经开水 [2010]24 号 昆明经 济开发 区水务 局 云南能 投红河 蒙自保 税区装 备制造 产业园 项目 红综保备案 [2016]0004 号 红河综合保 税区管理委 员会 红环审 [2016]94 号 红河州 环境保 护局 蒙国用 ( 2015)第 4115 号 蒙自市人 民政府 蒙自市国 土资源局 正在建设 红水保许 [2016]14 号 红河州 水利局 地字第 53250020160 4002 号 红河州哈 尼族彝族 自治州城 乡规划局 蒙自经 开区产 业园项 目一期 -能投 红河产 业 蒙经管备案 [2016]8 号 蒙自经济技 术开发区管 委会 蒙环审 [2016]864 号 蒙自市 环境保 护局 蒙国用 ( 2015)第 7543 号 蒙自市人 民政府 蒙自市国 土资源局 正在建设 红水保许 [2016]35 号 红河州 水利局 关于 云南省能源投资集团有限公 司 北京德恒 (昆明) 律师事务所 发行 2019 年度第 一 期中 期票据的 法律意见 15 南非杜 马变电 站项目 云国资备案 [2016]178 云南省人民 政府资产监 督管理委员 会 12/12/20/15 63 南非环 境发展 部 71/1/6/1 南非国土 部 正在建设 老挝吉 象水泥 厂项目 云发改外资 [2013]2008 号 云南省发展 和改革委员 会 2013 年第 6557 号 老挝人 民民主 共和国 自然环 境资源 部 12010028 老挝人民 民主共 和 国自然资 源环境部 甘蒙省自 然资源环 境厅 已建成 但尚未 完成竣工决算 联合能 源达吉 达项目 云发改能源 备案〔 2014〕 28 号 云南省发展 和改革委员 会 环境社会评 价报告 Resourc e & Environ ment Myanmar Ltd. 租地协议 2018年 2月底 投产但尚未完 成竣工决算 色拉龙 一级水 电建设 项目 云发改产业 备案 [2018]0003 号 云南省发展 和改革委员 会 环境社会评 价报告 Resourc e & Environ ment of Lao 租地协议 正在建设 8 号地 块公租 房建设 项目 昆发改经贸 [2015]675 号 昆明市发展 和改革委员 会 昆环保复 [2016]186 号 昆明市 环境保 护局 云 [2016]呈 贡区不动产 权第 0015945 昆明市国土 资源局 正在建设 SZJJ2014317 05 昆明市住房 和城乡建设 局 老挝能 投国际 综合楼 项目 - 国际项 目 云国资备案 [2016]177 号 云南省国资 委 509 号环境许 可证 老挝自 然资源 环境部 0619/万象 公共工程与 交通运输 部、首都万 象市公共工 程与交通运 输厅 正在建设 境外投资证 第 N5300201600 027 云南省商务 厅 泸水市 百花岭 旅游特 色村 (二 期)项 目 泸发改备案 [2017]18 号 泸水市发展 和改革局 泸水务 [2017]3 号 泸水市 水务局 地字第泸水 市 201700027 号 泸水市住房 和城乡建设 局 正在建设 腊哈地 电站代 燃料项 目 云发改农经 [2013]1289 号 云南省发展 和改革委员 会 云环审 [2015]40 号 云南省 环境保 护厅 - - 正在建设 红水保 [2013]33 号 红河州 哈尼族 彝族自 治州水 利局 云电投 电力装 配工业 基地 10530111391 0042 昆明市经济 技术开发区 经济发展局 昆经开水 [2010]24 号 昆明经 济技术 开发区 税务局 昆国用 ( 2010)第 00413 号 昆明市人民 政府 正在建设 昆明盐 矿提质 增效智 昆工信发 [2016]247 号 昆明市工业 和信息化委 员会 安环保复 [2017]45 号 安宁市 环境保 护局 安国用 ( 2015) 0682 号 安宁市人民 政府 正在建设 关于 云南省能源投资集团有限公 司 北京德恒 (昆明) 律师事务所 发行 2019 年度第 一 期中 期票据的 法律意见 16 能制造 技术改 造工程 安国用 ( 2012) 0239 号 除上述在建工程外 ,公司还有天然气工程项目、处于前期准备阶段的项目、 完成建设但暂未转入固定资产的项目以及处于暂缓阶段的项目,具体情况如下: ( 1)天然气项目 根据公司提供资料 以及本所律师核查,截至 2018 年 9 月 30 日,公司在建的 天然气项目主要有昭通支线(曲靖分输站 -沾益 -宣威 -者海 -昭阳区)天然气管道 工程项目、玉溪 -普洱天然气支线管道一期工程项目(玉溪 -峨山 -化念)、曲靖 市陆良支线(曲靖经开清管站 -麒麟 -陆良 -召夸)天然气管道工程项目、泸西 - 弥勒 -开远支线天然气管道工程项目、禄脿 -易门天然气支线管道工程项目(易门 段)、富民 -长水天然气支线管道工程项目 (富民段 ),项目取得批复情况如下: ①昭通支线(曲靖分输站 -沾益 -宣威 -者海 -昭阳区)天然气管道工程项目已 经取得云南省发展和改革委 员会出具的云发改能源( 2016) 255 号《云南省发展 和改革委员会关于昭通支线(曲靖分输站 -沾益 -宣威 -者海 -昭阳区)天然气管道 工程项目核准的批复》;云南省环境保护厅出具的云环审 [2014]273 号 《云南省 环境保护厅关于昭通支线(曲靖分输站 -沾益 -宣威 -者海 -昭阳区)天然气管道工 程环境影响报告书的批复》;云南省水利厅出具的云水保 [2014]131 号 《云南省 水利厅关于准予云南能投天然气产业发展有限公司昭通支线(曲靖分输站 -沾益 - 宣威 -者海 -昭阳区)天然气管道工程水土保持方案的行政许可决定书》;云南省 安全生产监督 管理局出具的云安监危化项目审字 [2016]012 号 《危险化学品建设 项目安全许可意见书》。 ②玉溪 -普洱天然气支线管道一期工程项目(玉溪 -峨山 -化念)已经取得玉 溪市发展和改革委员会出具的玉发改能源 [2015]49 号《关于玉溪 -普洱天然气支 线管道一期工程项目核准的批复》;云南省环境保护厅出具的云环审( 2015) 149 号《云南省环境保护厅关于玉溪 -普洱天然气支线管道一期工程(玉溪 -峨山 -化 念)环境影响报告书的批复》;玉溪市水利局出具的玉水保许( 2015) 7 号《玉 溪市水利局关于准予云南能投天然气产业发展有限公司玉溪 -普洱天然气支线管 道一期工程(玉溪 -峨山 -化念)水土保持方案的行政许可决定书》;玉溪市安权 关于 云南省能源投资集团有限公 司 北京德恒 (昆明) 律师事务所 发行 2019 年度第 一 期中 期票据的 法律意见 17 生产监督管理局出具的玉危化项目审字( 2015) 002 号《危险化学品建设项目安 全设施设计审查意见书》。 ③曲靖市陆良支线(曲靖经开清管站 -麒麟 -陆良 -召夸)天然气管道工程项 目已经取得曲靖市发展和改革委员会出具的曲发改能源 [2015]20 号 《曲靖市发 展和改革委员会关于曲靖市陆良支线(曲靖经开清管站 -麒麟 -陆良 -召夸)天然 气管道工程项目核准的批复》;云南省环境保护厅出具的云环审 [2016]12 号 《云 南省环境保护厅关于曲靖市陆 良支线(曲靖经开清管站 -麒麟 -陆良 -召夸)天然 气管道工程环境影响报告书的批复》;曲靖市水务局出具的曲水保许 [2015]5 号 《曲靖市水务局关于准予云南能投天然气产业发展有限公司曲靖市陆良支线(曲 靖经开清管站 -麒麟 -陆良 -召夸)天然气管道工程水土保持方案行政许可决定 书》;曲靖市安全生产监督管理局出具的曲危化项目安条审字 [2015]04 号 《危 险化学品建设项目安全条件审查意见书》。 ④泸西 -弥勒 -开远支线天然气管道工程项目已取得云南省发展和改革委员 会出具的云发改能源 [2016]980 号 《云南省发展和改革委员会关于泸 西 -弥勒 -开 远支线天然气管道工程项目的批复》;红河哈尼族彝族自治州环境保护局出具的 红环审 [2016]6 号 《红河州环境保护局关于泸西 -弥勒 -开远支线天然气管道工程 环境影响报告书的批复》;红河哈尼族彝族自治州水利局出具的红水保许 [2015]3 号 《红河州水利局关于准予泸西 -弥勒 -开远支线天然气管道工程水土保持方案行 政许可决定书》;云南省安全生产监督管理局出具的云安监危化项目审字 [2015]025 号 《危险化学品建设项目安全许可审查意见书》。 ⑤禄脿 -易门天然气支线管道工程项目(易门段)已取得玉溪市发展和改革 委员会出 具的玉发改能源 [2015]58 号 《关于禄脿 -易门天然气支线管道工程项目 核准的批复》;易门县环境保护局出具的易环审 [2015]73 号 《易门县环境保护 局关于禄脿至易门天然气支线管道工程建设项目环境影响报告表的批复》;玉溪 市水利局出具的玉水保许 [2015]11 号 《玉溪市水利局关于准予禄脿至易门天然 气支线管道工程水土保持方案行政许可决定书》;易门安全生产监督管理局出具 的易危化项目安设审字 [2015]06 号 《危险化学品建设项目安全设施设计审查意 见书》。 关于 云南省能源投资集团有限公 司 北京德恒 (昆明) 律师事务所 发行 2019 年度第 一 期中 期票据的 法律意见 18 ⑥富民 -长水天然气支线管道工程项目 (富民段 )现已取得富民县发展和 改革 局出具的富发改工企业 [2016]0027 号 《投资项目备案证》。 ( 2)收购项目 琅勃拉邦酒店项目 -国际项目由能投集团其下属子公司云南能投居正产业投 资有限公司以挂牌价人民币 14188.94 万元受让云铜老挝琅勃拉邦国际度假酒店 有限公司 100%股权从而获得的待开发项目,该项目已在云南省国资委进行了经 济行为备案(云国资备案 [2017]15 号 ),经核查,相关证照正在进行逐步变更。 ( 3)处于前期准备阶段的项目 公司 处于工程前期准备的项目有牛场 -以古煤矿项目、威信石坎矿区项目、 氧化铝配套项目氯碱工程、马河矿区、玉京 山矿区以及大井沟矿区 -项目,其中 牛场 -以古煤矿项目已经完成前期勘察并由中华人民共和国国土资源局出具《关 于 矿产资源储量评估备案证明》 ( [2015]4 号 ),威信石坎矿区项目、马河矿区、氧化铝配套项目氯碱工程项目 仅开展了前期勘察,并未实际筹建。 ( 4)已建设完毕但未转入固定资产的项目 公司所承建的万象湖景高尔夫球俱乐部项目以及威信电厂一期项目已经完 成建设但暂未转入固定资产。 ( 5)处于暂缓阶段的项目 四方能源宣威煤矸石热电厂项目于 2016年 4月 11日取得由云南省发展和改 革委员会以及云南省能源局共同出具的《关于转发国家发展改革委国家能源局促 进我国煤电有序发展有关文件的通知》(云发改能源 [2016]498 号 ),要求电力 供需情况暂缓、缓建煤电项目,截至本法律意见书出具之日,该项目暂缓建设。 经发行人确认 , 除上述情况外 , 截至 2018 年 9 月 30 日 , 公司主要在建工程 已根据进展情况取得国家相关部门的有关批复,主要在建工程合法、合规,符合 国家相关产业政策。 3.公司安全生产、环境保护、产品质量情况 关于 云南省能源投资集团有限公 司 北京德恒 (昆明) 律师事务所 发行 2019 年度第 一 期中 期票据的 法律意见 19 根据公司确认并经本所律师核 查,公司 近三年 未发生因违反 安全生产、环境 保护、产品质量相关 法律法 规、规范性文件 而 受到 有关 主管部门 重大 行政处罚的 行为 ,亦不存在 因违反 相关 法律法规、规范性文件而受到刑事处罚的情形。 4. 公司税务 情况 根据 公司近三年的 审计报告 、公司确认 并经 本所律师 核查 后 , 本所律师认为, 公司 近三年 依法纳税, 不存在因违反国家税收法律法规而被税务部门处罚的情 况。 综上,本所律师认为,公司的融资行为不因其业务运行情况或其他原因受到 限制。 (五 ) 公司 受限资产情况 1.资产抵质押情况 根据发行人说明并经本所律师核查, 截至 2018 年 9 月 30 日,公司资产受限 情况如下: 单位: 万 元 项目 期末账面价值 受限原 因 货币资金 32335.25 保证金等 固定资产 164130.29 抵押借款、售后回租 无形资产 21408.06 抵押借款、质押借款 长期股权投资 96786.89 质押借款、质押担保 针对上述资产质抵押情况,经本所律师核查,具体情况如下: ( 1)天然气昭通公司以其产权证号为“昭工国用 2013第 0008号”、“昭市 国用 2015第 03801号”、“昭市国用 2015第 03802号”的土地使用权作为抵押向云 南昭通昭阳农村合作银行龙泉支行借款 12,000,000.00元用于流动资金周转,截 止 2018年 9月 30日,借款余额 12,000,000.00元。受限无形资产账面价值 8,701,876.39元。 富民丰顺天然气产业发展有限公司以其产权证号为“富国用 2012第 146号” 的土地使用权作为抵押向昆明五华长江村镇银行借款 4,900,000.00元用于采购 关于 云南省能源投资集团有限公 司 北京德恒 (昆明) 律师事务所 发行 2019 年度第 一 期中 期票据的 法律意见 20 天然气 ,截止 2018年 9月 30日,借款余额为 4,900,000.00元。受限无形资产账面价 值 5,157,956.5元。 云南省天然气有限公司由云南能源投资股份有限公司提供连带责任保证担 保、并以其合法享有的泸西 -弥勒 -开远支线天然气管道项目建成后的燃气管输费 收 费权 (应收账款 )为质押向中国邮政储蓄银行股份有限公司曲靖市分行及招商 银行昆明分行借款用于泸西 -弥勒 -开远支线天然气管道工程建设项目,截止 2018 年 9月 30日,该项借款余额 108372654.45元,其中一年内到期的金额 838628.27 元。 云南省天然气有限公司由云南省能源投资集团有限公司提供连带责任担保、 并以其合法享有的陆良支线、玉溪峨山支线、禄脿易门支线天然气管道项目建成 后的燃气管输费收费权(应收账款)为质押向中国银行股份有限公司云南省分行 借款用于陆良支线、玉溪峨山支线、禄脿易门支线天然气管道建设项目, 截止 2018 年 9月 30日,该项借款余额 158,233,634.07元。 云南能投华煜天然气产业发展有限公司以其管道气收费权质押向中国邮政 储蓄银行借款用于易门天然气综合利用项目建设。截止 2018年 9月 30日,借款余 额为 505.25万元。 ( 2) 云南福贡华泰电力开发有限公司抵押利沙底电站整体资产、质押利沙 底电站电费收费权用于借款,截止 2018年 9月 30日,借款余额 10,600,000.00元, 其中长期借款列报 7,100,000.00元,一年内到期的长期借款列报 3,500,000.00 元。抵押固定资产账面价值 24404156.70元,受限无形资产账面价值 840323.69 元。 ( 3) 能投 集团以持有中国长江电力股份有公司 0.33%的股权,为本公司在上 海证券交易所发行 5亿元可交换公司债券进行股票质押担保,担保期限 2017年 12 月 18日起至 2020年 12月 27日止。截止 2018年 9月 30日,受限长期股权投资账面价 值 967,868,864.13元。 ( 4) 智慧能源于 2016年 3月与平安国际租赁有限公司签订编号为: 2016PAZL0382-ZL-01、 2016PAZL0383-ZL-01售后回租赁合同,租赁成本 1,000.00 关于 云南省能源投资集团有限公 司 北京德恒 (昆明) 律师事务所 发行 2019 年度第 一 期中 期票据的 法律意见 21 万元,为履行合同,云南能投居正产业投资有限公司与甲方签订编号为 2016PAZL0383-BZ-01 、 2016PAZL0382-BZ-01 的 保 证 合 同 及 编 号 为 2016PAZL0382-DY-01、 2016PAZL0383-DY-01抵押合同。抵押固定资产账面价值 1108006.26元。 ( 5) 威信能源公司 与 民生金融租赁股份有限公司 签订了《融资租赁合同》 (合同编号: MSFL-2014-1752-S-HZ),相关的买卖合同价格为 42,479.57万元 。 相关的设备买卖合同如下表所示: 序号 设备名称 单 位 数 量 设备原采购 价款 采购合同编号 单项转让金 额 1 热力系统 个 1 24,549.96 MSFL-2014-1752-S-HZ 24,549.96 2 燃料供应系 统 个 1 2,953.55 MSFL-2014-1752-S-HZ 2,953.55 3 除灰系统 个 1 784.58 MSFL-2014-1752-S-HZ 784.58 4 水处理系统 个 1 365.03 MSFL-2014-1752-S-HZ 365.03 5 供水系统 个 1 12,862.68 MSFL-2014-1752-S-HZ 12,862.68 6 电气系统 个 1 963.77 MSFL-2014-1752-S-HZ 963.77 合计 42,479.57 42,479.57 上表中金额单位为“万元”,单项转让金额的合计数为合同约定的转让金额 总数,威信能源公司已按合同约定分期支付租金,上述融资租赁合同所对应的相 关设备,其所有权已转移给民生 金融租赁 股份 有限公司 。 威信能源公司与众元融资租赁(上海)有限公司签订了《融资租赁协议》(合 同编号: ZYZL20160008-1),以设备一批进行融资租赁,租赁设备 总额 95,785.73 万元,净值 80,166.41万元(其中本公司设备总额 72,788.79万元、净值 56,929.30 万元,设备总额 26,180.99 万元、净值 23,224.89 万元),相关的买卖合同价格 为 80,000.00 万元。 ( 6)云南省配售电有限公司子公司广南县电力有限责任公司以土地使用权、 房屋建筑物及机器设备作为抵押物向广南县农村信用合作联社及中国农业银行 广南县支行借款 7400 万元,截至 2018 年 9 月 30 日,短期借款余额 1000 万元; 长期借款余额 6400 万元,其中长期借款列报 1000 万元,一年 内到期的非流动负 债列报 5400 万元。受限无形资产账面价值 199,380,444.78 元,受限固定资产账 面价值 17,974,156.41 元 ( 7)会泽云能投新能源开发有限公司抵押大海梁子风机设备、质押大海梁 子电站电费收费权向中国建设银行股份有限公司会泽支行贷款,到期日 2026 年 关于 云南省能源投资集团有限公 司 北京德恒 (昆明) 律师事务所 发行 2019 年度第 一 期中 期票据的 法律意见 22 11 月 3 日,截至 2018 年 9 月 30 日贷款余额为 260,000,000.00 元,其中一年内 到期的非流动负债 10,000,000.00 元。受限固定资产账面价值 229,432,071.80 元。 云南能投新能源投资开发有限公司质押会泽云能投新 能源开发有限公司的 头道坪风电场电费收费权,向国家开发银行云南省分行贷款,到期日 2030 年 11 月 9 日,截至 2018 年 9 月 30 日贷款余额 212,700,000.00 元,其中一年内到期 的非流动负债 15,200,000.00 元。 ( 8)泸西县云能投风电开发有限公司抵押永三电场风机设备,向中国建设 银行泸西支行贷款,到期日 2026 年 11 月 1 日,截至 2018 年 9 月 30 日贷款余 额 300,000,000.0 元,其中一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 元。受限固 定资产账面价值 261,091,276.71 元。 泸西 县云能投风电开发有限公司质押孔照普风电场电费收费权,向中国建设 银行泸西支行贷款,到期日 2026 年 11 月 1 日,截至 2018 年 9 月 30 日贷款余额 197,600,000.00 元,其中一年内到期的非流动负债 4,900,000.00 元。 ( 9)马龙云能投新能源开发有限公司质押对门梁子风电场电费收费权,同 时云南省能源投资集团有限公司提供担保,向中国建设银行马龙支行贷款,到期 日 2025 年 12 月 13 日,截至 2018 年 9 月 30 日贷款余额 413,142,000.00 元,其 中一年内到期的非流动负债 35,000,000.00 元 。 2. 其他限制用途安排 根据公司提供资料并经本所律师核查 , 截至 2018 年 9 月 30 日,除上述受限 资产外,发行人资产无其他限制用途安排。 3.其他说明 发行人受限资产除以上披露的资产抵质押和其他限制用途安排外,不存在其 他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。 根据本所律师核查,公司受限资产是基于公司经营管理情况实际发生,合法 有效,不会对本次发行产生重大法律障碍。 关于 云南省能源投资集团有限公 司 北京德恒 (昆明) 律师事务所 发行 2019 年度第 一 期中 期票据的 法律意见 23 (六) 或有事项 1.对外担保 经公司确认并经本所律师核查,截至 2018 年 9 月 30 日,发行人对外担保余 额 192,400.00 万元,具体情况如下: 单位 : 万 元 担保方 被担保方 债权单位 担保方式 担保 余额 起 止 云 南 地 方 电 力 投 资 有限公司 云南滇能泗南 江水电开发有 限公司 建设银行 墨江县支 行 保证担保 9400 2006.01.05 2021.01.05 云 南 省 能 源 投 资 集 团 有 限 公 司 云天化集团有 限公司 建设银行 城东支行 保证担保 160000 2017.07.19 2021.07.17 云天化集团有 限公司 建设银行 城东支行 保证担保 2017.07.25 2021.07.21 华电巡检司发 电有限公司 浦发银行 昆明分行 保证担保 8000 2018.06.29 2019.06.28 华电巡检司发 电有限公司 浦发银行 昆明分行 保证担保 6000 2018.07.13 2019.07.13 华电巡检司发 电有限公司 浦发银行 昆明分行 保证担保 3000 2018.07.11 2019.07.11 华电巡检司发 电有限公司 浦发银行 昆明分行 保证担保 6000 2018.07.06 2019.07.06 根据公司确认并经核查 ,本所律师认为 , 前述对外担保的主协议在正常履行 过程中,符合相关法律法规、规范性文件的规定,不会对公司的生产经营及本次 发行产 生重大不利影响,截至本法律意见出具之日,公司上述担保情况无重大变 化。 2.公司未决诉讼、仲裁情况 根据公司确认并经本所律师核查,截至 2018 年 9 月 30 日,公司及合并范围 内子公司未决诉讼以及仲裁的情况如下: ( 1)福建鑫泽于 2015 年参与天冶化工“公司氯碱项目 2× 45t/h 锅炉烟气 脱硫改造项目系统工艺包设备采购、施工总承包”项目招标,并取得《中标通知 书》后,天冶化工迟迟不与福建鑫泽签订合同, 2017 年 9 月 12 日福建鑫泽向文 山市法院诉讼天冶化工承担缔约过失赔偿责任,赔偿金额 23.5 万元。福建鑫泽 于 2015 年参 与天冶化工“公司氯碱项目 2× 45t/h 锅炉烟气脱硝改造项目系统 关于 云南省能源投资集团有限公 司 北京德恒 (昆明) 律师事务所 发行 2019 年度第 一 期中 期票据的 法律意见 24 工艺包设备采购、施工总承包”项目招标,并取得《中标通知书》后,天冶化工 迟迟不予福建鑫泽签订合同, 2017 年 9 月 12 日福建鑫泽向文山市法院诉讼天冶 化工承担缔约过失赔偿责任,赔偿金额 12.02 万元。 以上案件分别于 2018 年 9 月 14 日收到( 2017)云 2601 民初 3456 号《民事 判决书》和( 2017)云 2601 民初 3457 号《民事判决书》,截至本法律意见出具 之日,天冶化工已经向鑫泽环保公司支付费用 33900 元,案件已经了结。 ( 2)滇东公司于 2013 年 3 月份开始与恒达公司合作,主要向其销售宣威市 辉煌煤业有限公司生产出的洗精煤产品 ,截止 2018 年 9 月 30 日恒达公司欠滇东 煤业款 787,881.81 元(含滇东公司至今仍然没有开票的最后一张结算单 1,408,809.50 元) 。 滇东公司于 2016 年 3 月 29 日向宣威市人民法院递交诉状,法院当天受理案 件。之后,恒达公司对滇东公司提起反诉,恒达公司反诉滇东公司案于 2016 年 5 月 31 日开庭,并于 2017 年 1 月 9 日,收到恒达公司反诉滇东公司确认合同无 效一审判决,判决如下:“ 1.原告恒达公司诉被告滇东煤业公司于 2014 年 1 月 11 日金额为 6,938,437.66 元、 2014 年 2 月 17 日金额为 2,639,859.95 元签订的 结算单无效。 2.驳回原告其他诉讼请求。” 滇东公司诉恒达公司案件于 2016 年 11 月 18 日开庭审理,于 2017 年 7 月判 决滇东公司胜诉。但恒达公司不服一审判决,于 2017 年 8 月 11 日提起二审上诉, 2018 年 1 月 16 日,云南省曲靖市中级人民法院民事判决书( 2017)云 03 民终 2018 号(终审判决)判决:驳回上诉,维持原判。 ( 3)威信能源公司目前存在诉讼阶段的被诉案件 2 件。详见下表: 序 号 原告 (上诉人) 被告 (被上诉人) 涉案金额 ( 万元 ) 案由 案号 案件进 程 备注 1 南宁地矿地 质工程勘察 院 江南水利水 电工程公司 820.60 建筑工程 施工合同 纠纷 ( 2017)云 0629 民初 1048 号之一 管辖权 异议被 驳回 威信能源公 司为一审被 告 2 南宁地矿地 质工程勘察 院 江南水利水 电工程公司 188.68 建筑工程 施工合同 纠纷 ( 2017)云 0629 民初 1048 号之二 管辖权 异议被 驳回 威信能源公 司为一审被 告 注:上述 1、 2 事项威信能源公司为第二被告。第一被告江南水利水电工程 关于 云南省能源投资集团有限公 司 北京德恒 (昆明) 律师事务所 发行 2019 年度第 一 期中 期票据的 法律意见 25 公司提出新证据,原告申请休庭核实证据。 再次开庭原告及第一被告均未出庭, 理由为需要重新核实双方工程数据。截至 2018 年 9 月 30 日, 该案件开庭时间未 得到最新通知 。 ( 4) 2014 年 1 月 13 日香港公司与印尼公司签订了拟采购 99 万吨煤炭的煤 炭购销合同,其中第一期采购近 4 万吨,价格为 FOB 美金 51.5 元 /吨,货款以 T/T(电汇)形式支付,香港公司为此与州裕船务有限公司签订了船运合同。香 港公司支付预付款 200.76万美元及船务费 67.90万美元后 ,因对方发运的煤炭验 收不合格,香港公司拒收,至今印尼公司未退还货款,也没有交付合格煤炭。 香港公司委托上海段和 段律师事务所作为代理人,依据合同中仲裁条款向总 部设置于巴黎的国际商会国际仲裁院( ICC)提起仲裁,并于 2017 年 2 月 27 日 向该机构设置于香港的国际商会国际仲裁院秘书局亚洲事务办公室提起仲裁申 请,申请事项包括贸易款及租船费用和 2014年 4月前的利息 2,720,828.36美元, 2014 年 4 月至 2017 年 2 月底的利息 402,782.01 美元,及香港公司发生的债权 追索费用。案件受理后,鉴于仲裁协议规定了三名仲裁员,国际商会国际仲裁院 成立三名仲裁员组成的仲裁庭审理本案,并于 2017 年 12 月 14 日首次开庭,主 要针对本 案的程序性问题进行审核 。 2018 年 9 月 27 日在香港举行第二轮开庭,仲裁庭三名仲裁员及香港公司代 理律师出庭,印尼公司一方未参加庭审,本案件的关键证人康珺和刘芋麟通过视 频方式出庭作证,就相关事实进行陈述,香港公司分管领导和主要部门负责人参 加旁听。本案将于 2018 年 11 月 27 日进行第三次开庭。 ( 5) 2014 年 1 月 20 日香港公司与源通公司签订了阴极铜贸易合同, 2014 年 1 月 21 日,香港公司支付完合同总价款 410.58 万美元,折合人民币 2,504.40 万元,但源通公司未按合同供货。经多次协商和催收,在 2016 年初 ,源通公司 出具确认函对预付款本金 410.58 万美元予以认可,并于 2016 年 5 月向香港公司 支付 50 万美元的款项,剩余 360.58 万美元款项仍在催收中。另外,在香港公司 财务报表中还记载有对源通公司的其他应收款 167 万人民币,但该部分款项因无 任何书面证据,源通公司对此尚未给予认可。香港公司聘请云南盛天律师事务所 作为代理人,依据合同中的仲裁条款于 2017 年 2 月 22 日向中国国际经济贸易仲 关于 云南省能源投资集团有限公 司 北京德恒 (昆明) 律师事务所 发行 2019 年度第 一 期中 期票据的 法律意见 26 裁委员会上海分会提起仲裁,申请事项包括追偿贸易款 360.58 万美元及截止目 前的利息 40.23 万美元和香港公司发生的债权追索费用。该案 于 2017 年 8 月做 出裁决,裁定如下: ①解除双方于 2014 年签订的销售合同;②源通公司退还香港公司预付货款 360 万美元;③源通公司承担资金占用费自 2014 年 4 月 22 日起按年利率 3.5% 计算,直至欠款结清之日止,按实际占用资金计算;④本案的仲裁费由源通公司 承担,香港公司支付的律师费由源通公司承担。 截至 2018 年 9 月 30 日,源通公司已经执行 30 万美元退款并承担 45.9 万人 民币仲裁费和 10 万人民币律师费。 ( 6)盐业公司于 2017 年 3 月与江西明光物流有限公司签订了《物流配送合 同》,合同约定江西明光物流有限公司负 责盐业公司食盐产品在鹰潭市和上饶市 的配送业务, 2017 年 4 月盐业公司通过铁路运输的方式向江西明光物流有限公 司发送 59.32 吨食盐,食盐到达目的地上饶站后被江西省上饶市盐务局上饶县分 局(被告)暂扣, 2017 年 12 月被告作出“饶县盐局罚决字 [2017]第( 11)号” 行政处罚决定书,决定没收上述 59.32 吨食盐,处罚决定书载明的当事人为李光 明(江西明光物流有限公司法定代表人)。盐业公司与李光明于 2018 年 7 月以 “被告做出行政处罚认定事实不清、证据不足”为由向法院提起诉讼,诉请被告 撤销上述行政处罚决定,并立即返还没 收的 59.32 吨食盐, 截止 2018 年 9 月 30 日,该案件尚未开庭审理 。 ( 7)盐业公司与重庆云盐物流有限公司签订了《物流配送合同》,重庆云 盐物流有限公司委托重庆首嘉商贸有限公司(原告)向盐业公司(被告)代为支 付 51.4 万元款项,原告于 2018 年 7 月向法院提起诉讼,以曾经于 2017 年 3 月 9 日与被告签订了《委托代保管协议》及《物流配送合同》为由,诉请被告返还 51.4 万元,并以 51.4 万元为基数,截止起诉之时向原告支付资金占用损失 2 万 元,仓储保管费用 2 万元,资金占用利息 2000 元,合计 55.6 万元,该案件于 2018 年 7 月 18 日在昆明铁路运输法院开庭审理,原告庭上提供了与被告签订的 《物流配送合同》和《委托代保管协议》两份原件,被告对原件的真实性提出疑 问,已申请进行司法鉴定, 正等待司法鉴定的结果后重新开庭审理 。 关于 云南省能源投资集团有限公 司 北京德恒 (昆明) 律师事务所 发行 2019 年度第 一 期中 期票据的 法律意见 27 ( 8) 能投集团因借款合同纠纷,对云能投(上海)能源开发有限公
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