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云南省投资控股集团有限公司2019年第二期中期票据募集说明书.pdf

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云南省 投资 控股 集团有限公司 2019 第二 期中 票据 募集 说明书
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云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 1 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书发行人:云南省投资控股集团有限公司 本期发行金额:人民币10亿元发行期限:3+2年,附第三年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。担保情况:无担保信用评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司主体信用评级:AAA级债项信用评级:AAA级主承销商/簿记管理人:中国光大银行股份有限公司 二零一九年四月 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 2 声明本期债务融资工具已在交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价,也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期债务融资工具的,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者监督。截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事项。本募集说明书属于补充募集说明书,投资人可通过发行人在相关网站披露的历次募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十四章 备查文件” 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 3 目录第一章释义5一、常用名词释义.5二、专业名词释义.6第二章风险提示及说明. 8一、投资风险.8二、与发行人相关的风险.8第三章发行条款23一、主要发行条款.23 二、本期中期票据发行安排.25第四章募集资金运用. 27一、发行中期票据的用途.27二、涉及地方政府债务甄别分类情况说明.27三、募集资金的管理.28四、发行人承诺.28五、发行人偿债计划及保障措施.28第五章发行人基本情况. 31一、发行人概况.31二、发行人历史沿革.31 三、发行人股权结构及实际控制人.34四、发行人独立性情况.34五、发行人重要权益投资情况.36六、发行人公司治理.68七、发行人员基本情况.69八、发行人的经营范围及主营业务情况.74九、发行人主要在建及拟建工程.123十、发行人发展战略.130十一、发行人符合国发[2010]19号、财预[2010]412号、财预[2012]463号文等要求的情况说明.130第六章发行人主要财务状况. 132 一、发行人近年财务基本情况.132二、发行人财务状况分析.150三、主要财务指标分析.184四、发行人有息债务及其偿付情况195五、发行人关联交易情况.202六、发行人或有事项说明.210七、受限资产情况.228八、衍生产品情况.237九、重大投资理财产品.237 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 4 十、海外投资情况.237十一、其他需要说明的情况.239第七章发行人资信情况. 241一、发行人信用评级情况.241二、发行人及其子公司授信情况.242三、发行人债务违约记录.243第八章发行人2018年1-9月基本情况244一、发行人2018年1-9月主营业务情况244二、发行人2018年1-9月财务情况248三、发行人2018年1-9月资信变动情况253 四、发行人M13表排查结果披露258第九章担保259第十章税项260一、增值税.260二、所得税.260三、印花税.260第十一章信息披露安排. 261第十二章投资者保护机制. 263一、违约事件.263二、违约责任.263 三、投资者保护机制.263四、不可抗力.267五、弃权.267第十三章发行有关机构. 268一、发行人.268二、承销团.268三、律师事务所.269四、审计机构.269五、信用评级机构.269六、登记、托管、结算机构.270第十四章备查文件271 一、备查文件.271二、查询地址.271附录:发行人主要财务指标计算公式. 273 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 5 第一章释义在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:一、常用名词释义发行人/公司/本公司/云投集团指云南省投资控股集团有限公司非金融企业债务融资工具/债务融资工具指指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券本期中期票据指本期发行额度为人民币10亿元的云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据本次发行指本期中期票据的发行 募集说明书指公司为本次发行而制作的《云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书》簿记建档指指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流线上化处理。簿记管理人指指制定簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构,本期“云南省投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据”发行期间由中国光大银行股份有限公司担任承销协议指发行人与主承销商为本次发行签订的《云南省投资控股集团有限公司2018-2020年度债务融资工具承销协议》主承销商指中国光大银行股份有限公司(以下简称“光大银行”)为主承销商承销商指与主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与本次发行有关文件约束,参与本期中期票据簿记建档的一家、多家或所有机构(根据上下文确定)承销团指主承销商为本次发行组织的,由主承销商和承销商 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 6 组成的承销团余额包销指主承销商按承销协议的规定,在规定的发行日后,将未售出的中期票据全部自行购入持有人会议指在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的会议人民银行指中国人民银行交易商协会指中国银行间市场交易商协会银行间市场指全国银行间债券市场上海清算所指上海清算所股份有限公司北金所指北京金融资产交易所有限公司工作日指国内商业银行的对公营业日(不包括法定节假日)元指人民币元(有特殊说明情况的除外) 近三年指2015年、2016年、2017年近一期指2018年1-6月二、专业名词释义能投集团指云南省能源投资集团有限公司旅投公司指云南省旅游投资有限公司铁投公司指云南省铁路投资有限公司云景林纸指云南云景林纸股份有限公司农林投公司指云南省现代农林投资有限公司云投国际指云投国际(香港)有限公司 云投建设指云南云投建设有限公司医投公司指云南省医疗投资管理有限公司云投创新指云投创新投资中心石化燃气指云南石化燃气有限公司中视云投指中视云投文化旅游产业投资有限公司云投文化指云投文化发展(北京)有限公司云投电子商务指云南云投电子商务有限公司云投生态指云南云投生态环境科技股份有限公司云投中油指云南云投中油油品销售有限公司 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 7 滇中产业指云南省滇中产业新区开发投资有限公司符源贸易指景谷符源贸易服务有限公司泰兴矿业指云南泰兴矿业有限公司云投基金指云南云投股权投资基金管理有限公司旺世租赁指云投旺世融资租赁有限公司扶贫公司指云南省扶贫投资开发有限公司云投国有资本基金指云南云投国有资本运营股权投资基金合伙企业(有限合伙)正融管理公司指云南正融企业管理咨询有限公司信产投公司指云南省信息产业投资有限公司 云投新奥售电指云南云投新奥售电有限公司中以科技指云南中以科技创新发展有限公司云投资管指云南省资产管理有限公司云投酒店指云南云投酒店发展有限公司吴哥国际指吴哥国际机场投资(柬埔寨)有限公司西南招标指云南西南招标有限公司云投租赁指云南云投融资租赁有限公司云投康养指云南云投康养投资有限责任公司云南体投指云南省体育产业投资有限公司 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 8 第二章风险提示及说明本期中期票据无担保,风险由投资者自行承担。投资者购买本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。本期中期票据依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时,应特别认真的考虑下列各种风险因素:一、投资风险(一)利率风险 在本期中期票据存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资本期债务融资工具的收益造成一定程度的影响。(二)流动性风险本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通,但发行人无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性,从而可能影响债券的流动性,导致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难。(三)偿付风险本期中期票据不设担保,按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期债 务融资工具的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,将可能影响本期债务融资工具按期、按时足额支付本息。二、与发行人相关的风险(一)财务风险1、投资建设期较长的风险目前云投集团所投资水电项目建设期平均在10年左右,投资回收期20年;火电项目建设期3年,投资回收期10年;城建项目建设期平均在3年以上,投资回收期在10-15年。由于基础产业、基础设施的特性,投资建设期较长,对云投集团 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 9 带来的财务风险是在一定时期内投资支出较大、但无相匹配的投资收益,投资收益获得时间滞后于投资期,资产盈利能力偏低。2、资金压力较大的风险电力、石化、林纸、铁路、城建、旅游等的投资是发行人的主要业务。电力、铁路、城建设施的建设,需要大量的资金支持。铁路建设方面,2004年12月,云南省与铁路总公司签署了关于加快云南省铁路建设的会谈纪要,确定由铁投公司作为国家铁路总公司与云南省合作的省方代表,与昆明市铁路局共同组建项目公司,铁投公司为参股方,昆明铁路局为控股方,项目公司作为铁路建设和运营主体,对云南省内合资铁路进行投资和运营。项目资本金占总投资50%,云南省出资比例为30%。铁投公司按出资比例享有股份所有权、决策参与权和收益分配权。截至2018年6月末,铁投公司拥有在建项目共10个。 虽然2012年以来发行人众多在建项目如云景林纸9万吨技改项目,旅投公司下属景区提升改造项目,威信煤电一体化项目等逐渐完工投入运营,项目的建成一方面扩大了公司的营业收入,产生可观的现金流,另一方面也减少了发行人重大项目投资的压力。但随着投资规模的扩大,公司资金需求日益增加,截至2018年3月末,发行人主要在建项目合计7个,总投资1,714,231.34万元,已完成投资670,007.99万元,投资板块主要为电力板块、交通运输板块,电力板块银行融资能力相对较强,交通运输板块每年有省财政厅专项资金补贴,但其他板块的资金缺口对公司的现金流也造成了一定的压力。另外,截至2018年6月末,发行人负债合计18,716,077.05万元,其中:短期借款为2,220,030.74万元,一年内到期的非流动负债为2,331,735.37万元,长期借款为7,315,536.65万元,应付债券为3,957,533.04万元,负债的逐年上升带来的还本付息工作也给发行人资金压力带来了较大的风险。 3、公司担保带来的风险截至2018年6月末,公司提供对集团外担保96.72亿元。发行人内部针对对外担保情况,采取了严控新增办理担保项目,加强担保项目保后管理,重点推进原有担保项目清理工作等重要措施。存在一定的担保风险,可能会对经营和现金流产生一定的负面影响。4、市场融资成本波动风险近年来,由于公司投资项目及规模有较大增长,公司的债务规模也不断扩大,2015-2017年及2018年6月末公司负债总额分别为10,328,795.30万元、13,831,121.72万元、17,440,333.06万元和18,716,077.05万元,其中付息性债务分 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 10 别为926.87亿元、1,267.37亿元、1,577.58亿元和1,672.35亿元,公司付息性债务占比较高。发行人面临债务付息压力较大的风险,从而对盈利能力构成不利影响。5、关联交易风险截至2018年6月30日,公司共为关联方提供担保401.56亿元,数额较大,若被关联方出现到期兑付困难,则有可能损害关联方利益,造成资金、声誉或经营等方面的损失,从而产生一定的风险。6、短期偿债压力较大风险2015-2017年及2018年6月末,本公司短期借款余额分别为1,099,802.43万元、 1,808,815.11万元、1,601,905.84万元和2,220,030.74万元,在本公司负债构成中分别占10.65%、13.08%、9.19%和12.07%,短期借款余额较大,可能会对短期借款产生一定的还款压力。7、资产负债率居高不下的风险2015-2017年及2018年6月末,发行人资产负债率分别为66.31%、69.77%、67.79%和67.47%,资产负债率逐年有所提高对发行人盈利能力和还款能力提出了更高的要求,同时对公司长短期借款的还款能力产生一定压力。8、期间费用逐年增加风险2015-2017年及2018年1-6月,公司期间费用分别为228,841.74万元、 324,566.38万元、692,098.62万元和360,820.31万元,呈现出逐年增长的趋势,主要是由于公司正处于扩张期,需要不断加大销售能力、引进优质人才及融资成本受全国经济环境影响不断攀升等原因造成,公司正在不断提升管理水平,优化管理流程,加大直接融资的力度,以期更加合理的支出期间费用。9、其他应收款金额较大的风险2015-2017年及2018年6月末,本公司其他应收款金额较大,分别为405,236.42万元、419,400.89万元、558,849.40万元和653,656.96万元,分别占公司总资产的2.60%、2.12%、2.17%和2.23%。截至2018年6月末,发行人其他应收款中,最大一笔其他应收款为垫付补偿成都军区空军搬迁资金22.75亿元。公司其他应收款占总资产比例较高,且5年期以上占比较高,有可能产生其他应收款跌价较大或无法收回的风险。 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 11 10、受限资产占比较高的风险截至2018年6月30日,发行人以参控股公司股权、房产、电站、土地使用权、林木资产等账面总价值为31.83亿元的资产,通过向金融机构设定抵押、质押等方式多方筹集所需资金,该部分资产所有权受到限制。受限资产占发行人总资产比例为1.15%,占发行人净资产比例为3.53%。房产、电站收益权、土地使用权及林木资产的抵质押主要用于资产所对应项目中长期贷款增信。若发行人不能按时偿还到期本金及利息,可能导致受限资产所有权转移给金融机构,将对发行人业务布局及战略发展带来不利影响。11、政府主导资产整合的风险2012年1月11日,经云南省人民政府云政复〔2012〕4号文批复,发行人以持 有全部电力及有关股权资产共96.77亿元出资设立全资子公司云南省能源投资控股集团有限公司。电投公司与镇雄矿业在划转后变为云投集团三级子公司,实际控制人仍为云投集团。发行人由于拥有众多优质股权项目,可能存在政府主导整合旗下资源甚至划转资产的风险,将导致发行人所属资产面临不确定性,控制力下降。12、油气、化工板块盈利能力不强的风险发行人油气板块下属控股子公司主要为云南云投版纳石化有限责任公司及曲靖市燃气集团有限公司,发行人通过版纳石化从事成品油销售、批发业务,通过曲靖燃气从事天然气销售业务。近三年及2018年1-6月,发行人油气、化工板块营业收入分别为753,632.51万元、644,328.42万元、1,271,457.45万元和633,820.50万元,毛利率为1.47%、15.02%、9.23%和9.78%。该板块营业毛利总 体较低,盈利能力目前仍相对较弱,未来有可能存在一定的盈利风险。13、铁路板块资金不平衡的风险公司作为云南省政府授权进行铁路基础设施建设的投融资主体,代表云南省政府对云南省铁路建设投资进行专业化管理,负责云南省已开工的合资铁路项目和拟开工及其拟建的合资铁路项目,具体项目投资工作由公司下属子公司云南省铁路投资有限公司负责。根据公司未来资本性支出计划,未来5年内公司需投入铁路项目建设资金超过200亿元。公司目前铁路项目进展顺利,但铁路部分主要以政府补贴和扶持为主,未来资本性支出压力较大,新的资金平衡模式还有待于进一步的验证,目前仍需政府在铁路建设资金筹集方面的扶持,若政府相关政策发生变化,有可能会对铁路部分资金偿付产生较大压力。 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 12 14、铁路板块盈利能力较低的风险公司铁路板块主要承担了全面推动云南省与铁路总公司合作铁路项目的建设的作用,铁投公司投资合资铁路的资金主要来源于国家开发银行政策性贷款、政府信用贷款、商业银行贷款、国债资金以及财政拨入资金和自有资金。2015-2017年及2018年1-6月,云南铁投实现营业收入分别为20,534.91万元、28,188.08万元、36,890.52万元和6,168.08万元,实现毛利润分别为18,032.29万元、-3,707.73万元、35,084.09万元和5,715.86万元,盈利能力偏低,可能会出现收支不平衡的风险。15、承担政策性项目的风险 公司承担大量政策性项目投资,盈利能力偏低,资产收益率较低,例如发行人代云南省财政支付昆明巫家坝机场搬迁费用本息,至2018年6月末累计垫付本息22.75亿元,根据《云南省人民政府办公厅关于昆明新机场项目贷款有关问题的函》(云政办函(2007)156号),昆明巫家坝机场土地收益优先偿还公司垫付的空军搬迁费用的本息,但目前巫家坝机场土地出让工作尚未完成,未来何时能否足额偿还存在不确定。另外,发行人承担云南省铁路建设任务,截至2018年3月底累计投入项目资本金317.19亿元。根据《云南省人民政府关于进一步加快铁路建设的实施意见》,近三年财政每年补贴30亿元,已全部到位;根据《关于实施综合交通建设5年大会战的意见》,2016年至2020年期间,省财政预算每年安排专项资金继续补贴高速公路、铁路建设,但是不足部分由铁投公司自行融资解决,短期内不能得到实质性改观,对发行人短期偿债能力造成一定压力。 16、经营性净现金流波动较大的风险近三年及2018年1-6月,发行人经营性净现金流为211,876.04万元、215,819.30万元、609,697.96万元和-217,170.15万元,2015年-2017年经营性净现金流波动幅度较大,经营性净现金流不稳定可能会对发行人主营业务发展产生一定影响。17、营业外收入占利润总额比重较高的风险近三年及2018年6月末,发行人营业外收入分别为33,351.98万元、66,088.07万元、17,800.46万元和1,348.09万元,发行人作为云南省最大的综合性投资公司,投资领域涉及行业较广,获得政府的补助较多,发行人非经营损益占利润总额的比重较高,如未来无法延续将对发行人利润产生一定的风险。 18、资产减值风险 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 13 近三年及2018年6月末,发行人资产减值损失分别为40,041.23万元、357,319.10万元、-46,304.23万元和9299.33万元,占当年总资产的比例分别为0.25%、1.80%、-0.18%和0.03%,发行人计提资产减值的比例较低,存在可能由于市场或技术变动带来的较大的资产减值风险。19、未来支出较大的风险近年来,发行人在建项目有所增加,截至2018年6月末,发行人主要在建项目合计7个,总投资1,714,231.34万元,已完成投资670,007.99万元。总体上看,发行人未来资本支出压力将会趋于增加,如果发行人资金需求无法合理调配及满足,将会引致资金链紧张,加大经营风险。20、子公司资不抵债的风险 发行人下属子公司农林投公司,截至2018年3月末总资产5.57亿元,负债总额7.56亿元,所有者权益为-1.99亿元,实现营业总收入0.27亿元,净利润为-0.01亿元。亏损主要原因为农林投公司全资子公司勐象公司现阶段主要致力于竹子及桉树等的种植工作,尚处于投资阶段;子公司印奇公司2014年8月份产品才问世,近年来处于市场扩张投入期,亏损主要是因为日常费用支出所致。发行人下属子公司符源贸易,截至2018年6月末总资产为0.27亿元,总负债为0.05亿元,净资产-0.22亿元,实现营业收入为0.05亿元,净利润-0.02亿元。景谷符源贸易服务有限公司下属全资子公司景谷云景煤业有限责任公司已完成混改,混改后公司持股30%,且自2018年1月起财务报表不纳入景谷符源贸易服务有限公司合并范围,故2018年6月末资产总额等较2018年初减少。21、政府补助和营业外收入占净利润比例较高风险 发行人2016年、2017年营业外收入中政府补助分别为59,171.31万元和2,224.21万元,占当年利润总额的比例分别为29.17%和1.87%,占净利润的比例为31.71%和2.56%,政府补助对发行人利润总额及净利润影响程度较大。2016年、2017年云南省地方财政不断发展,云南省GDP分别为14,788.42亿元和16,531.34亿元,发行人属于云南省国资委控股的全资地方国企,如未来地方政府财政收入、财政政策发生变化可能会对发行人主营业务、款项收取等造成一定影响,进而影响公司正常经营管理。22、其他非流动资产中定向投资占比较大且对相关企业没有实际控制权的风险 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 14 2017年末其他非流动资产为449,653.53万元,定向投资余额为42,004.49万元,定向投资余额占其他非流动资产的比例为9.34%。发行人定向投资主要为国家开发银行向发行人发放的政府信用贷款项目,发行人获得国开行的政府信用贷款后,按照云南省金融办和国开行的指令,将贷款资金转贷至各用款公司,发行人对用款公司没有实质控制权,定向投资的债务实际承担人为各用款公司,如各用款公司无法按期兑付贷款本息,则发行人将面临要对贷款本息兑付的风险。23、三费持续增长的风险近三年及2018年6月末,发行人销售费用、管理费用、财务费用三费合计为228,841.74万元、324,566.38万元、692,098.62万元及360,820.31万元,随发行人管理结构层次增多以及债务规模不断扩大,三费持续增长,对发行人营业成本及利润将产生一定影响。 24、其他应收款回款不确定性的风险根据2004年云南省人民政府会议纪要的会议要求,为加快昆明巫家坝机场的迁建工作进程,发行人先垫付成都军区空军搬迁资金13.90亿元,截至2018年6月30日其他应收款补偿空军资金挂账22.75亿元。发行人在2014年财政厅对政府债务清查的时候,已将本笔债务列入政府负有偿还责任的一类债务。目前巫家坝机场土地出让工作尚未完成,未来何时能否足额偿还存在不确定。25、经营性现金流下降较大的风险发行人2018年1-9月经营性现金流量净额下降幅度较大,与上年同期相比,降幅为75.93%,主要原因为发行人子公司能投集团能源物资贸易板块由于下游销售收回现金回款减少等因素导致销售商品、提供劳务支付的现金较上年同期减少 453,775.28万元,员工人数增加导致支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加22,646.81万元,销售收入增加和受到“营改增”政策的影响造成能投集团、医投公司和本部等公司支付的各项税费较上年同期增长较多等,上述原因造成发行人经营活动产生的现金流出较上年同期降幅小于经营活动产生的现金流入较上年同期的降幅,最终导致发行人经营活动产生的现金流净额较上年同期减少49,874.74万元,较上年同期减少75.93%。若上述情况持续发生,发行人经营活动产生的现金流量净额存在大幅下降的风险,将对发行人的偿债能力带来一定的风险。(二)经营风险1、经济周期风险 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 15 电力、化工、煤炭、旅游等企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显,如果未来经济放慢或出现衰退,需求可能减少,市场竞争可能加剧,对发行人的盈利能力产生不利影响。近年来我国经济持续快速增长,对电力、煤炭、化工等基础能源以及旅游业的需求始终保持了较快的增长速度。发行人在需求充足时通过扩大业务规模,增强竞争优势、提高市场份额;在需求不足时进一步通过加强管理,控制成本等措施来提高企业的竞争力,努力降低经济周期波动对发行人盈利能力的影响。2、市场竞争风险发行人下属企业所涉行业众多,部分业务(如电力、石化、林纸、旅游等)面临较强的市场竞争。特别是电力和石化方面,目前我国正处于经济高速发展时 期,电力供应还处于紧张局面。但随着主要发电企业大量机组的投产,电力供需紧张的情况将趋于缓解。加之电力体制改革的逐步深化和区域性电力市场的逐步形成,发行人将面临包含五大电力集团在内的、日趋激烈的市场竞争,这对发行人主要的利润来源形成很大的影响。而石化行业面临着中石油和中石化两大巨头的强势竞争,且由于发行人未进入石油产业链上游开发,因此市场周期性变化的影响将对发行人石化业务带来不利影响,发行人依靠获取少量差价进行成品油销售的盈利模式可能存在不稳定性。如果发行人不能有效应对竞争形势,将会影响发行人整体效益,给发行人带来一定的经营风险。3、金融业务风险 自国际金融危机爆发以来,金融业所面临的风险也随之暴露。金融业扩张的内在冲动、金融监管的缺失、资源配置的不合理、员工操作的违规等,都给金融机构带来巨大的不利影响。而中国金融市场正处于改革开放过程之中,国家在货币供应量、利率、汇率、存款准备金、再贴现、货币政策与其他宏观经济政策等方面的调整都会对集团金融业务产生影响。发行人是富滇银行第一大股东、红塔证券第二大股东、中银国际证券第四大股东,这些优质的金融股权为发行人带来了一定的收益及丰厚的分红。银行、证券等多个领域,受国际金融环境和国家宏观调控的影响明显。此外,发行人金融板块内部资源的整合和优化需进一步加强,金融业综合竞争优势和协同效应的发挥将直接影响发行人金融业务的整体发展。4、股权投资风险 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 16 近三年及2018年6月末,公司长期股权投资分别为2,808,859.78万元、3,383,495.36万元、4,252,494.30万元和4,364,210.21万元,占公司总资产比例分别为18.03%、17.07%、16.53%和15.88%。如果被投资单位经营状况不佳,则发行人有可能需要承担相应的投资损失。5、多元化经营风险发行人历经20年的创业发展,目前是云南省最大的综合性投资集团,截至2017年末,发行人总资产突破2,572.87亿元,实现利润总额为11.89亿元,所有者权益达到828.85亿元,长期股权投资为425.25亿元,业务板块涉及能源、油气、电力、林业、旅游、金融、交通运输、化工等多个板块,多元化经营对发行人经营能力提出了很高的要求。 6、油气供应风险发行人营业总收入近年来保持稳定的增长态势,三年平均增长率为22.74%,主要来源于油气板块收入的快速增长。2017年发行人累计实现营业总收入895.17亿元,其中油气板块实现营业收入127.15亿元,占总收入的14.20%。发行人目前相关下属控股子公司为云南云投版纳石化有限责任公司、曲靖市燃气集团有限公司、云南云投中油油品销售有限公司。其中,版纳石化主要通过与深圳市庆鹏石油化工经销有限公司、广州元亨能源有限公司、中国石油天然气股份有限公司云南销售分公司、中国石油化工股份有限公司云南石油分公司签订战略合作协议保障成品油的采购供给。曲靖燃气主要与江苏润富能源发展有限公司、四川达州汇鑫能源公司、云南新奥能源公司签定了长期购销合同,由其保证天然气供应。由于发行人油气供应主要依赖外购,考虑到未来能源价格的波动和现货采购量的变 化,若发行人主要油气采购商出现销售变化或价格调整,则有可能对发行人该板块产生一定的不利影响。7、来水风险2017年发行人电力板块营业收入占发行人总营业收入的1.48%,截至2018年6月末,能投集团控股的已投产及在建的中小型水电站共计14座,水电生产对于水源水量的大小极其依赖,受气候等自然条件的影响较为明显。发行人水电装机所在的金沙江、怒江、澜沧江流域主要受高空西风环流和西南季风影响,干湿季分明,流域径流主要来自降水,部分来自融雪和地下水补给,径流年内变化及地区分布与降水变化基本一致。近年来云南大部分地区连续降水偏少,对上游来水造成一定影响,水电装机发电时长将受影响,如果未来干旱情况持续,公司水电板块正常生产有可能受到一定程度的影响。 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 17 8、自然灾害风险发行人面临的自然灾害风险主要是电力板块、交通运输板块等板块固定资产和在建工程的损毁风险。电力项目及铁路建设依托的区域普遍地势高差悬殊、地形复杂、河谷狭窄,常见滑坡、泥石流等自然灾害,截至2017年末,发行人固定资产227.38亿元,在建工程159.03亿元,总计占资产总额的比例为15.02%。截至2018年6月末,发行人固定资产231.51亿元,在建工程186.50亿元,虽然公司已建成及在建项目均按工程建设有关要求和标准进行设计和预防,但鉴于发行人固定资产及在建工程比例较大,且所在地区自然灾害多发,如果因自然原因导致重大地质灾害发生,发行人固定资产和在建工程毁损的风险将加大。9、房地产业务风险 发行人房地产板块业务主要由云投建设运营,该公司具备健全的法人治理机构和国家二级房地产开发资质,主要从事城市基础设施建设以及房地产投资、开发和经营等主要业务。目前建设开发的项目主要有三个:云投中心项目、西双版纳北纬22度、林语斓郡苑。目前公司已经拟定了未来三年预计开发投资计划及销售计划。若云投建设地产项目不能按照预期项目建设计划推进或出现销售不理想等状况,则有可能出现相应的房地产业务风险。10、主营业务变动较大的风险发行人是云南省最大的综合性投资公司,经营行业涉及能源、石化、旅游、林纸、铁路、金融等板块,其主营业务主要为资源开发版块(涉及电力资源、油气化工),近三年及2018年1-6月,发行人主营业务收入为:5,003,648.14万元、6,124,065.64万元、8,914,584.79万元和4,513,489.29万元,主营业务收入逐年增加, 各板块变动对总营业收入变动影响较大。近三年及2018年6月末,发行人营业收入占比较大的为商贸劳务板块,占总收入比例为67.43%、69.66%、77.17%和76.33%,2013年开始,发行人下属商贸板块营业收入大幅增加,到2017年度商贸业务收入为6,907,753.59万元,占比总收入达77.17%。发行人虽投资板块较多,但商贸业务收入的变动对发行人影响较大,宏观经济形势的变动将对发行人的商贸收入造成较大的影响,从而影响发行人的整体收入结构,因此发行人存在主营业务变动较大的风险。11、主营业务板块产销集中度较高的风险发行人业务涉及能源、石化燃气、商贸劳务、林业、旅游、铁路等板块,具体经营运营与管理由下属各子公司完成,从各子公司与其上下游合作客户来看, 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 18 能源电力版块具有一定行业垄断性,主要供应南方电网云南分公司;石化燃气版块中,发行人下属子公司版纳石化从事的成品油贸易行业特殊性,在发展初期以批发业务为主,上下游客户相对较为集中;发行人下属曲靖燃气为当地政府签约特许城市管道天然气唯一供应商,现因当地区域工业及居民用气规模相对较小,尚处于发展初期,因此导致曲靖燃气天然气销售上下游主要集中在2-3家;发行人下属能投集团商贸劳务业务中,因锰矿石、现货铜下游销售主要是在发展初期,因此其上下游客户集中度相对较高;林业板块中,纸浆、原纸等为工业半成品,在下游销售客户群选择上具有一定局限性,同时,企业采用经销商模式进行销售,因此导致下游客户集中度较高。综上,发行人在商贸劳务、贸易等业务板块因业务开展时间相对较短,存在主营业务板块产销集中度较高的风险。 12、海外投资风险2014年8月22日由发行人出资3500万元港币,持股比例100%,在香港湾仔皇后大道东28号成立云投国际(香港)有限公司,公司业务性质海外投资;发行人下属三级子公司云南电投对外能源合作开发有限公司积极地实施“走出去”战略,目前发行人对外投资项目主要包括缅甸诺昌卡水电项目、老挝吉象水泥项目及老挝输变电线路总承包项目。发行人积极寻求海外投资机会、开展海外投资项目为公司的国际化发展奠定了基础,但国际政治、经济形势复杂多变,境外项目所面临的政治环境、投资政策、劳工政策、法律等因素的变化都可能加大海外业务拓展及经营的风险。(三)管理风险 1、控制能力不足、参股企业较多的风险公司虽然对电力、石化、林纸、铁路、城建、旅游等领域进行了大规模投资,但在部分被投资公司中的股权比例并不高,截至2018年6月末,发行人下属31家子公司中,只有17家为全资子公司,其余均为控股子公司,因此存在对这些公司控制能力不足的风险。公司将严格按照《公司法》行使股东权利和义务,依据投资的份额大小,参与董事会,选择子公司的管理者,参与重大事项的决策,按照股权比例获取收益权。对参股公司,协调好与控股股东的关系,对投资项目,严格按照可行性报告办事,积极参与招标等工作。同时,在制定公司章程时,严格按照《公司法》赋予的权力,尽可能争取小股东权利,最大限度地提高公司的控制力度。对控股子公司,则严格按照公司的要求,由公司派出经营管理者和财务管理者,做到项目 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 19 决策论证、建设、生产及股权运作一体化管理。2、涉及行业面较广的风险发行人作为云南省最大的综合性投资公司,投资领域涉及行业较为广泛,管理的资产规模较大,而且大部分是在国民经济中举足轻重的行业,因此管理责任重大,公司面临一定的经营管理压力和风险。发行人在长期经营过程中形成了有效的投资决策、经营管理以及严格的风险防控等机制,不断完善决策管理、风险管理、投融资管理等管理流程和业务流程。外派董事监事,加强对控股子公司的监控。同时加强资产结构的调整,集中投资于核心领域,并通过建立专业的部门对不同核心领域的投资进行管理。积极推动非集团战略整合板块项目的退出工作,即使有投资收益的项目也在项目盈利期实 现增值退出。3、安全生产的风险发行人在电力、煤炭、化工、林纸、铁路、城建、旅游等多项领域均有大规模投资,涉及行业较多,管理难度加大,若出现安全生产事故,则有可能面临安全生产事故等导致企业管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险。4、独立性不足风险作为云南省政府的投资主体和经营实体,公司肩负着部分省内公益性质的项目建设的职能。主要表现为铁路方面,云南省与铁路总公司签署了关于加快云南省铁路建设的会谈纪要,将铁路单一由国家投入变为多元化投资,即省部共同投 资的模式。由昆明铁路局代表铁路总公司,云南省铁路投资有限公司代表云南省政府,双方共同出资组建项目公司,对云南省内合资铁路进行投资和运营。项目资本金占总投资50%,云南省出资比例为30%。铁投公司作为云南省政府授权的投融资主体,代表云南省政府对云南省内部省合资铁路建设和运营行使股东权利,按出资比例享有股份所有权、决策参与权和收益分配权。因此,云南省政府有可能影响到发行人的部分投资决策,从而产生一定的独立性不足的风险。5、董事缺位的风险发行人为省国资委全资控股大型国有企业,董事会成员由省国资委任免,根据发行人2018年5月2日修订的公司章程,董事会由9至11名董事组成,包括职工董事1名、外部专职董事2名。截至目前,发行人董事会仅有6名董事组成,包括职工董事1名、外部专职董事1名,在省国资委暂未有任免通知期间可能会产生董 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 20 事缺位、管理层不稳定的风险。6、下属上市公司信息披露违规风险发行人下属子公司云投生态为上市公司,上市公司因信息披露规则较多,制度较完善,存在因对上市公司信息披露的方式、信息披露程度、信息披露的责任者、信息披露的对象等理解偏差或因其他各种原因而存导致的信息披露违规的风险。7、对下属上市公司控制能力较弱的风险发行人直接或间接持有云投生态的股权比例为23.18%,为上市公司的第一大股东和实际控制人,但持股比例未超过50%,发行人对其控制能力有限且如果未 来发行人对上市公司失去实际控制,将对其经营业绩和偿债能力产生不利影响,故存在失去对上市公司实际控制风险。(四)政策风险1、宏观经济风险作为省政府的投资主体和经营实体,公司肩负着省内重点大型项目投资建设的职能,而电力、煤炭、基础设施行业容易受到国家法律法规、产业政策、环保政策等因素的影响。随着我国宏观经济政策的调整,公司的发行成本、资金成本、环保成本都将发生变化,这些因素的不利变化可能会对发行人未来经营和盈利带来不利影响。 2、区域经济的风险公司是云南省政府下属最大的综合性投资公司和投资主体,自成立以来按照政府引导、市场机制、企业运作的原则,通过资产管理,得到了快速发展,公司的经营、产业投向很大程度上受政府的政策影响。因此,省政府的政策变化及公司所处地区的经济波动可能给企业带来风险。作为国有投资公司,首先,发行人一向密切跟踪国家产业政策和产业发展变化,始终坚持国有经济的发展方向,努力发挥投资导向作用和国有经济的影响力、带动力、控制力,确保国有资产的保值增值。其次,发行人不断推进现代企业制度改革,用现代企业制度规范投资企业。再次,不断调整资产结构,集中资金优势,提高资源配置的倍增效应和协同效应,不断提升公司的核心竞争力。努力抵御来自各方面的风险,确保公司健康发展。 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 21 3、环保政策风险造纸属重污染行业,其生产过程中排放的废水、废气、浆渣和产生的噪声将不同程度地对周围环境造成不利影响。根据国家环保有关要求,造纸业的废水排放须达到《造纸工业污染物排放标准》(GB3544-2001)和国家环保总局《关于修订〈造纸工业水污染物排放标准〉的公告》(环发[2003]152号)的要求。2007年10月31日,国家发展和改革委员会颁布的《造纸产业发展政策》中明确提出,到2010年实现造纸产业污染物(COD)排放总量由2005年160万吨减到140万吨。2008年8月1日,国家环境保护部颁布了《制浆造纸工业水污染物排放标准》,规定2011年6月30日前制浆和造纸联合生产企业COD排放量限值为150mg/l,2011年7月以后COD排放量限制为90mg/l,并于2009年5月1日起开始实施。根据国家发改委的最新规划,到2011年再淘汰落后制浆造纸产能200万吨以上,并 从2011年7月1日起所有制浆造纸企业将执行新的《制浆造纸工业水污染物排放标准》。随着人们生态环境意识的加强,国际社会对环保的要求也越来越高,国际环境的治理标准也将会逐步提高,有可能会增加公司的环保治理成本,如公司不能及时适应环保标准和要求的变化,公司的生产和发展将会受到限制,从而对公司的经营业绩产生一定影响。4、油气定价机制改革政策风险为了更好的完善我国石油价格形成机制,规范价格行为,国家发展和改革委员会于2009年5月8日发布了《石油价格管理办法(试行)》办法,根据该办法,当国际市场原油连续22个工作日移动平均价格变化超过4%时,国家发展和改革 委员会可相应调整国内成品油价格。尽管我国正在努力地将成品油定价机制与市场进行接轨,但还是无法摆脱国家宏观调控的辅助,因此,国家宏观及政府监管政策在未来的一段时间内仍将在我国成品油行业扮演相当重要的角色。同时,国家宏观及政府监管政策的变化将直接对发行人的业务运营及业务拓展产生一定的影响。发行人燃气费价格受物价局监管,价格的变动需要省物价厅、当地物价局以及当地政府的批准,目前还不能对燃气价格进行自主定价,燃气价格会因各地政府所实施政策的不同有所差异。我国石油天然气开采行业为垄断行业,中石油等大型企业集团占据了国内天然气大部分市场。我国燃气运营商与上游气源供应商议价仍然处于相对弱势的地位。目前上游气源供应商将天然气价格上调,但发行人对居民用户燃气价格尚不能进行自主定价,必须履行天然气价格听证程序,形 成居民用户燃气价格上调滞后的状况。因此未来燃气价格政策的变化,将会对发 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 22 行人盈利能力产生一定的影响。5、房地产政策风险由于发行人经营板块中涉及房地产行业,自2010年1月以来,陆续出台了“国十一条”、“新国十条”,提高二套房首付及利率、限购政策等一系列房地产宏观调控政策,这些政策的出台对云南省房地产市场造成了一定程度的冲击。从市场信息反馈来看,目前云南省房地产市场成交量有所回落,市场观望气氛出现,对发行人房地产项目的销售造成一定的影响,具有一定的房地产行业风险。(五)地方政府债务甄别风险发行人为2013年国家审计署审计的7170家涉及政府债务的融资平台公司之 一,截至2013年3月30日,发行人涉及地方政府负有偿还责任的一类债务12.79亿元(其中原借款余额为13.9亿元),原由为2004年昆明巫家坝机场搬迁代垫款项,根据云南省人民政府办公厅关于昆明新机场项目贷款有关问题的函(云政办函(2007)156号),昆明巫家坝机场土地收益优先偿还发行人垫付的空军搬迁费用的本息。截至2018年6月末,发行人云投集团累计垫本息余额22.75亿元。(六)突发事件的风险。1、突发事件引发的经营风险发行人作为云南省最大的综合性投资公司,投资领域涉及行业较为广泛,管理的资产规模较大,在复杂多变的经营环境中,易受各种突发事件的影响,例如事故灾难、安全生产事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项,可 能造成公司社会形象受到影响,人员生命及财产安全受到危害,并由此对发行人偿债能力产生影响。2、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险公司已经建立了比较规范的公司治理结构,但假如发生突发事件,例如事故灾难、安全生产事件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等,造成其执行董事、监事和高级管理人员无法履行相应职责,可能造成公司治理机制不能顺利运作,对发行人的管理可能造成不利影响。 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 23 第三章发行条款一、主要发行条款本期债务融资工具名称:云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据发行人:云南省投资控股集团有限公司主承销商:中国光大银行股份有限公司簿记管理人:中国光大银行股份有限公司待偿还债务融资余额:截至本募集说明书出具之日,云投集团本部及其下属子公司待偿还债务融资工具余额为801.17亿元(不含境外美元债),其中超短期融资券余额130亿元,短期融资券余额40亿元,中期票据余额254亿元,非公开定向发行 债务融资工具余额135亿元,公司债余额130亿元,企业债余额25亿元,私募债余额82.17亿元,可交换债余额5亿元。接受注册通知书文号:中市协注【2018】DFI52号本期发行总额(面值):10亿元(¥1,000,000,000.00)。计息年度天数:平年365天;闰年366天本期中期票据期限:3+2年,附第三年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。面值:人民币壹佰元整(¥100.00)。形式:实名制记账式。发行价格:发行价格为面值人民币壹佰元。利率确定方式:采用固定利率方式,根据集中簿记建档结果确定。 票面利率:面值发行,发行利率通过集中簿记建档、集中配售方式最终确定。票面利率在中期票据存续期限前3年保持不变;如发行人行使调整票面利率选择权,则未被回售部分中期票据在存续期后2年的票面利率为调整后票面利率,在中期票据存续期限后2年固定不变;如发行人未行使调整票面利率选择权,则未被回收部分中期票据在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期中期票据存续期限内的第3年末是否调整本期中期票据后2年的票面利率。发行人调整票面利率公告:发行人将于本期中期票据第3个计息年度付息日前的第30个工作日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 24 投资者回售选择权:发行人作出是否调整本期中期票据票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期中期票据按面值全部或部分回售给发行人,或选择继续持有本期中期票据。具体事宜以发行人在主管部门指定媒体上发布的具体回售登记办法为准。发行对象:全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止的投资者除外)。承销方式:组建承销团,主承销商余额包销。发行方式:采用集中簿记建档、集中配售方式发行。集中簿记建档系统技术支持机构北金所发行日期:2019年【4】月【26】日及2019年【4】月【28】日。起息日期(缴款日):2019年【4】月【29】日。上市流通日期:2019年【4】月【30】日。 付息日期:2020年至2024年每年的【4】月【29】日为上一计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息);如投资者行使回售权,则其回售部分中期票据的付息日为2020年至2022年每年的【4】月【29】日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。兑付日期:本期中期票据的兑付日为2024年【4】月【29】日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息);如投资者行使回售权,则其回售部分中期票据的兑付日为2022年【4】月【29】日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。兑付价格:面值。 兑付方式:本期中期票据到期日前5个工作日,由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》,并在到期日按面值加利息兑付,由上海清算所完成兑付工作。信用等级:经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,公司主体信用级别为AAA级、评级展望稳定,本期中期票据债项信用级别为AAA级。担保情况:无担保。登记和托管:上海清算所为本期中期票据的登记和托管机构。 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 25 税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担。二、本期中期票据发行安排(一)集中簿记建档安排1、本期中期票据簿记管理人为中国光大银行股份有限公司,本期中期票据承销团成员须在发行日09:00至16:00整,通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据申购要约》(以下简称“《申购要约》”),申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元(含1,000万元),申购金 额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。(二)分销安排1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外)。2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户;其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。(三)缴款和结算安排1、缴款时间:2019年【4】月【29】日上午12:00点前。 2、簿记管理人将在发行日通过集中簿记建档系统发送《云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据配售确认及缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。3、合格的承销商应于缴款日12:00前,将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户:账户名称:中国光大银行开户银行:中国光大银行账号:10010124880000001大额支付系统号:303100000006 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 26 汇款用途:云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据承销款如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。4、本期中期票据发行结束后,中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票据的转让、质押。(四)登记托管安排本期中期票据以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期中期票据的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。(五)上市流通安排 本期中期票据在债权登记日的次一工作日(2019年【4】月【30】日),即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。(六)其他无。 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 27 第四章募集资金运用一、发行中期票据的用途截至2018年9月末,发行人负债合计19,423,251.94万元,其中:短期借款为2,243,796.61万元,一年内到期的非流动负债为1,976,463.19万元,长期借款为7,451,850.39万元,应付债券为4,266,642.62万元。经中国银行间市场交易商协会注册,发行人于2018年11月15日获得编号为中市协注【2018】DFI52号注册通知书。本次中期票据发行金额10.00亿元,募集资金拟用于兑付到期债务,发行人融资行为不违反国发〔2014〕43号文有关规定。 表4-1发行人本期中期票据募集资金拟偿还债务明细单位:万元用途债券简称主承销商借款余额(万元)拟用于还款金额(万元)借款用途借款利率起止日期归还集团本部到期债务融资工具14云投MTN001中信银行50,000.00 50,000.00偿还金融机构借款本息7.20% 2014年5月15日2019年5月15日归还集团本部到期债务融资工具18云投SCP008民生银行200,000.00 50,000.00偿还到期债务融资工具4.07% 2018年12月7日2019年6月5日 合计250,000.00 100,000.00二、涉及地方政府债务甄别分类情况说明发行人截至2013年6月30日前发生的存量债务12.79亿元已纳入云南省人民政府负有偿还责任的债务,2013年6月30日至2018年3月31日之间未新增政府负有偿还责任的一类债务。国发【2014】43号文出台后,云南省政府正组织相关部门制定云南省政府性债务管理机制,明确剥离发行人的政府融资职能,云南省审计厅通过对政府债务的甄别审计,确定本次发行人发行的中期票据符合国发【2014】43号等相关政策的文件要求,此次发行中期票据还款来源为发行人自身的经营收益。 发行人举借债务符合国发【2014】43号等相关政策的文件要求,发行人通过 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 28 发行本次中期票据不会增加政府债务规模。政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。三、募集资金的管理对于本期中期票据的募集资金,发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于中期票据募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度,对募集资金进行专项管理(建议设立专户管理),确保募集资金的合理有效使用。四、发行人承诺为了充分、有效地维护和保障本期中期票据持有人的利益,发行人承诺:本 期中期票据存续期内,将加强募集资金管控,所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动,严格按照约定用途使用募集资金,不用于长期投资、落后产能项目及房地产板块,不会隐性强制分红。若出现变更募集资金用途的情况,发行人将通过上海清算所、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台,提前披露有关信息。发行人举借本期债务不会增加地方政府债务规模、地方政府不会通过财政资金直接偿还本期债务。五、发行人偿债计划及保障措施发行人作为云南省最大的综合性投资控股集团,长期以来,充分发挥作为省政府投资主体和经营实体的优势,积极服务于云南省委、省政府的发展战略,努力促进全省经济社会发展,并在此过程中不断壮大发展,形成了集中多行业优质资源的多元化经营格局。随着云南“桥头堡”建设的逐步推进、第二轮西部大开发 的深入实施等重大战略效应的不断显现,作为推进云南省经济发展的战略工具的发行人,面临前所未有的发展机遇,并且伴随着肩负积极服务于云南省委、省政府的发展战略,努力促进全省经济社会发展的使命,发行人长期以来不断得到政府优质资源和资金的大力支持,根据《云南省人民政府关于进一步加快云南省铁路建设实施的意见》云政发【2013】72号、云南省人民政府第83次常务会议纪要,仅发行人旗下的铁路板块,2013-2016年就获得每年30亿元的财政资金支持;医疗板块2014年获得5亿元、2015年获得3亿、2016年获得2亿,2017年获得2亿元的财政资金支持。长期以来,发行人财务政策稳健,注重对流动性的管理,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。表4-2发行人2018年2季度流动资产情况表 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 29 单位:万元项目名称2018年6月流动资产合计7,797,948.98其中:货币资金3,035,378.27应收票据64,653.17应收账款684,020.89存货729,255.72随着公司经营规模的不断扩大,公司上述流动资产呈波动增长的趋势,可变现资产也逐年增加,变现能力及规模持续增强。截至2018年6月末,公司可快速变现资金451.34亿元,其中货币资金303.54亿元,存货72.93亿元,应收账款68.40亿元,应收票据6.47亿元。如果公司出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重 恶化等可能影响投资者利益情况,公司将采取暂缓重大对外投资等项目的实施、变现优良资产等措施来保证本期中期票据本息的兑付,保护投资者的利益。另外,公司的非流动资产也可根据需要进行变现。除了流动资产外,公司主要还有丽江旅游股份有限公司非限售股4.60亿元、云天化股份有限公司非限售股2.95亿元、富滇银行股份有限公司股权56.91亿元、红塔证券有限公司股权22.38亿元,中银国际证券有限公司股权8.75亿等易于变现的优质资产,在紧急情况下,可通过处置相关资产快速获得资金,保障债券偿付。公司短期可变现资产规模较大且在持续增强,为偿还本期中期票据提供有力保障。六、其他偿债配套保障措施 1、偿债计划的人员安排公司将安排专门人员负责管理还本付息工作。专门人员将全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。2、偿债计划的财务安排针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点,公司将加强资金管理,以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息,并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入,并以公司的日常营运资金为保障。 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 30 3、强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的重要支撑公司将按照科学发展观的要求,认真贯彻国家行业政策,以市场为导向,以深化改革和科技进步为动力,不断扩大核心产业的经营规模,增强公司的整体实力和竞争力。发行人下属企业经营业绩良好,且逐渐都由在建期转入经营状态,通过对各下属企业的投资,发行人得以实现稳定的收益。发行人还将根据市场形势的变化,不断改进管理方式,努力降低融资成本,改善债务结构,优化财务状况,为本期债券的偿还奠定坚实的基础。此外,公司自成立以来,与各大商业银行都有着良好的合作关系与沟通经验,资信优良,有较强的间接债务融资能力。截至2018年6月30日,公司共获银行授信总额2,175.87亿元,实际已使用1,113.79亿元,有效剩余额度1,062.08亿元。 4、有效的风险控制机制为本期债券的偿还提供制度保障发行人按照现代企业制度的要求,健全了管理体制,逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度。发行人完善的治理结构和较强的风险控制能力为本期债券偿还提供了制度保障。发行人将进一步提高管理和运营效率,严格控制资本支出,尽可能地降低本期债券的兑付风险。 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 31 第五章发行人基本情况一、发行人概况公司注册名称云南省投资控股集团有限公司法定代表人孙赟注册资本2,417,030.00万元设立日期1997年9月5日统一社会信用代码915300002919962735注册地址云南省昆明市拓东路15号邮政编码650011电话0871-63174219 传真0871-63171416网址http://www.cnyig.com经营范围经营和管理省级基本建设资金和省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目,采取参股国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)二、发行人历史沿革云南省投资控股集团有限公司原名云南省开发投资有限公司,是经云南省人民政府云政发【1995】195号文《云南省人民政府关于成立云南省开发投资有限 公司的通知》批准,根据云南省人民政府云政复【1997】72号文《关于云南省开发投资有限公司注册登记有关问题的批复》,于1997年9月成立的大型国有企业,设立时注册资本300,025.00万元。发行人原名为“云南省开发投资有限公司”,2007年8月更名为“云南省投资控股集团有限公司”。2005年9月,根据云南省财政厅云财建【2004】272号文《关于省开发投资公司2003年度实收资本的批复》,发行人注册资本由300,025.00万元增加到597,296.43万元。此次增资已经亚太中汇会计师事务所有限公司进行审验并出具亚太验G字(2005)第70号《验资报告》。在2005年至2007年间,根据云南省财政厅云财建【2005】451号文《云南省财政厅关于省开发投资公司2004年度实收资本的批复》、云财建【2006】453号文《云南省财政厅关于省开发投资公司2005年度实收资本的批复》、云财建【2007】 云南省投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 32 210号文《云南省财政厅关于省开发投资公司2006年度实收资本的批复》的批准,发行人注册资本由597,296.43万元增加到801,323.06万元,其中,未分配利润转增48,737.23万元,经营性项目资本金转增79,578.81万元,代管股权项目转增26,025.59万元,债权项目转增3,760.00万元,金沙江项目转增2,025.00万元,掌鸠河供水饮水项目转增43,900.00万元。此次增资已经云南光大会计师事务所有限公司进行审验并出具云光会师验字(2007)第30号《验资报告》。2007年8月,本着进一步强化集团化经营管理,
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