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山西华炬律师事务所关于大同煤矿集团有限责任公司2019年第九期超短融法律意见书.pdf

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山西 律师事务所 关于 大同 煤矿 集团 有限责任公司 2019 第九 超短 法律 意见书
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山 西 华 炬 律 师 事 务 所关 于 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司发 行 2019 年 度 第 九 期 超 短 期 融 资 券 的法 律 意 见 书 太 原 市 长 风 商 务 区 长 兴 路 1号 华 润 大 厦 T4座 34-35层 03000034-35/f, building T4, China resources building, no.1 changxing road,changfeng business district, taiyuan city.电 话 /Tel: 0351-2715333\4\5\6\7\8\9E-mail:office@huajulaw.comwww.huajulaw.com 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 法 律 意 见 书 1 山 西 华 炬 律 师 事 务 所关 于 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司发 行 2019 年 度 第 九 期 超 短 期 融 资 券 的 法 律 意 见 书[2 0 1 9 ]华 律 字 (0 4 0 9 -2 5 )号致 : 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司山 西 华 炬 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 “ 本 所 ” ) 接 受 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司( 以 下 简 称 “ 发 行 人 ” ) 的 委 托 , 为 发 行 人 在 中 国 境 内 发 行 2019年 度 第 九 期 超短 期 融 资 券 ( 以 下 简 称 “ 本 期 超 短 期 融 资 券 ” ) 提 供 法 律 服 务 , 就 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 事 宜 出 具 本 法 律 意 见 书 。第 一 节 本 所 律 师 的 声 明 事 项为 出 具 本 法 律 意 见 书 , 本 所 律 师 特 作 如 下 声 明 :本 所 律 师 依 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 、 中 国 人 民 银 行 发 布 的 《 银 行 间 债券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 》 ( 以 下 简 称 “ 《 管 理 办 法 》 ” ) 等 现行 有 效 之 法 律 、 法 规 和 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 发 布 的 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金融 企 业 超 短 期 融 资 券 业 务 规 程 》 ( 以 下 简 称 “ 《 业 务 规 程 》 ” ) 、 《 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 注 册 发 行 规 则 》 ( 以 下 简 称 “ 《 注 册 规 则 》 ” ) 、 《 非 金 融 企 业 债务 融 资 工 具 公 开 发 行 注 册 工 作 规 程 》 ( 以 下 简 称 “ 《 工 作 规 程 》 ” ) 《 非 金 融 企业 债 务 融 资 工 具 公 开 发 行 注 册 文 件 表 格 体 系 》 ( 以 下 简 称 “ 《 表 格 体 系 》 ” ) 、《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 规 则 》 ( 以 下 简 称 “ 《 信 息披 露 规 则 》 ” ) 、 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 中 介 服 务 规 则 》 ( 以下 简 称 “ 《 中 介 服 务 规 则 》 ” ) 、 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 募集 说 明 书 指 引 》 等 相 关 行 业 自 律 规 则 之 规 定 及 本 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存在 的 事 实 , 基 于 对 法 律 的 理 解 和 对 有 关 事 实 的 了 解 , 并 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务标 准 、 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神 出 具 本 法 律 意 见 书 。 本 所 律 师 承 诺 已 依 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 发 生 或 存 在 的 事 实 和 我 国 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 法 律 意 见 书 2 现 行 法 律 、 法 规 和 规 则 指 引 发 表 法 律 意 见 ; 已 严 格 履 行 法 定 职 责 , 遵 循 勤 勉 尽 责和 诚 实 信 用 原 则 , 对 本 次 发 行 的 合 法 合 规 性 进 行 了 充 分 的 尽 职 调 查 , 保 证 本 法 律意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 。发 行 人 保 证 已 经 提 供 了 本 所 律 师 认 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 、 真 实 的 原始 书 面 材 料 、 副 本 材 料 或 其 他 材 料 , 公 司 保 证 上 述 文 件 真 实 、 准 确 、 完 整 ; 文 件上 所 有 签 字 与 印 章 真 实 ; 复 印 件 与 原 件 一 致 。对 于 出 具 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实 , 本 所律 师 依 赖 于 政 府 有 关 主 管 部 门 、 发 行 人 或 者 其 他 有 关 机 构 出 具 的 证 明 文 件 或 口 头陈 述 而 出 具 相 应 的 意 见 。 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 本 次 债 务 融 资 工 具 注 册 或 备 案 必 备 的 法律 文 件 , 随 同 其 他 材 料 一 同 报 送 ; 愿 意 作 为 公 开 披 露 文 件 , 并 承 担 相 应 的 法 律 责任 。 基 于 以 上 所 述 , 本 所 律 师 对 发 行 人 提 供 的 文 件 和 事 实 进 行 了 核 查 和 验 证 ,现 出 具 法 律 意 见 如 下 : 第 二 节 正 文一 、 发 行 主 体 ( 一 ) 经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 持 有 山 西 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会信 用 代 码 9 1 1 4 0 0 0 0 6 0 2 1 6 1 6 8 8 N 号 的 《 营 业 执 照 》 。 住 所 为 山 西 省 大 同 市 矿 区 新平 旺 ; 法 定 代 表 人 为 郭 金 刚 ; 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 (国 有 控 股 ) ; 注 册 资 本 为人 民 币 1 ,7 0 3 ,4 6 4 .1 6 万 元 。 经 营 范 围 为 : 矿 产 资 源 开 采 : 煤 炭 开 采 ; 煤 炭 加 工 ;机 械 制 造 ; 工 程 建 筑 施 工 ; 工 业 设 备 ( 含 锅 炉 、 电 梯 ) 安 装 、 租 赁 , 特 种 设 备 安装 ; 生 铁 冶 炼 ; 建 材 生 产 ; 仪 器 仪 表 制 造 、 维 修 ; 专 网 通 讯 , 基 础 电 信 、 增 值 电信 业 务 、 互 联 网 信 息 服 务 ; 饮 用 水 供 水 及 工 业 用 水 生 产 、 销 售 ; 煤 矿 工 程 设 计 及技 术 咨 询 ; 造 林 绿 化 、 林 木 种 植 ; 园 林 绿 化 工 程 ; 房 地 产 开 发 ; 食 品 经 营 、 住 宿服 务 、 文 化 娱 乐 服 务 ; 医 疗 服 务 ; 地 质 勘 查 , 地 质 水 文 勘 测 ; 经 营 本 企 业 自 产 产品 及 相 关 技 术 的 出 口 业 务 , 经 营 本 企 业 生 产 、 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 、 机 械 设 备 、 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 法 律 意 见 书 3 仪 器 仪 表 、 零 配 件 及 相 关 技 术 的 进 口 业 务 , 经 营 本 企 业 的 进 料 加 工 和 “ 三 来 一 补 ”业 务 ; ( 上 述 经 营 范 围 中 , 按 许 可 证 、 特 行 证 经 营 , 而 证 件 又 直 接 核 发 给 公 司 所属 分 支 机 构 的 , 仅 限 相 应 持 证 单 位 经 营 , 其 他 单 位 不 得 经 营 ) ; 煤 炭 资 源 生 产 经营 管 理 ( 仅 限 分 支 机 构 经 营 ) ; 物 业 服 务 ; 污 水 处 理 ; 供 暖 设 备 安 装 、 维 修 服 务 ;煤 炭 洗 选 加 工 ; 矿 山 救 护 服 务 及 专 业 人 员 培 训 ; 仪 器 仪 表 的 检 测 服 务 ; 房 屋 、 机电 设 备 、 工 程 机 械 设 备 的 租 赁 ; 疗 养 服 务 ( 仅 限 分 支 机 构 经 营 ) ; 资 产 管 理 ; 自备 铁 路 的 维 护 ; 会 议 、 会 展 服 务 。 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目 , 经 相 关 部 门 批 准 后 方可 开 展 经 营 活 动 ) 。 发 行 人 为 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 。( 二 ) 经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 为 非 金 融 企 业 。 ( 三 ) 经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 为 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 会 员 。( 四 ) 历 史 沿 革发 行 人 前 身 为 大 同 矿 务 局 。 2 0 0 0 年 5 月 2 9 日 , 经 山 西 省 人 民 政 府 《 关 于 大同 矿 务 局 建 立 现 代 企 业 制 度 有 关 问 题 的 批 复 》 ( 晋 政 函 【 2 0 0 0 】 8 8 号 ) 批 准 ,大 同 矿 务 局 改 制 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 , 系 为 山 西 省 人 民 政 府 出 资 设 立 的 国有 独 资 公 司 , 作 为 山 西 省 政 府 授 权 的 投 资 主 体 。 发 行 人 改 制 后 注 册 资 本 为 3 5 3 ,3 0 8万 元 , 已 经 大 同 金 石 有 限 责 任 公 司 会 计 师 事 务 所 验 证 并 出 具 同 金 会 验 字 【 2 0 0 0 】0 5 号 《 验 资 报 告 》 。根 据 2 0 0 3 年 1 1 月 1 8 日 山 西 省 人 民 政 府 办 公 厅 印 发 的 《 关 于 尽 快 实 施 做 大 做 强 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 方 案 的 会 议 纪 要 》 ( 【 2 0 0 3 】 4 3 次 ) , 发 行 人由 国 有 独 资 公 司 变 更 为 多 元 投 资 的 有 限 责 任 公 司 ; 对 发 行 人 的 省 级 国 有 资 产 , 暂由 山 西 省 煤 炭 工 业 局 持 股 。 2 0 0 3 年 1 2 月 , 山 西 省 煤 炭 工 业 局 、 山 西 省 煤 炭 运 销总 公 司 、 山 西 省 朔 州 市 矿 业 公 司 、 大 同 市 煤 炭 工 业 局 、 朔 州 市 煤 炭 工 业 局 、 忻 州市 煤 炭 工 业 局 共 同 对 发 行 人 进 行 增 资 。 发 行 人 注 册 资 本 由 3 5 3 ,3 0 8 .0 0 万 元 增 至5 5 1 ,1 1 7 .5 6 万 元 。 股 东 山 西 省 煤 炭 工 业 局 在 原 出 资 3 5 3 ,3 0 8 万 元 的 基 础 上 以 原 大同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 的 净 资 产 新 增 出 资 1 1 7 ,5 4 8 .2 9 万 元 , 合 计 出 资4 7 0 8 5 6 .2 9 万 元 , 占 注 册 资 本 总 额 8 5 .4 4 %; 股 东 大 同 市 煤 炭 工 业 局 以 市 属 五 个 国有 煤 炭 企 业 的 净 资 产 出 资 1 5 ,1 5 3 .1 2 万 元 , 占 注 册 资 本 总 额 2 .7 6 %; 股 东 朔 州 市煤 炭 工 业 局 以 市 属 小 峪 、 王 坪 两 矿 的 国 有 净 资 产 出 资 7 ,1 9 0 .9 2 万 元 , 占 注 册 资 本 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 法 律 意 见 书 4 总 额 1 .3 0 %; 股 东 忻 州 市 煤 炭 工 业 局 以 市 属 两 个 国 有 企 业 的 净 资 产 出 资 2 ,6 0 8 .5 8万 元 , 占 注 册 资 本 总 额 0 .4 7 %; 股 东 朔 州 矿 业 公 司 以 净 资 产 出 资 2 0 ,2 4 0 .4 7 万 元 ,占 注 册 资 本 总 额 3 .6 7 %; 股 东 山 西 省 煤 炭 运 销 总 公 司 以 其 所 属 的 大 同 、 忻 州 、 朔州 三 个 分 公 司 、 朔 州 矿 业 公 司 管 理 的 四 个 铁 路 公 司 及 与 铁 路 运 销 相 关 的 国 有 资 产以 及 在 晋 华 公 司 的 股 权 合 计 出 资 3 5 ,0 6 8 .1 8 万 元 , 占 注 册 资 本 总 额 6 .3 6 %。 本 次增 资 已 经 山 西 亚 强 会 计 事 务 所 ( 有 限 公 司 ) 验 证 并 出 具 晋 亚 强 验 【 2 0 0 6 】 0 6 7 号《 验 资 报 告 》 。2 0 0 3 年 , 国 家 对 国 有 资 产 管 理 体 制 进 行 了 行 政 调 整 , 山 西 省 人 民 政 府 及 山西 各 地 级 市 政 府 分 别 设 立 了 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 。 根 据 国 有 资 产 监 督 管 理 的 需 要 , 山 西 省 及 各 地 级 市 政 府 将 原 各 煤 炭 工 业 局 在 发 行 人 的 出 资 行 政 划 拨 到 同 级政 府 的 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 , 山 西 省 人 民 政 府 、 大 同 市 人 民 政 府 、 朔 州 市 人民 政 府 、 忻 州 市 人 民 政 府 的 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 成 为 发 行 人 的 股 东 。2 0 0 5 年 1 2 月 1 1 日 , 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 ( 以 下 简 称 “ 中 国 信 达 ” ) 与山 西 省 国 资 委 等 发 行 人 股 东 签 订 《 延 期 债 权 转 股 权 协 议 》 及 《 关 于 共 同 出 资 设 立大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 之 出 资 人 协 议 》 , 确 定 各 方 对 实 施 债 转 股 后 的 发 行 人股 东 以 各 自 相 应 的 出 资 方 式 共 同 出 资 。 2 0 0 8 年 1 月 3 1 日 , 中 国 信 达 与 山 西 省 国资 委 等 发 行 人 股 东 签 订 《 之 补 充 修 改 协 议 》 、 《 关 于 共 同出 资 设 立 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 之 出 资 人 之 补 充 修 改 协 议 》 , 根 据 上 述 协 议 约 定 : 中 国 信 达 将 其 享 有 的 对 原 发 行 人 债 权 所 对 应 的 资 产 转 为 其 对 发 行 人 的 出资 , 即 出 资 额 为 5 1 3 ,1 1 6 .4 3 万 元 , 出 资 比 例 为 3 0 .1 2 %。 山 西 省 国 资 委 以 原 发 行人 经 评 估 和 上 述 出 资 协 议 其 他 出 资 人 确 认 的 净 资 产 5 5 3 ,2 4 8 .5 1 万 元 ( 含 土 地 ) 、采 矿 权 价 款 5 5 6 ,8 3 7 .9 5 万 元 , 作 为 对 发 行 人 的 出 资 , 共 计 人 民 币 1 ,1 1 0 ,0 8 6 .4 6 万元 , 出 资 比 例 为 6 5 .1 7 %, 实 缴 出 资 ( 第 一 期 ) 9 5 0 ,4 6 2 .4 6 万 元 。 山 西 煤 炭 运 销 集团 有 限 公 司 、 大 同 煤 矿 集 团 煤 炭 运 销 朔 州 矿 业 公 司 、 大 同 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监督 管 理 委 员 会 、 朔 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 及 忻 州 市 人 民 政 府 国 有资 产 监 督 管 理 委 员 会 合 计 出 资 比 例 为 4 .7 1 %。 发 行 人 的 注 册 资 本 由 5 5 1 ,1 1 7 .5 6 万元 变 更 为 1 ,7 0 3 ,4 6 4 .1 6 万 元 , 本 次 增 资 已 经 山 西 大 正 会 计 师 事 务 所 ( 有 限 公 司 )验 证 并 于 2 0 0 8 年 3 月 2 0 日 出 具 晋 大 正 变 验 【 2 0 0 8 】 0 0 0 1 号 《 验 资 报 告 》 。 第 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 法 律 意 见 书 5 二 期 1 5 9 ,6 2 4 .0 0 万 元 出 资 , 经 中 磊 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 山 西 分 所 “ 晋 中 磊验 【 2 0 1 2 】 第 0 0 0 5 号 ” 验 资 报 告 验 证 。根 据 山 西 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 于 2 0 1 7 年 7 月 出 具 的 《 关 于将 持 有 的 省 属 2 2 户 企 业 国 有 股 权 全 部 注 入 山 西 省 国 有 资 本 投 资 运 营 有 限 公 司 的通 知 》 ( 晋 国 发 3 5 号 ) , 山 西 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 拟 将其 持 有 的 发 行 人 6 5 .1 7 %的 股 权 无 偿 划 转 至 山 西 省 国 有 资 本 投 资 运 营 有 限 公 司( 以 下 简 称 “ 山 西 国 投 公 司 ” ) 。 相 关 工 商 变 更 已 于 2 0 1 7 年 8 月 2 1 日 完 成 。 本次 工 商 变 更 完 成 后 , 发 行 人 的 控 股 股 东 由 山 西 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员会 变 更 为 山 西 国 投 公 司 , 发 行 人 实 际 控 制 人 仍 为 山 西 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 。截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日 , 发 行 人 历 次 变 更 均 符 合 当 时 的 法 律 、 法 规 及 规 范性 文 件 的 规 定 , 并 取 得 了 相 关 部 门 的 核 准 、 批 复 , 其 设 立 和 历 史 沿 革 合 法 、 合 规 。( 五 ) 经 本 所 律 师 核 查 , 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日 , 发 行 人 不 存 在 依 据 中 国法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 或 解 散 的 情 形 , 不 存 在 持 续经 营 的 法 律 障 碍 , 依 法 有 效 存 续 。综 上 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 系 依 法 有 效 存 续 的 具 有 独 立 法 人 资 格 的 非 金 融企 业 , 为 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 会 员 , 历 史 沿 革 合 法 、 合 规 , 依 法 有 效 存 续 ,具 备 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 的 主 体 资 格 。 二 、 关 于 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 的 批 准 和 授 权( 一 ) 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 已 经 发 行 人 董 事 会 审 议 通 过2 0 1 6 年 1 2 月 1 日 , 发 行 人 召 开 第 一 届 董 事 会 第 2 0 1 次 会 议 , 同 意 发 行 人 向中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 申 请 注 册 发 行 超 短 期 融 资 券 1 0 0 亿 元 , 由 华 夏 银 行 和国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 联 合 承 销 , 期 限 不 超 过 2 7 0 天 , 利 率 不 超 过 4 .5 %,最 终 以 发 行 市 场 价 格 为 准 。( 二 ) 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 已 经 山 西 省 国 资 委 批 准2 0 1 6 年 1 2 月 2 8 日 , 山 西 省 国 资 委 出 具 《 山 西 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 法 律 意 见 书 6 理 委 员 会 关 于 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 发 行 超 短 期 融 资 券 的 意 见 》 ( 晋 国 资 产权 函 【 2 0 1 6 】 8 2 7 号 ) , 原 则 同 意 发 行 人 发 行 总 额 不 超 过 1 0 0 亿 元 人 民 币 ( 含 )的 超 短 期 融 资 券 。( 三 ) 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 已 经 发 行 人 股 东 会 审 议 通 过2 0 1 7 年 3 月 6 日 , 发 行 人 召 开 2 0 1 7 年 第 2 次 临 时 股 东 会 , 同 意 发 行 人 向 中国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 申 请 注 册 发 行 超 短 期 融 资 券 1 0 0 亿 元 , 由 华 夏 银 行 和 国泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 联 合 承 销 , 期 限 不 超 过 2 7 0 天 , 利 率 不 超 过 4 .5 %, 最终 以 发 行 市 场 价 格 为 准 。( 四 ) 2 0 1 7 年 7 月 2 8 日 , 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 以 中 市 协 注 【 2 0 1 7 】 SCP2 3 8 号 《 接 受 注 册 通 知 书 》 明 确 发 行 人 超 短 期 融 资 券 注 册 金 额 为 1 0 0 亿 元 ,注 册 额 度 自 通 知 书 落 款 之 日 起 2 年 内 有 效 , 由 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 和 国 泰 君 安证 券 股 份 有 限 公 司 联 席 主 承 销 。( 五 ) 2 0 1 7 年 8 月 7 日 — 8 月 8 日 , 发 行 人 在 上 述 注 册 额 度 内 发 行 了 2 0 1 7年 第 五 期 总 额 为 2 5 亿 元 人 民 币 的 超 短 期 融 资 券 , 期 限 2 7 0 天 , 已 到 期 兑 付 。2 0 1 7 年 9 月 1 9 日 — 9 月 2 0 日 , 发 行 人 在 上 述 注 册 额 度 内 发 行 了 2 0 1 7 年 第七 期 总 额 为 2 5 亿 元 人 民 币 的 超 短 期 融 资 券 , 期 限 2 7 0 天 , 已 到 期 兑 付 。2 0 1 7 年 9 月 2 7 日 — 9 月 2 8 日 , 发 行 人 在 上 述 注 册 额 度 内 发 行 了 2 0 1 7 年 第八 期 总 额 为 1 5 亿 元 人 民 币 的 超 短 期 融 资 券 , 期 限 2 7 0 天 , 已 到 期 兑 付 。 2 0 1 7 年 1 1 月 2 7 日 — 1 1 月 2 8 日 , 发 行 人 在 上 述 注 册 额 度 内 发 行 了 2 0 1 7 年第 九 期 总 额 为 1 5 亿 元 人 民 币 的 超 短 期 融 资 券 , 期 限 2 7 0 天 , 已 到 期 兑 付 。2 0 1 8 年 1 月 8 日 — 1 月 9 日 , 发 行 人 在 上 述 注 册 额 度 内 发 行 了 2 0 1 8 年 第 一期 总 额 为 2 0 亿 元 人 民 币 的 超 短 期 融 资 券 , 期 限 1 8 0 天 , 已 到 期 兑 付 。2 0 1 8 年 6 月 2 6 日 , 发 行 人 在 上 述 注 册 额 度 内 发 行 了 2 0 1 8 年 第 六 期 总 额 为1 5 亿 元 人 民 币 的 超 短 期 融 资 券 , 期 限 2 7 0 天 , 已 到 期 兑 付 。2 0 1 8 年 7 月 4 日 , 发 行 人 在 上 述 注 册 额 度 内 发 行 了 2 0 1 8 年 第 七 期 总 额 为 1 0亿 元 人 民 币 的 超 短 期 融 资 券 , 期 限 2 7 0 天 , 已 到 期 兑 付 。 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 法 律 意 见 书 7 2 0 1 8 年 7 月 1 8 日 , 发 行 人 在 上 述 注 册 额 度 内 发 行 了 2 0 1 8 年 第 八 期 总 额 为1 5 亿 元 人 民 币 的 超 短 期 融 资 券 , 期 限 2 7 0 天 , 已 到 期 兑 付 。2 0 1 8 年 8 月 9 日 , 发 行 人 在 上 述 注 册 额 度 内 发 行 了 2 0 1 8 年 第 十 期 总 额 为 2 0亿 元 人 民 币 的 超 短 期 融 资 券 , 期 限 2 7 0 天 , 尚 未 到 期 。2 0 1 8 年 8 月 2 8 日 , 发 行 人 在 上 述 注 册 额 度 内 发 行 了 2 0 1 8 年 第 十 一 期 总 额为 1 3 亿 元 人 民 币 的 超 短 期 融 资 券 , 期 限 2 7 0 天 , 尚 未 到 期 。2 0 1 8 年 9 月 1 1 日 — 9 月 1 2 日 , 发 行 人 在 上 述 注 册 额 度 内 发 行 了 2 0 1 8 年 第十 二 期 总 额 为 1 5 亿 元 人 民 币 的 超 短 期 融 资 券 , 期 限 2 7 0 天 , 尚 未 到 期 。 2 0 1 8 年 9 月 1 4 日 , 发 行 人 在 上 述 注 册 额 度 内 发 行 了 2 0 1 8 年 第 十 三 期 总 额为 1 2 亿 元 人 民 币 的 超 短 期 融 资 券 , 期 限 2 1 0 天 , 已 到 期 兑 付 。2 0 1 9 年 3 月 2 7 日 , 发 行 人 在 上 述 注 册 额 度 内 发 行 了 2 0 1 9 年 第 七 期 总 额 为1 5 亿 元 人 民 币 的 超 短 期 融 资 券 , 期 限 2 7 0 天 , 尚 未 到 期 。( 六 ) 根 据 《 注 册 规 则 》 第 十 八 条 的 规 定 以 及 “ 中 市 协 注 【 2 0 1 7 】 SCP2 3 8号 ” 《 接 受 注 册 通 知 书 》 的 要 求 , 本 期 超 短 期 融 资 券 尚 需 在 交 易 商 协 会 备 案 。( 七 ) 关 于 增 加 超 短 期 融 资 券 主 承 销 团 员 的 说 明根 据 发 行 人 出 具 的 《 关 于 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 2 0 1 7 -2 0 1 9 年 度 超 短 期 融 资 券 增 加 主 承 销 商 的 说 明 》 , 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 2 0 1 7 -2 0 1 9 年 度 超短 期 融 资 券 已 于 2 0 1 7 年 7 月 2 8 日 完 成 注 册 , 接 受 注 册 通 知 书 文 号 为 中 市 协 注【 2 0 1 7 】 SCP2 3 8 号 , 注 册 额 度 为 人 民 币 1 0 0 亿 元 。 为 保 证 发 行 人 2 0 1 7 -2 0 1 9 年度 超 短 期 融 资 券 发 行 工 作 的 顺 利 进 行 , 发 行 人 决 定 增 加 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有限 公 司 为 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 2 0 1 7 -2 0 1 9 年 度 超 短 期 融 资 券 的 主 承 销 商团 成 员 。综 上 , 本 所 律 师 认 为 , 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 已 取 得 相 应 的 内 部 批 准 和 授 权 ,该 等 内 部 批 准 和 授 权 符 合 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 。 本 期 超 短期 融 资 券 发 行 已 向 交 易 商 协 会 注 册 , 本 期 发 行 属 注 册 额 度 内 发 行 。 根 据 《 管 理 办 法 》 第 四 条 及 《 注 册 规 则 》 第 八 条 的 要 求 , 发 行 人 应 就 本 期 发 行 向 交 易 商 协 会 备 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 法 律 意 见 书 8 案 。 三 、 关 于 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 的 募 集 说 明 书( 一 ) 发 行 人 已 按 照 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 募 集 说 明 书指 引 》 的 要 求 编 制 《 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 2 0 1 9 年 度 第 九 期 超 短 期 融 资 券募 集 说 明 书 》 。 《 募 集 说 明 书 》 内 容 明 确 、 具 体 , 包 括 释 义 、 风 险 提 示 及 说 明 、发 行 条 款 、 募 集 资 金 运 用 、 发 行 人 基 本 情 况 、 发 行 人 主 要 财 务 状 况 、 发 行 人 资 信情 况 、 发 行 人 近 一 期 情 况 、 本 期 超 短 期 融 资 券 担 保 情 况 、 税 项 、 信 息 披 露 安 排 、投 资 者 保 护 机 制 、 发 行 有 关 机 构 、 备 查 文 件 和 附 录 等 部 分 , 符 合 交 易 商 协 会 自 律规 则 有 关 信 息 披 露 的 规 定 。 ( 二 ) 本 所 律 师 对 《 募 集 说 明 书 》 中 与 中 国 法 律 相 关 的 描 述 部 分 进 行 了 审 查 ,认 为 该 等 描 述 内 容 在 法 律 方 面 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 的 情 形 ,且 不 存 在 由 该 等 原 因 引 致 的 法 律 风 险 。综 上 , 本 所 律 师 认 为 , 本 期 超 短 期 融 资 券 《 募 集 说 明 书 》 内 容 明 确 具 体 , 且其 中 与 法 律 相 关 的 描 述 合 法 、 合 规 , 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 。四 、 关 于 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 的 信 用 评 级( 一 ) 经 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定 , 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA级 , 评 级 展 望 稳 定 。 ( 二 ) 经 本 所 律 师 核 查 , 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 为 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协会 会 员 , 并 具 备 提 供 企 业 债 券 信 用 评 级 服 务 的 法 定 资 格 , 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关系 。 综 上 , 本 所 律 师 认 为 , 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 符 合 《 管 理 办 法 》 和 《 中 介 服务 规 则 》 中 关 于 中 介 服 务 资 格 的 规 定 , 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 ; 且 上 述 信 用 评级 报 告 的 披 露 安 排 符 合 《 业 务 规 程 》 和 《 信 息 披 露 规 则 》 的 规 定 。五 、 关 于 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 的 法 律 顾 问本 所 接 受 发 行 人 的 委 托 , 就 发 行 人 在 中 国 境 内 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 提 供 法 律 服 务 。 根 据 本 所 持 有 的 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 法 律 意 见 书 9 3 1 1 4 0 0 0 0 MD0 0 4 6 6 2 0 Q) 及 签 字 律 师 持 有 的 《 律 师 执 业 证 》 , 本 所 及 经 办 律 师 具备 担 任 本 次 发 行 法 律 服 务 的 主 体 资 格 。 本 所 及 经 办 律 师 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关系 。 综 上 , 本 所 律 师 认 为 , 本 所 及 经 办 律 师 具 备 为 本 期 发 行 提 供 法 律 服 务 的 法 定资 格 , 符 合 《 管 理 办 法 》 和 《 中 介 服 务 规 则 》 中 关 于 中 介 服 务 资 格 的 规 定 , 与 发行 人 不 存 在 关 联 关 系 。六 、 关 于 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 的 审 计( 一 ) 根 据 发 行 人 《 募 集 说 明 书 》 并 经 本 所 律 师 核 查 , 2 0 1 5 年 发 行 人 的 合并 会 计 报 表 由 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 进 行 审 计 , 并 出 具 【 2 0 1 6 】 京 会 兴 审 字 第 7 2 0 0 0 0 3 4 号 报 告 。 2 0 1 6 年 发 行 人 的 合 并 会 计 报 表 由 北 京 兴 华 会 计师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 进 行 审 计 , 并 出 具 【 2 0 1 7 】 京 会 兴 审 字 第 7 2 0 0 0 0 0 2号 报 告 。 2 0 1 7 年 发 行 人 的 合 并 会 计 报 表 由 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合伙 ) 进 行 审 计 , 并 出 具 【 2 0 1 8 】 京 会 兴 审 字 第 7 2 0 0 0 0 8 1 号 报 告 。 以 上 报 告 均 为标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 。( 二 ) 经 本 所 律 师 核 查 , 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 持 有 《 营业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : 9 1 1 1 0 1 0 2 0 8 5 5 4 6 3 2 7 0 ) 及 《 执 业 证 书 》 ( 证 书编 号 : 1 1 0 0 0 0 0 1 0 ) 。 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 系 交 易 商 协 会 会员 。 经 办 会 计 师 均 持 有 《 注 册 会 计 师 证 书 》 。综 上 , 本 所 律 师 认 为 , 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 及 经 办 会 计 师 具 备 就 前 述 财 务 报 表 出 具 审 计 报 告 的 法 定 资 格 , 符 合 《 管 理 办 法 》 和 《 中 介 服务 规 则 》 中 关 于 中 介 服 务 资 格 的 规 定 , 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 。七 、 关 于 本 次 超 短 期 融 资 券 发 行 的 主 承 销 商( 一 ) 发 行 人 与 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 华 夏 银 行 ” ) 、 国 泰 君安 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 国 泰 君 安 ” ) 、 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公司 ( 以 下 简 称 “ 浦 发 银 行 ” ) 就 本 次 超 短 期 融 资 券 发 行 签 署 了 《 大 同 煤 矿 集 团 有限 责 任 公 司 2 0 1 7 -2 0 1 9 年 度 超 短 期 融 资 券 承 销 协 议 》 , 约 定 主 承 销 商 以 组 织 承 销团 , 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 期 超 短 期 融 资 券 。 经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 与 华 夏 银 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 法 律 意 见 书 1 0 行 、 国 泰 君 安 、 浦 发 银 行 签 署 的 《 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 2 0 1 7 -2 0 1 9 年 度 超短 期 融 资 券 承 销 协 议 》 内 容 具 体 明 确 , 不 存 在 违 反 法 律 、 法 规 和 交 易 商 协 会 自 律规 则 规 定 的 情 形 。( 二 ) 经 本 所 律 师 核 查 , 浦 发 银 行 目 前 持 有 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 营业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : 9131000013221158XC ) 和 中 国 银 行 业 监 督 管 理委 员 会 颁 发 的 机 构 编 码 为 B0015H131000001 的 《 金 融 许 可 证 》 , 为 在 中 国 境 内依 法 设 立 且 在 中 国 人 民 银 行 备 案 的 金 融 机 构 , 具 备 担 任 本 次 发 行 承 销 商 的 法 定 资格 。 根 据 中 国 人 民 银 行 银 发 【 2005】 174 号 《 中 国 人 民 银 行 关 于 交 通 银 行 等 6 家商 业 银 行 从 事 短 期 融 资 券 主 承 销 业 务 的 通 知 》 , 浦 发 银 行 具 备 从 事 短 期 融 资 券 主承 销 业 务 的 资 格 。 经 本 所 律 师 核 查 , 国 泰 君 安 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代码 为 9131000063159284XQ 《 营 业 执 照 》 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 发 的 编码 为 10270000《 中 华 人 民 共 和 国 经 营 证 券 业 务 许 可 证 》 , 为 在 中 国 境 内 依 法 设立 且 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 备 案 的 机 构 。 具 备 从 事 短 期 融 资 券 主 承 销 业 务 的资 格 。综 上 , 本 所 律 师 认 为 , 浦 发 银 行 作 为 本 次 发 行 超 短 期 融 资 券 的 主 承 销 商 、 国泰 君 安 作 为 本 次 发 行 超 短 期 融 资 券 的 联 席 主 承 销 商 符 合 《 管 理 办 法 》 《 业 务 规 程 》和 《 中 介 服 务 规 则 》 及 有 关 法 律 、 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 中 规 定 的 承 销 商 主 体 资格 要 求 , 且 为 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 会 员 , 具 备 担 任 本 次 发 行 主 承 销 商 、 联 席 主 承 销 商 的 法 定 资 格 , 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 。 本 次 超 短 期 融 资 券 的 发 行 承销 符 合 《 管 理 办 法 》 《 业 务 规 程 》 和 《 中 介 服 务 规 则 》 等 有 关 法 律 、 法 规 和 其 他规 范 性 文 件 的 规 定 。八 、 关 于 发 行 人 的 重 大 法 律 事 项 和 潜 在 法 律 风 险( 一 ) 根 据 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 “ 【 2018】 京 会兴 审 字 第 7 2 0 0 0 0 8 1 号 ” 《 审 计 报 告 》 , 截 至 2 0 1 7 年 1 2 月 3 1 日 , 发 行 人 净 资 产为 人 民 币 6,829,821.30 万 元 。 发 行 人 本 次 注 册 的 超 短 期 融 资 券 金 额 为 人 民 币 1 0 0亿 元 , 本 期 发 行 的 超 短 期 融 资 券 金 额 为 人 民 币 25 亿 元 。 如 本 期 发 行 25 亿 元 的 超短 期 融 资 券 经 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 备 案 并 发 行 完 毕 后 , 符 合 《 业 务 规 程 》 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 法 律 意 见 书 1 1 的 相 关 规 定 。( 二 ) 根 据 《 募 集 说 明 书 》 , 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 期 限 为 2 7 0 天 , 符 合《 管 理 办 法 》 和 《 业 务 规 程 》 的 规 定 。( 三 ) 根 据 发 行 人 《 募 集 说 明 书 》 , 发 行 人 本 期 发 行 2 5 亿 元 超 短 期 融 资 券 ,拟 全 部 安 排 用 于 偿 还 发 行 人 本 部 到 期 的 债 务 融 资 工 具 和 银 行 借 款 。 发 行 人 承 诺 :本 期 超 短 期 融 资 券 所 募 集 的 资 金 将 用 于 符 合 国 家 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 生 产 经营 活 动 , 不 用 于 长 期 投 资 , 不 用 于 投 资 银 行 理 财 产 品 等 金 融 投 资 。 若 出 现 变 更 募集 资 金 用 途 的 情 况 , 发 行 人 将 通 过 上 海 清 算 所 网 站 、 中 国 货 币 网 或 其 他 中 国 银 行间 市 场 交 易 商 协 会 指 定 的 信 息 披 露 平 台 , 提 前 披 露 有 关 信 息 。 本 期 超 短 期 融 资 券所 募 集 的 资 金 将 不 用 于 房 地 产 的 土 地 储 备 或 房 屋 开 发 以 及 环 保 违 规 项 目 的 开 发 。 本 所 律 师 认 为 , 本 期 发 行 募 集 资 金 用 途 合 法 合 规 、 符 合 国 家 产 业 政 策 及 《 业务 规 程 》 的 规 定 。( 四 ) 治 理 情 况根 据 《 募 集 说 明 书 》 、 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 具 有 健 全 的组 织 机 构 。 根 据 发 行 人 现 行 有 效 的 《 公 司 章 程 》 , 发 行 人 设 股 东 会 、 董 事 会 、 监事 会 , 并 设 有 人 事 部 、 企 划 部 、 财 务 部 、 劳 资 部 、 经 营 管 理 部 等 职 能 部 门 , 发 行人 根 据 《 公 司 法 》 和 《 公 司 章 程 》 , 制 定 了 董 事 会 、 经 理 层 和 监 事 会 工 作 规 则 ,分 别 对 董 事 会 、 经 理 层 、 监 事 会 等 职 责 和 职 权 做 出 了 明 确 规 定 。 发 行 人 现 任 董 事、 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 符 合 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 和 《 公 司 章 程 》 的 规 定。 根 据 发 行 人 提 供 的 情 况 说 明 , 董 事 会 由 1 3 名 董 事 组 成 , 现 实 际 董 事 为 1 2 名 ,其 他 1 名 董 事 设 置 正 在 增 选 完 善 ,1 2 名 董 事 的 设 定 符 合 我 国 《 公 司 法 》 相 关 规 定 。发 行 人 监 事 会 现 设 有 监 事 5 名 , 其 中 只 有 一 名 职 工 监 事 , 发 行 人 职 工 监 事 占 监 事总 人 数 的 比 例 少 于 三 分 之 一 , 不 符 合 我 国 《 公 司 法 》 相 关 规 定 。 发 行 人 现 正 在 对其 职 工 监 事 设 置 情 况 进 行 完 善 。 本 所 律 师 认 为 , 前 述 发 行 人 董 事 会 、 监 事 会 成 员设 置 情 况 不 会 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 和 偿 付 能 力 产 生 重 大 影 响 , 不 会 对 发 行 人本 次 发 行 超 短 期 融 资 券 造 成 质 实 质 性 影 响 。( 五 ) 业 务 运 营 情 况1 .根 据 《 审 计 报 告 》 《 募 集 说 明 书 》 , 发 行 人 及 其 合 并 范 围 内 子 公 司 在 建 工程 及 拟 建 工 程 情 况 如 下 : 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 法 律 意 见 书 1 2 ( 1) 在 建 工 程截 至 2018 年 6 月 末 发 行 人 及 其 合 并 范 围 内 子 公 司 主 要 在 建 项 目 情 况单 位 : 万 元项 目 名 称 开 工时 间 预 计 完 工 或已 完 工 时 间 预 算 总 投 资 已 投 资 施 工 进 度 2018年 投 资计 划马 道 头 煤 业 2010 2017 年 已 经完 工 , 尚 未验 收 580,000.00 601,869.79 100.00% 9,834.11两 区 改 造工 程 2004 2014 已 完 工 1,650,000.00 1,607,866.00 100.00% 广 发 化 工 甲醇 项 目 工 程 2009 2014 建 成 ,尚 未 验 收 355,689.00 371,316.00 100.00%阳 高 电 厂 2014 2018 338,960.00 292,500.00 86.29% 4,533.68色 连 矿 井项 目 2009 2014 已 完工 , 尚 未 验收 393,473.00 316,169.00 100.00% 24,511.00漳 泽 百 万项 目 2016 2020 780,000.00 228,300.00 29.27% 174,443.25煤 基 活 性 炭 2012 2015 已 完工 , 尚 未 验收 119,946.00 123,081.00 100.00%朔 州 热 电 2015 2018 351,174.00 259,800.00 73.98% 28,700.00 合 计 -- -- 4,569,242.00 3,800,901.79 83.18% 242,022.04截 至 2018 年 6 月 末 发 行 人 及 其 合 并 范 围 内 子 公 司 主 要 在 建 项 目 情 况 ( 续 )单 位 : 亿 元序号 项 目 名 称 项 目资 本金 资 金渠 道 批 文 备 注发 改 委 土 地 环 评1 金 庄 煤 业 22.2 股 东 出资 、 贷 款 国 能 煤 炭【 2009】 321号 正 在 办 理 同 环 备 【 2017】1 号 - 2 两 区 改 造工 程 无 政 府 拨 付 晋 发 改 投 资 发【 2007】 265号 同 政 国 土 用 字【 2011】 85 晋 环 函 【 2013】351 号 - 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 法 律 意 见 书 1 3 3 广 发 化 工甲 醇 项 目工 程 6.9 集 团 借 款 晋 发 改 工 业 发【 2005】 510号 晋 国 土 资 函【 2005】 318号 晋 环 函 【 2008】740 号 -4 阳 高 电 厂 7 股 东 出资 、 贷 款 晋 发 改 能 源【 2015】 238号 晋 国 土 资 函【 2015】 113号 晋 环 函 【 2015】441 号 -5 色 连 矿 井项 目 10 银 行 借 款 发 改 能 源【 2013】 318号 国 土 预 审 字【 2011】 144号 环 审【 2010】205 号 -6 漳 泽 百 万项 目 15 银 行 借 款 晋 发 改 能 源【 2015】 1007号 晋 国 土 资 函【 2015】 514号 晋 环 函 【 2015】1924 号 - 7 煤 基 活 性炭 3.54 自 筹 晋 发 改 备 案【 2011】 59 号 同 国 运 【 2013】第 001004 号 晋 环 函 【 2012】1924 号 -8 朔 州 热 电 6.6 银 行 借 款 晋 发 改 能 源【 2015】 408号 晋 国 土 资 函【 2015】 357号 晋 环 函 【 2012】1924 号 -( 2) 主 要 拟 建 项 目截 至 2018 年 6 月 末 , 发 行 人 及 其 合 并 范 围 内 子 公 司 拟 建 项 目 暂 无 实 质 进 展 ,也 未 拟 定 2019 年 投 资 计 划 。截 至 2018 年 6 月 末 发 行 人 及 其 合 并 范 围 内 子 公 司 主 要 拟 建 项 目 情 况 单 位 : 亿 元序号 项 目 名称 计 划 开工 时 间 总 投资 资 金筹 措方 式 合 规 情 况 已 投 资金 额 未 来 投 资 计 划2018年 2019年1 烯 烃 2018 149 自 筹 烯 烃 项 目 手 续 已 办理 完 毕 ; 新 建 120万 吨 甲 醇 项 目 手 续准 备 办 理 4.3 15.7 -2 煤 制 天然 气 2016 258 自 筹 晋 发 改 能 源 字[2012]423 号 、 发 改办 能 源 [2013]501 号 , 环 审 ( 2016) 5.58 30.11 - 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 法 律 意 见 书 1 4 32 号 、 其 他 正 在 办理3 杀 虎 口旅 游 区项 目 2016 3.00 贷 款 公 司 开 户 办 理 完毕 ; 杀 虎 口 旅 游 区控 制 性 详 细 规 划 评审 通 过 ; 杀 虎 口 旅游 区 开 发 实 施 策 划编 制 完 成 。 0.41 0.60 -合 计 10.29 46.41根 据 《 募 集 说 明 书 》 、 发 行 人 的 确 认 , 发 行 人 及 其 合 并 范 围 内 子 公 司 的 经 营范 围 、 业 务 和 在 建 工 程 及 拟 建 工 程 合 法 合 规 , 拟 建 项 目 暂 无 实 质 进 展 , 符 合 国 家 相 关 政 策 。2 .经 本 所 律 师 在 国 家 安 全 生 产 监 督 管 理 总 局 网 站 、 山 西 煤 矿 安 全 监 察 网 、 山西 省 安 全 生 产 监 督 管 理 局 网 站 查 询 :( 1 ) 2 0 1 4 年 4 月 1 0 日 , 发 行 人 子 公 司 大 同 煤 矿 集 团 轩 岗 煤 电 公 司 刘 家 梁矿 发 生 一 起 较 大 事 故 , 事 故 造 成 此 3 人 死 亡 。 根 据 《 生 产 安 全 事 故 报 告 和 调 查 处理 条 例 》 的 规 定 , 该 事 故 属 于 较 大 事 故 , 未 达 到 重 大 事 故 等 级 , 截 至 目 前 事 故 责任 调 查 及 责 任 认 定 已 经 完 成 , 整 改 方 案 及 措 施 已 经 验 收 合 格 , 煤 矿 已 正 常 生 产 。2 0 1 5 年 1 0 月 8 日 , 忻 州 煤 矿 安 全 监 察 局 出 具 书 面 文 件 , 说 明 上 述 问 题 已 经 全 部整 改 到 位 , 矿 井 处 于 正 常 生 产 状 态 , 同 时 忻 州 煤 矿 安 全 监 察 局 认 定 上 述 事 故 属 于较 大 事 故 。 根 据 《 生 产 安 全 事 故 报 告 和 调 查 处 理 条 例 》 有 关 规 定 , 本 所 律 师 认 为 上 述 事 故 不 属 于 重 大 违 法 行 为 , 该 项 安 全 生 产 事 故 不 会 对 发 行 人 的 生 产 经 营 和 偿债 能 力 产 生 重 大 影 响 。( 2 ) 2 0 1 5 年 4 月 1 9 日 , 发 行 人 子 公 司 大 同 煤 矿 集 团 大 同 地 方 煤 炭 有 限 责任 公 司 姜 家 湾 煤 矿 发 生 一 起 较 大 煤 矿 事 故 , 事 故 系 上 层 采 空 区 积 水 所 致 , 姜 家 湾安 全 生 产 事 故 发 生 后 , 发 行 人 迅 速 启 动 应 急 预 案 , 成 立 抢 险 救 援 指 挥 部 , 第 一 时间 开 展 救 援 工 作 , 并 将 事 故 通 报 主 管 机 构 , 争 取 更 多 救 援 力 量 。 事 故 发 生 后 , 伤亡 人 员 及 其 家 属 已 经 全 部 安 置 完 毕 , 伤 亡 人 员 及 其 家 属 均 得 到 了 妥 善 安 置 。 同 煤集 团 对 所 有 生 产 经 营 单 位 开 展 安 全 生 产 排 查 工 作 , 对 生 产 经 营 的 各 个 环 节 、 场 所 、岗 位 、 设 备 全 面 排 查 , 立 即 整 改 存 在 的 隐 患 。 2 0 1 5 年 1 0 月 大 同 市 安 监 局 网 站 披露 了 事 故 调 查 报 告 , 调 查 报 告 由 山 西 煤 矿 安 全 监 察 局 组 织 事 故 调 查 组 完 成 。 调 查 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 法 律 意 见 书 1 5 报 告 认 定 本 次 事 故 是 一 起 生 产 安 全 责 任 事 故 , 对 事 故 责 任 人 提 出 了 处 理 建 议 , 建议 对 姜 家 湾 地 测 科 副 科 长 、 姜 家 湾 地 测 科 科 长 、 姜 家 湾 地 质 副 总 工 程 师 等 地 煤 公司 8 人 由 司 法 机 关 立 案 侦 查 , 给 予 地 煤 公 司 领 导 、 同 煤 集 团 领 导 等 多 人 党 纪 处 分 ,给 予 姜 家 湾 煤 矿 行 政 罚 款 3 0 0 万 元 并 停 产 整 顿 , 发 行 人 向 省 人 民 政 府 作 出 深 刻 检查 。 截 至 2 0 1 6 年 2 月 , 事 故 责 任 调 查 及 责 任 认 定 已 经 结 束 。山 西 煤 矿 安 全 监 察 局 为 同 煤 集 团 安 全 生 产 主 管 单 位 , 同 时 也 是 姜 家 湾 事 故 的主 管 调 查 单 位 , 事 故 的 调 查 及 处 理 均 由 山 西 煤 矿 安 全 监 察 局 负 责 。 2 0 1 6 年 2 月 ,山 西 煤 矿 安 全 监 察 局 出 具 了 “ 晋 煤 监 安 一 函 【 2 0 1 6 】 8 号 ” 说 明 文 件 。 山 西 煤 矿安 全 监 察 局 认 为 , 姜 家 湾 煤 矿 是 地 煤 公 司 直 接 管 理 的 煤 矿 , 地 煤 公 司 是 发 行 人 独立 法 人 子 公 司 , 地 煤 公 司 对 该 起 事 故 负 主 体 责 任 , 发 行 人 不 是 该 起 事 故 的 主 体 责 任 单 位 , 进 行 债 券 和 票 据 融 资 不 违 反 国 发 【 2 0 1 0 】 2 3 号 文 有 关 规 定 , 山 西 煤 矿安 全 监 察 局 支 持 发 行 人 通 过 发 行 债 券 等 方 式 筹 集 资 金 , 并 以 此 进 一 步 加 强 安 全 管理 工 作 。经 核 查 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 不 因 姜 家 湾 安 全 生 产 事 故 构 成 重 大 违 法 违 规行 为 , 发 行 人 不 属 于 《 国 务 院 关 于 进 一 步 加 强 企 业 安 全 生 产 工 作 的 通 知 》 ( 国 发【 2 0 1 0 】 2 3 号 ) 第 3 0 条 规 定 的 “ 由 省 级 及 以 上 安 全 监 管 监 察 部 门 会 同 有 关 行 业主 管 部 门 向 社 会 公 告 , 并 向 投 资 、 国 土 资 源 、 建 设 、 银 行 、 证 券 等 主 管 部 门 通 报 ,一 年 内 严 格 限 制 新 增 的 项 目 核 准 、 用 地 审 批 、 证 券 融 资 等 , 并 作 为 银 行 贷 款 等 的重 要 参 考 依 据 ” 的 限 制 融 资 的 情 形 。 姜 家 湾 安 全 生 产 事 故 不 会 对 发 行 人 的 本 次 发行 构 成 实 质 障 碍 。 ( 3 ) 2 0 1 6 年 3 月 2 3 日 , 同 煤 集 团 同 生 安 平 煤 业 公 司 5 #层 8 1 1 7 综 采 工 作 面发 生 井 下 安 全 事 故 , 事 故 发 生 后 发 行 人 全 力 排 查 、 搜 救 , 截 止 3 月 2 5 日 , 同 生安 平 煤 业 公 司 安 全 事 故 造 成 2 0 名 矿 工 遇 难 , 抢 险 救 援 工 作 结 束 。 山 西 煤 矿 安 全监 察 局 出 具 了 《 关 于 大 同 煤 矿 集 团 同 生 安 平 煤 业 有 限 公 司 “ 3 .2 3 ” 重 大 安 全 事 故情 况 的 说 明 》 : 同 生 安 平 煤 业 公 司 是 同 煤 集 团 所 属 子 公 司 同 生 煤 矿 管 理 公 司 持 股5 1 %的 煤 矿 企 业 , 其 安 全 生 产 由 同 生 煤 矿 管 理 公 司 直 接 管 理 和 负 责 , 因 此 同 生 煤矿 管 理 公 司 和 同 生 安 平 煤 业 有 限 公 司 对 该 起 事 故 负 主 体 责 任 , 同 煤 集 团 不 是 该 起事 故 的 主 体 责 任 单 位 , 进 行 债 券 融 资 不 违 反 国 发 【 2 0 1 0 】 2 3 号 文 有 关 规 定 , 山西 煤 矿 安 全 监 察 局 支 持 同 煤 集 团 在 银 行 间 市 场 筹 集 资 金 , 并 以 此 进 一 步 加 强 安 全生 产 工 作 。 经 核 查 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 不 因 同 生 煤 矿 安 全 生 产 事 故 构 成 重 大 违 法 违 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 法 律 意 见 书 1 6 规 行 为 , 发 行 人 不 属 于 《 国 务 院 关 于 进 一 步 加 强 企 业 安 全 生 产 工 作 的 通 知 》 ( 国发 【 2 0 1 0 】 2 3 号 ) 第 3 0 条 规 定 的 “ 由 省 级 及 以 上 安 全 监 管 监 察 部 门 会 同 有 关 行业 主 管 部 门 向 社 会 公 告 , 并 向 投 资 、 国 土 资 源 、 建 设 、 银 行 、 证 券 等 主 管 部 门 通报 , 一 年 内 严 格 限 制 新 增 的 项 目 核 准 、 用 地 审 批 、 证 券 融 资 等 , 并 作 为 银 行 贷 款等 的 重 要 参 考 依 据 ” 的 限 制 融 资 的 情 形 。 同 生 煤 矿 安 全 生 产 事 故 不 会 对 发 行 人 的本 次 发 行 构 成 实 质 障 碍 。( 4) 2017 年 4 月 15 日 18 时 05 分 , 中 国 能 源 建 设 集 团 山 西 电 力 建 设 有 限公 司 同 煤 朔 州 热 电 建 设 项 目 发 生 一 起 高 空 坠 落 事 故 , 2 人 遇 难 。 2018 年 3 月 , 山西 省 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 了 《 关 于 同 煤 朔 州 热 电 建 设 项 目 “4.15”一 般 生 产 安全 事 故 情 况 说 明 》 : 朔 州 热 电 公 司 隶 属 同 煤 集 团 , 为 项 目 建 设 单 位 。 发 生 事 故 工 程 项 目 由 中 国 能 源 建 设 集 团 山 西 省 电 力 建 设 有 限 公 司 承 包 。 事 故 发 生 点 空 冷 岛 挡风 墙 由 山 西 省 电 力 建 设 有 限 公 司 分 包 给 山 西 泰 肥 建 设 集 团
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本文标题:山西华炬律师事务所关于大同煤矿集团有限责任公司2019年第九期超短融法律意见书.pdf
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