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中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年第二期中期票据法律意见书.pdf

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中国 宜兴 环保 科技 工业园 发展 总公司 2019 第二 中期 票据 法律 意见书
资源描述:
江苏泰和律师事务所 关于 中国宜兴环保科技工业园发展总公司 发行 2019 年度 第二期 中期票据 之 法律意见书 中国宜兴环保科技工业园发展总公司 发行 2019 年度 第二期 中期票据之法律意见书 1 江苏泰和律师事务所 关于 中国宜兴环保科技工业园发展总公司 发行 2019 年度 第二期 中期票据 之 法律意见书 致: 中国宜兴环保科技工业园发展总公司 江苏泰和律师事务所(以下简称 “ 本所 ” )是在江苏省司法厅注册的律师事 务所 , 具备从事法律业务的资格。 本所 接受 中国宜兴环保科技工业园发展总公司 (以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” )的委托, 作为发行人 的特聘专项法律顾问 , 现 就发行人 发行 2019 年度 第二期 中期票据 (以下简称 “ 本次发行 ” )所涉及的 有关法律事宜, 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的, 本所依据中国有关法律 、法规和规范性文件 , 对涉及 本次发行 的事实、法律事项和相关文件进行了审查,包括但不限于发行人 本次发行 的法定资格及条件、 本次发行 的内部授权和批准、 本次发行 的募集说明 书。 本所 对本法律意见书 的出具 特做 如下声明: 1、 本所依据《非金融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令 [2008]第 1 号)等法律 、 法规和规范性文件,按照 中国银行间市场交易商协会(以下简称 “ 交易商协会 ” ) 规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具法律意见书。 2、本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法 律、法规 和规则指引发表法律意见;本所已严格履行法定职责,本着勤勉尽责和 诚实信用的原则,对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件,随同其 他材料一同报送中国银行间市场交易商协会;并愿意作为公开披露文件,并承担 相应的法律责任。 4、发行人已保证和承诺,其所提供文件和所作的陈述和说明是完整的、真 实的和有效的,有关文件原件及其上面的签字和 /或印章是真实的,有关副本材 中国宜兴环保科技工业园发展总公司 发行 2019 年度 第二期 中期票据之法律意见书 2 料或者复印件均与正本材料或者原件一致,且一切 足以影响本法律意见书的事实 和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本 所依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。 6、本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见。在本法律意见 书中涉及会计、信用评级等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告进行 引述。该等引述并不意味着本所对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保 证,且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的合法资格。 7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之 目的使用,未经本所许可,不得 用作任何其他目的。 8、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备法律文件,随同其 他申报材料一起上报 ,作为公开披露的文件,并依法对其承担相应的法律责任 。 基于上述声明,本所律师根据《 中华人民共和国全民所有制工业企业法 》(以 下简称 “ 《全民所有制工业企业法》 ” )、《中华人民共和国中国人民银行法》、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称 “ 《管理办 法》 ” )、《银行间债券市场非金融企业 中期票据 业务指引》(以下简称 “ 《业 务指引》 ” )、《 非金融企业债务融资工具公开发行 注册工作规程 》(以下简称 “ 《注册规则》 ” )、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 引》(以下简称 “ 《募集说明书指引》 ” )、《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具中介服务规则》(以下简称 “ 《中介服务规则》 ” )和《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称 “ 《信息披露规则》 ” ) 等有关法律、法规和规范性文件的规定 ,并按照律师行业公认的律师业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,就本次发行有关法律事项,发表法律意见如下: 一 、 发行 主体 (一) 发行人具有法人资格 发行人 现持有 宜兴市市场监督管 理局 于 2018 年 9 月 11 日核发的 统一社会 中国宜兴环保科技工业园发展总公司 发行 2019 年度 第二期 中期票据之法律意见书 3 信用代码为 91320282250440885J 的《营业执照》 , 其已通过 2017 年度工商年检。 发行 人 《 营业执照 》 显示 , 发行人成立于 1992 年 11 月 27 日, 公司类型为 全民 所有制 , 注册资本为 385,000 万 元, 住所位 于 宜兴环科园绿园路 88#, 法定代表 人为 张丽丽 。 经 本所 律师核查,发行人 系按照中国法律设立并依法有效存续的 全民所有制 企业 ,有权从事符合中国法律、法规规定并经工商行政管理局登记核准的经营范 围内之经营活动,具备独立的法人资格并依法独立承担民事责任。 (二) 发行人为非 金融企业 发行人《营业执照》 显示 ,发行人 经营范围为: 为本工业园内企业组织生 产、开发产品、引进项目及资金、技术咨询服务;组织园区内的国有土地开发、 使用权转让、基础设施建设投资与园区内企业的投资建设。 (依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。 根据发行人的经营范围,本所律师认为,发行人为非金融企业。 (三) 发行人 接受交易商协会自律管理 。 ( 四 ) 发行人 的 历史沿革 合法合规 1、发行人成立于 1992 年 11 月 27 日,系经宜兴市人民政府《关于明确中国 宜兴环保科技工业园管理委员会职能和成立中国宜兴环保 科技工业园发展总公 司的通知》(宜政发 [1992]222 号)批准,由 中国宜兴环保科技工业园管理委员 会 (以下简称“ 环科园管委会 ”) 出资设立的全民所有制企业。公司成立时的注 册资金为 6,800 万元,法定代表人为蒋南清。 1992 年 11 月 11 日,宜兴会计师事 务所出具《宜兴会计师事务所验资报告书》(宜会师报 [92]字第 538 号),确认 公司实有注册资金总额为 6,800 万元, 出资方式为货币出资 ,全部由环科园管委 会投入。 2、 2005 年 8 月 29 日,环科园管委会作出《关于对中国宜兴环保科技工业 园发展总公司增资的决定》(中宜环科委 字 [2005]56 号),决定以货币资金对公 司增资 23,200 万元,将公司注册资金增加至 30,000 万元。 2005 年 9 月 7 日,无 中国宜兴环保科技工业园发展总公司 发行 2019 年度 第二期 中期票据之法律意见书 4 锡宜信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(宜会师验字 [2005]第 109 号), 确认截至 2005 年 9 月 7 日止,公司已收到环科园管委会新增注册资金合计 23,200 万元,均以货币资金出资;公司变更后的累计注册资金实收金额为 30,000 万元。 3、 2008 年 2 月 18 日,环科园管委会作出《关于对中国宜兴环保科技工业 园发展总公司增资的决定》(中宜环科委字 [2008]12 号),决定以货币资金对公 司增资 10,000 万元,将公司注册资金增加至 40,000 万元。 2008 年 3 月 13 日, 无锡宜信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(宜会师报验字 [2008]第 34 号),确认截至 2008 年 3 月 13 日止,公司已收到环科园管委会新增注册资金合 计 10,000 万元,均以货币资金出资;公司变更后的累计注册资金实收金额为 40,000 万元。 4、 2011 年 6 月 8 日,环科园管委会作出《关于对中国宜兴环保科技工业园 发展总公司增资的决定》(中宜环科委字 [2011]54 号),决定以货币资金对公司 增资 20,000 万元,将公司注册资金增 加至 60,000 万元。 2011 年 6 月 15 日,江 苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所出具《验资报告》(苏天锡会验字 [2011]第 317 号),确认截至 2011 年 6 月 15 日止,公司已收到环科园管委会缴 纳的新增实收资本合计 20,000 万元,均以货币出资;公司本次出资连同变更前 出资,累计实缴注册资金为 60,000 万元。 5、 2012 年 11 月 1 日,环科园管委会作出《关于对中国宜兴环保科技工业 园发展总公司增资的决定》(中宜环科委字 [2012]46 号),决定以货币资金对公 司增资 40,000 万元,将公司注册资本增加至 100,000 万元。 2012 年 11 月 1 日, 江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所出具《验资报告》(苏天锡会验字 [2012]第 297 号),确认截至 2012 年 11 月 1 日止,公司已收到环科园管委会缴 纳的新增实收资本合计 40,000 万元,均以货币出资;公司本次出资连同变更前 出资,累计实缴注册资金为 100,000 万元。 6、 2013 年 12 月 2 日,环科园管委会作出《关于对中国宜兴环保科技工业 园发展总公司增资的决定》(中宜环科委字 [2013]58 号),决定以货币资金对公 司增资 50,000 万元。 2013 年 12 月 4 日,天衡会计 师事务所宜兴分所出具《验资 报告》(天衡宜验字 (2013)第 245 号),确认截至 2013 年 12 月 4 日,公司已收 中国宜兴环保科技工业园发展总公司 发行 2019 年度 第二期 中期票据之法律意见书 5 到环科园管委会缴纳的新增实收资本合计 50,000 万元,均以货币出资;公司本 次出资连同变更前出资,累计实缴注册资金为 150,000 万元。 7、 2014 年 3 月 22 日,环科园管委会作出《关于对中国宜兴环保科技工业 园发展总公司增资的决定》(中宜环科委字 [2014]26 号),决定以货币资金对公 司增资 50,000 万元。 2014 年 3 月 24 日,天衡会计师事务所宜兴分所出具《验资 报告》(天衡宜验字 (2014)第 033 号 ),确认截至 2014 年 3 月 24 日,公司已收 到环科园管委会缴纳的新增实收资本合计 50,000 万元,均以货币出资;公司本 次出资连同变更前出资,累计实缴注册资金为 200,000 万元。 8、 2016 年 8 月 17 日,环科园管委会作出对中国宜兴环保科技工业园发展 总公司增资的决定,决定以货币资金对公司增资 100,000 万元。 2016 年 10 月 11 日, 宜兴方正会计事务所有限公司 出具《验资报告》( 宜方正 验字 (2016)第 085 号),确认截至 2016 年 10 月 10 日,公司已收到环科园管委会缴纳的新增实收 资本合计 60,000 万元,均 以货币出资;公司本次出资连同变更前出资,累计实 缴注册资金为 260,000 万元。 2016 年 12 月 9 日 , 宜兴方正会计师事务所出具验 资报告(宜方正验字 (2016)第 111 号),确认截至 2016 年 12 月 9 日,公司已收 到园区管委会 缴纳的实收 资本人民币 40,000 万元 , 均 以 货币出资 。至此,公司 实收资本 300,000.00 万元。 9、根据 环科园管委会 于 2018 年 9 月 盖章确认的《国有资产产权登记表》 , 公司注册资本 由 300,000.00 万元 增加 至 385,000.00 万元 , 截至 2018 年 9 月 30 日, 尚未实缴到位 。 发行人举借债 务符合符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求,不会增 加政府债务规模且不会用于非经营性资产,不会划转给政府或财政使用,政府不 会通过财政资金直接偿还该笔债务。 地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任,相关举借债务由地方国 有企业作为独立法人负责偿还。 经核查, 发行人 历史沿革中 不存在以名股实债、股东借款、借贷资金等债务 性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的情况。 本所律师认为,发行人的设立及历次增资符合有关法律、法规和规范性文件 中国宜兴环保科技工业园发展总公司 发行 2019 年度 第二期 中期票据之法律意见书 6 的规定,发行人历史沿革 中不存在“名股实债”的情形, 合法合规。 (五)发行人有效存续 根据发行人说明并 经本 所律师核查,发行人自设立至今通过了工商行政管理 部门的历次年检 ; 截至本法律意见书出具之日,发行人 不存在营业期限届满、股 东决议解散、因合并或者分立而解散、 不能清偿到期债务被宣告破产,违反法律、 法规被依法吊销营业执照、 责令关闭等 根据法律、法规与规范性文件及《公司章 程》规定 需要 解散或 终止的情形, 不存在 法院 依 法受理 有关公司 重整、和解或者 破产申请 的情形 ,发行人 依法有效存续 。 综上,本所律师认为, 发行人是在中国境内依法设立 并 有效存续的具有 独立 法人资格的非金融企业, 接受交易商协 会自律管理 , 发行人历史沿革合法合规, 不存在 根据法律、法规、规范性文件 及 其 章程规定需要终止的情形 , 符合《管理 办法》、 《业务指引》 及 《注册规则》 的规定 。 二 、 发行 程序 (一) 本次发行的内部决议 根据 《中国宜兴环保科技工业园发展总公司 2019 年度 第二期 中期票据募集 说明书》(以下简称 “ 《募集说明书》 ” ) , 本次中期票据 基础发行规模人民币 3 亿 元,发行规模上限人民币 6 亿 元,期限 为 发行人依照发行条款的约定赎回之前长 期存续,并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。发行人有权选择在本期中 期票据 每 3 个 年度付息日 按面值加应付利息 (包括所有递延支付的利息)赎回本 期中期票据。 本次发行中期票据已经发行人总经理办公会会议及环科园管委会审议通 过,具体如下: 2016 年 9 月, 发行人召开总经理办公会会议,审议通过《关于中国宜兴环 保科技工业园发展总公司 发行中期票据有关事项的提案》, 同意公司在 2016-2018 年度向中国银行间市场交易商协会申请注册待偿还余额不超过 20 亿元人民币的 中期票据发行额度,并于获得注册后在注册额度有效期内根据有关法律法 规及主 中国宜兴环保科技工业园发展总公司 发行 2019 年度 第二期 中期票据之法律意见书 7 管机构规定发行非金融企业债务融资工具。同意授权公司总经理 代表公司签署有 关上述非金融企业债务融资工具发 行的文件。 2016 年 9 月 28 日, 环科园管委会下发《关于同意中国宜兴环保科技工业园 发展总公司申请注册发行中期票据的批复》(中宜环科委字 [2016]36 号),同意 公司在 2016-2018年度向中国银行间市场交 易商协会申请注册待偿还余额不超过 20 亿元人民币的中期票据发行额度,并于获得注册后在注册额度有效期内根据 有关法律法 规及主管机构规定发行非金融企业债务融资工具。同意授权公司总经 理 代表公司签署有关上述非金融企业债务融资工具发行的文件。 (二)本次发行 的 注册 发行人 已取得 交易商协会 核发的“ 中市协注 [2017]MTN351 号 ” 注册 通知书 , 注册金额为 14 亿元,注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效 。 本次发行系在 《注册通知书》规定的注册金额额度和有效期内的 备案 发行。 综上, 本所 律师认为,发行人已依据 《全民所有制工业企业法》 和公司章 程的规定履行了内部决策程序;发行人已为 本次发行 取得了必要的批准与授权, 且该等批准与授权合法、有效。 三、 发行文件及发行有关机构 ( 一 )募集说明书 经核查,发行人已 按照《募集说明书指引》、《信息披露规则》的要求为 本 次发行 编制了 《募集说明书》, 《募集说明书》详细披露了 释义、风险提示与 说明、 发行条 款、募集资金 运用 、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人 的信 用评级和资信状况 、 税项、信息披露 、违约责任和 投资者保护机制、 发行 相关 机 构 等内容 ,其内容符合《募集说明书指引》和《信息披露规则》有关信息披露的 规定 。 本所律师对 《募集说明书》中与中国法律相关的描述进行了适当审查,认为 该等描述在法律相关内容方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形, 且不存在由该等原因引致的法律风险。 中国宜兴环保科技工业园发展总公司 发行 2019 年度 第二期 中期票据之法律意见书 8 ( 二 )评级报告 1、评级机构 发行人委托 上海新世纪资信评估投资服务有限公司(以下简称 “ 新世纪 ” ) 作为信用评级机构, 对本期中期票 据和发行人主体进行信用等级评级。 2、相关资质 经核查, 新世纪 现持有 杨浦 区 市场监督管理局 核发的 统一社会信用 代码 为 91310110132206721U 的《营业执照》以及 中国证券监督管理委员会核发的编号 为 ZPJ003 的《证券市 场资信评级业务许可证》;中国人民银行于 1997 年 12 月 17 日下发《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务 资格的通知》(银发 [1997]547 号) , 新世纪 是中国人民银行认可的债券市场评 级机构 , 且是交易商协会会员 。 3、无关联关系 根据发行人的书面说明并经本所律师核查,新世 纪与发行人不存在关联关 系。 4、 评级结果 新世纪 于 2018 年 12 月 29 日 出具 的评级报告 ,发行人的主体信用等级为 AA 级,评级展望为稳定 ,本期 中期票据 的 信用等级为 AA 级。 本所 律师认为, 新世纪 符合《管理办法》和《中介服务规则》中关于中介 服务资格的规定 , 具备为本次发行提供信用评级服务的法定资质 。 ( 三 )法律意见书 发行人委托江苏泰和律师事务所为本次发行提供专项法律服务 。 本所 现持 有江苏省司法厅核发的 证号为 23201199610341763 的 《律师事务所执业许可证》, 且经办律师均持有执业证书 ,相关证照均已经 2017 年度检验。 本所及经办律师具备为本次发行出具法律意见书的相关资质。本所及本次 发行的经办律师与发行人均不存在关联关系 。 ( 四 )审计报告 江苏公证天业会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 “ 公证天业 ” ) 对发行人 2015 年度 和 2016 年度 、 2017 年度 的合并财务报表进行了审计,出具 中国宜兴环保科技工业园发展总公司 发行 2019 年度 第二期 中期票据之法律意见书 9 了 “ 苏公 W[2016]A679 号 ” 、 “ 苏公 W[2017]A748 号 ” 、 “苏公 W[2018]A649 号” 《审计报告》。 经核查, 公证天业 现持有 无锡市 工商行政管理局核发的 统一社会信用代码 为 91320200078269333C 的《营业执照 》, 持有合法有效的《会计师事务所 证券、 期货相关业务许可证 》 (证书序号: 000175)。 根据发行人的书面说明并经本所律师核查, 公证天业 及上述审计报告的签 字注册会计师与发行人均不存在关联关系。 本所律师认为, 公证天业 符合《中介服务规则》的相关规定, 公证天业 及 签字注册会计师具备为发行人出具相关审计报告的相关资质。 ( 五 )主承销商 经核查, 南京银行股份有限公司 (以下简称 “ 南京银行 ” )为本次发行的主 承销商。 南京银行 现持有 南京 市工商行政管理局核发的 统一社会信用代码 为 913201002496827567 的《营业执照》 , 中国银行业监督管理委员会核发的机构 编码为 B0140H232010001 的《金融许可证》 ,具备银行 业金融机构从业资格。 根据中国人民银行银发 [2008]71 号《中国人民银行关于浙商银行等 17 家金融机 构从事短期融资券主承销业务的通知》,南京银行 已 取得主承销业务资格。 根据发行人的书面说明并经本所律师核查, 南京银行 与发行人不存在关联关 系。 本所 律师认为, 南京银行 作为交易商协会的会员单位,具备担任本次发行的 主承销商的相关资质。 四 、 与 本次发行 有关 的重大法律事项 及 潜在法律风险 (一) 注册金额 根据《募集说明书》,发 行人本期中期票据注册金额为人民币 14 亿元,本 期 基础发行规模人民币 3 亿元,发行规模上限人民币 6 亿 元 ,发行期限于发行人 依照 发行条款的约定赎回之前长期存续,并在发行人 依据 发行条款的约定赎回时 到期。 根据 公证天业 出具的 “ 苏公 W[2018]A649 号 ” 《 审计报告》, 截至 2017 年 中国宜兴环保科技工业园发展总公司 发行 2019 年度 第二期 中期票据之法律意见书 10 12 月 31 日止,发行人的净资产(指合并报表,以下同)为 860,798.65 万元; 根据公司提供的截至 2018 年 9 月 30 日的合并资产负债表(未经审计),截至 2018 年 9 月 30 日,发行人的净资产为 861,756.25 万元。 待本期中期票据发行成功后 ,发行人待偿还的中期票据余额 未超过 净资产的 40%, 符合《业务指引》第四条 以及交易商协会相关规则 的规定。 (二) 募集资金用途 根据《募集说明书》, 发行人 拟将 本期 中期票据 募集 的 资金 全部用于 置换 发 行人的 有息债务 ,用以拓宽融资渠道,提高 直接融资比例,优化债务结构 ,增加 公司现金管理的灵活性 。 本所律师认为, 本次发行 募集资金用途符合相关法律、法规与规范性文件 以及国家产业政策的规定 ,发行人已 在发行文件中明确披露了具体资金用途,符 合《业务指引》第五条的规定。 (三) 治理情况 经核查, 发行人 为全民所有制企业,不设董事会和 股东会,实行总经理负 责制,公司经理办公会议是公司事务的决策机构 。 根据发行人提供的公司高级管理人员简历,截至本法律意见书出具之日,发 行人的高级管理人员的任职情况如下: 序号 姓名 在发行人任职情况 其他任职情况 任职起止时间 1 张丽丽 总经理 — 2014.05-至今 2 陶建伟 副总经理 环科园财政审计局副局长 2014.05-至今 3 陈 超 副总经理 —— 2018.03-至今 4 许息良 副总经理 —— 2018.03-至今 5 陈 琴 财务负责人 环科园财政审计局金融科科长 2014.05-至今 经核查, 发行人高级管理人员中的陶建伟 和 陈琴系由公务员兼职 , 但未在 企业领取薪酬 。根据《公务员法》第四十二条的定,公务员因工作需要在机关外 兼职,应当经有关机关批准,且不得领取兼职报酬。发行人前述人员的兼职行为 已经有关机关批准,且经发行人说明 并经本所律师核查 ,前述兼职人员并未领取 中国宜兴环保科技工业园发展总公司 发行 2019 年度 第二期 中期票据之法律意见书 11 兼职报酬。 本所律师认为,该兼职事项符合《公务员法》 、《关于进一步规范党政领导 干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发 [2013]18 号) 、 全民所有制制度及 公司章程 的有关规定,对本次发行不构成实质影响。 发行人下设 综合 办公室、财务部、工程规划部、投融资部、业务拓展部 五 个职能部门。 本所律师认为,发行人 具有健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理 职权,公司高级管理人员 的任职合法合规, 发行人的公司治理符合 相关 法律、法 规和规范性文件及公司章程的规定 。 (四) 业务运营情况 1、关于经营范围及 业务 经核查, 发行人经营范围为环保工业园内企业组织生产、开发产品、引进 项目及资金、技术咨询服务组织园区内的国有土地开发、使用权转让、基础设施 建设投资与园区内企业的投资建设。 发行人主营业务 包括 安置房建设、基础设施 建设、土地开发、房屋租赁及物业 管理 四 大板块 及其他环保产业相关的 少量 服务 性收入 。 经核查, 发行人不涉及 PPP 项目、政府投资基金、 BT、回购其他主体项目 的业务模式;发行人不存在政府购买服务、替政府项目垫资的情形 。 发行人主要 通过委托代建模式开展基础设施建设主营业务,相应的业务模式合法合规 ,该项 业务形成的应收环科园管委会的委托代建款系工程背景,符合国家相关规定;所 有代建项目均签订了代建协议,手续齐全,合法合规。发行人 的 代建业务符合国 发 [2010]19 号文、国发 [2014]43 号文、国办发 [2015]40 号文等法律法规与有关政 策规定。 发行人及其 合并范围内子公司 在法定经营范围内从事经营活动,不存在超 出法定经营范围从事经营活动的情形 ,发行人 经营范围、业务合法合规,符合国 家相关政策 。 发行人及其合并范围内子公司 从事房地产开发业务的,均具有相应的房地 产开发资质,且均合法经营, 不存在囤地、捂盘惜售、哄抬房价、信贷违规、销 售违规、无证开发等问题,无监管机构处分的记录或造成严重社会负面影响的事 中国宜兴环保科技工业园发展总公司 发行 2019 年度 第二期 中期票据之法律意见书 12 件出现,不存在违反供地政策的情形。 2、 主要 在建项目 截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人及其合并范围内子公司 主要在建 和 代建 工 程情况如下: 单位:亿元 项目名称 总投资 截 至 2018年 9月末累计投资 肇庆新区水质净化厂工程 0.17 0.11 堂前人家安置房项目 14.74 14.74 紫霞山庄安置房二期项目 5.26 5.26 梧桐花园安置房项目 5.20 1.21 环保产业服务中心 1.00 1.00 产品仓储展示馆 2.73 2.73 环科新城道路 2.90 2.90 北投产业园 1.80 1.80 堂前人家二期 3.45 2.07 经核查,上述发行人及其合并范围内子公司主要在建项目和代建项目已根据 项目情况依法取得相应的项目立项、环评、土地出让、建 设用地规划许可、建设 工程规划许可及建设工程施工许可等审批手续。 本所律师认为, 发行人及其合并范围内子公司 截至 2018 年 9 月 30 日的主要 在建工程项目符合有关法律法规以及国家与地方政策的规定,在建工程所需批准 文件齐备,并已按照法律法规等规定办理相关手续 ,符合国家相关政策 。 3、 根据发行人说明并经本所律师核查, 发行人及其合并范围内子公司 近三 年内 未 因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚 。 发行人及其合 并范围内子公司 在最近三年内 不存在 因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等 受到重大处罚的情形。 4、融资行 为 未 因 业务运营情况或其他原因受到限制 根据发行人 确认 及本所律师核查, 发行人及其合并范围内子公司 的融资行为 不会因上述业务运营情况或其他原因受到限制。 中国宜兴环保科技工业园发展总公司 发行 2019 年度 第二期 中期票据之法律意见书 13 ( 五 ) 受限资产情况 根据发行人说明并经本所律师核查,截至 2018年 9月 30日,发行人受限资产 总额 23.80亿元,占同期总资产的 13.27%。其中受限抵押资产主要为土地、房产 合计 21.70亿元,质押资产主要包括应收账款 0.50亿元和银票保证金及定期存单合 计 1.61亿元;除了该等资产受限以外,发行人及合并范围内子公司不存在其他具 有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。 本所律师认为, 上述 发行人及 其 合并范围内子公司的资产受限情况 系发行人 及其合并范围内子公司 日常生产经营过程中发生的行为,符合相关法律、法规 和 规范性文件 的规定, 不会对本次发行 构成实质 影响。 (六)或有事项 1、对外担保情况 根据 《募集说明书》 并经本所律师核查 ,截至 2018 年 9 月 30 日,发行人及 其合并范围内子公司为合并报表范围外企业提供担保的情形如下: 单位:万元 序号 被担保单位 担保金额 单位性质 担保方式 1 宜兴市高塍环保创业园发展有限公司 62,000.00 国有企业 第三方担保 2 江苏宜兴经济 开发区投资发展有限公司 44,950.00 国有企业 第三方担保 3 江苏新塍环保产业投资发展有限公司 41,000.00 国有企业 第三方担保 4 江苏园环环保有限公司 33,588.00 国有企业 第三方担保 5 无锡欣园投资有限公司 32,500.00 国有企业 第三方担保 6 宜兴市环科园环保科技发展有限公司 16,000.00 国有企业 第三方担保 7 宜兴创业园科技发展有限公司 10,000.00 国有企业 第三方担保 8 宜兴市屺亭新农村建设发展有限公司 10,000.00 国有企 业 第三方担保 合计 250,038.00 本所律师认为,发行人前述保证担保履行了内部决策程序,符合相关法律、 法规和规范性文件的规定,对本次发行不构成实质性法律障碍。 2、未决诉讼(仲裁) 根据发行人说明及本所律师核查, 发行人及其合并范围内子公司不存在影响 本次发行的 重大 未决诉讼(仲裁)事项。 中国宜兴环保科技工业园发展总公司 发行 2019 年度 第二期 中期票据之法律意见书 14 3、重大承诺及其他或有事项 经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在由财政性资金直接偿还、 为地方政府及其他主体举借债务或提供担保、以非经营性资产或瑕疵产权资产融 资、以储备土地或注入程序存在问题的土地 融资、地方政府或其部门为发行人债 务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务。发 行本期债务融资工具不会增加地方政府债务及地方政府隐性债务。 (七)重大资产重组情况 经核查, 发行人及其合并范围内子公司 不存在影响本次发行的重大资产重组 事项。 (八)信用增进情况 经 核查 ,本期 中期票据 未采取信用增进措施。 (九) 关于对 财会【 2019】 2 号 的核查 情况 根据《募集说明书》, 本所律师对本期中期票据设置 的发行人赎回选择权、 本期中期票据的清偿顺序、利率跳升机制 等条款 进行了核查: 1、 本期中期票据期 限 为 3+N 年 , 于本期 中期 票据每 3 个年度付息日,发行 人有权选择按面值加应付利息(包括所有递延支付的利息及其孳息)赎回本期 中 期 票据 。 2、 本期中期票据本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人所有其 他待偿还债务融资工具 。 3、 如果发行人不行使赎回权,则自第 4 个计息年度起开始每 3 年调整一次 票面利率 , 第 4 个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 上 300 个基点,在之后的 3 个计息年度内保持不变 , 此后每 3 年重置票面利率以 当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点确定 。 本所律师认为, 根据 对 本期票据的 发行 条款和相关信息全面分析判断,发行 中国宜兴环保科技工业园发展总公司 发行 2019 年度 第二期 中期票据之法律意见书 15 人在会计初始确认本期永续票据 的 会计分类 为 金融负债 ,符合 《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》(财会 [2017]14 号) 和 《永续债相关会计处理规定》 (财会 [2019]2 号) 的相关规定 。 五 、结论意见 综上所述,本所律师认为: 1、发行人为依法成立并有效存续的具有法人资格的非金融企业, 历史沿革 中 不存在“明股实债”的 情形, 具备发行 本期 中期票据 的主体资格。 2、 发行人已为本次发行依法履行了决策程序,取得了 必要的批准与授权, 该等批准与授权合法、有效。 3、发行人为本次发行编制的《募 集说明书》符合法律、法规和规范性文件 的规定,其 内容符合规则指引有关信息披露的规定。 4、本次发行的主承销商、审计机构、信用评级机构、律师事务所具备为发 行人提供相应中介服务的资格。 5、 发行人的基础设施建设业务运营合法合规;发行人主要通过委托代建模 式开展 安置房及代建工程 业务,相应的业务模式、会计处理等均合法合规,业务 形成的应收环科园管委会的委托代建款系工程背景,符合国家相关规定; 发行人 不存在参与 PPP 项目,政府购买服务、替政府项目垫资的情形; 发行人 不存在 由财政性资金直接偿还、为地方政府及其他主体举借债务、以非 经营性资产或瑕 疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政府或其部 门为 发行人 债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来 源的债务 ; 发行人存在为其他主体提供担保情况,发行人为其他主体提供担保均 履行了相应的决策手续,符合国家相关规定。发行本期债务融资工具不会新增地 方政府债务以及地方隐形债务。 6、 发行人本次发行合法合规,符合规则指引,发行人不存在影响本次发行 的重大法律事项和潜在法律风险。 本法律意见书正本 四 份,无副本。 中国宜兴环保科技工业园发展总公司 发行 2019 年度 第二期 中期票据之法律意见书 16 (以下无正文)
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