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江苏 国泰 国际 集团有限公司 2019 第一 中期 票据 募集 说明书
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江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第一期中期 票据 募集说明书 1 江苏国泰国际集团有限公司 2019年度第 一 期 中期票据 募集说明书 主承销商 /簿记管理人:中信银行股份有限公司 联席 主承销商:宁波银行股份有限公司 二零一 九 年 四 月 发行人: 江苏国泰国际集团有限公司 注册总额度: 18亿元 本期发行金额: 2亿元 发行期限: 3年 担保情况: 无担保 信用评级机构: 联合资信评估有限公司 主体信用评级级别: AA+ 江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第一期中期 票据募集说明书 2 目录 重要声明 . 5 第一章 释义 . 6 一、专有名词释义 6 二、其他专有名词释义 8 第二章 风险提示及说明 9 一、本期中期票据的投资风险 9 二、发行人的相关风险 9 第三章 发行条款 . 15 一、本期中期票据的发行条款 . 15 二、本期中期票据的发行安排 . 16 第四章 发行人募集资金运用 . 18 一、 发行人募集资金用途 18 二、 发行人承诺 18 三、 偿债资金来源 18 四 、发行人偿债保障措施 . 19 五、偿债应急保障方案 . 19 第五章发行人基本情况 21 一、公司概况 . 21 二、发行人历史沿革 . 22 三、发行人控股股东情况 . 23 四、发行人独立性 . 23 五、发行人主要子公司概况 . 24 六、发行人内部组织机构情况 . 34 七、现任董事、监事、高级管理人员及员工构成情况 . 42 八、发行人的经营范围及主营业务状 况 . 45 九、发行人在建工程及拟建工程 . 59 十、发行人的经营方针与战略 . 62 十一、发行人所在行业状况 . 63 十二、违法违规及未决诉讼情况 . 74 十三、重大生产安全责任事故情况 . 74 第六章 财务会计信息 . 75 一、发行人近三年及一期主要财务数据及财务指标 . 75 二、发行人重要会计科目分析 . 96 三、发行人有息债务情况 122 四、 关联方及关联交易的情况 124 五、发行人担保以及资产受限情况 126 六、发行人受限资产情况 127 七、发行人衍生产品情况 127 八、 发行人重大投资理财产品 127 江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第一期中期 票据募集说明书 3 九、 发行人境外投资情况 128 十、 发行人直接债务融资计划 128 第七章 发行人的资信状况 129 一、信用评级情况 129 二、发行人及子公司资信情况 131 第八章 发行人近一期情况 .134 一、发行人近一期主营业务情况 . 134 二、发行人近一期主要财务情况 . 135 三、发行人近一期资信变动情况 . 138 四、发行人近一期重大事项情况 . 140 五、发行人近一期或有事项 . 140 六、发行人近一期受限资产情况 . 140 七、发行人近一期衍生品情况 . 141 八、发行人近一期重大投资理财产品 . 141 第九章 本期中期票据担保情况 .143 第十章 税 项 144 一、营业税 . 144 二、所得税 . 144 三、印花税 . 144 第十一章 信息披露安排 .145 一、中期票据发行前的信息披露 . 145 二、存续期内定期信息披露 . 145 三、存续期内重大事项的信息披露 . 145 四、本金兑付和付息事项 . 146 第十二章 投资者保护机制 . 147 一、违约事件 . 147 二、违约责任 . 147 三、投资者保护机制 . 147 四、不可抗力 . 151 五、弃权 . 152 第十三章 发行有关机构 153 一、发行人 . 153 二、主承销商及其他 承销机构 . 153 三、律师事务所 . 153 四、会计师事务所 . 154 五、信用评级机构 . 154 六、登记、托管、结算机构 . 154 七、集中簿记建档系统技术支持机构 . 154 第十四章 备查文件及查询地址 .156 一、备查文件 . 156 江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第一期中期 票据募集说明书 4 二、查询地址 . 156 附录一:有关财务指标的计算公式 . 157 江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 5 重要声明 本期债务融资工具已在交易商协会注册,注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出 任何评价,也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资 价值,自行承担与其有关的任何投资风险。 本企业董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本企业发行的 中期 票 据,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力 的重大事项。 江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 6 第一章 释义 除非特别提示或上下文另有规定,本募集说明书中的下列词语具有以下含 义: 一、专有名词释义 公司、本公司、发行 人、集团或国泰集团 : 江苏国泰国际集团有限公司 中期票据 : 是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的,约定在一定期限 还本付息的债务融资工具 本次 中期票据 : 指注册金额为 18 亿元的江苏国泰国际集团有限公司中期票据 本期 中期票据 : 指发行额度为 2 亿元,期限为 3 年的 “江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第 一 期 中期 票据 ” 本次发行 : 指本期 中期票据 的发行行为 发行公告 : 指本公司为本次 中期 票据的发行而根据有关法律法规制作 的《江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第 一期 中期票据 发行公告》 募集说明书 : 指本公司为本次 中期票据 发行而根据有关法律法规制作的 《江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第 一 期 中期 票据 募集说明书 》 最近三年及一期、报 告期 : 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度和 2018 年 1-3 月末 人民银行 : 指中国人民银行 北金所 : 指北京金融资产交易所有限公司 交易商协会 : 指中国银行间市场交易商协会 主承销商 : 指中信银行股份有限公司 联系 主承销商 : 指 宁波银行股份有限公司 承销团 : 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议 : 指主承销商与本公司为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》 承销团协议 : 指协议各方为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》 余额包销 : 指本期 中期 票据的主承销商按照《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具承销协议》的规定,在规定的发行日后, 将未售出的 中期 票据全部自行购入的承销方式 簿记管理人 : 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的 机构,本期 中期票据 发行期间由中信银行银行股份有限公 司担任 《公司法》 : 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 : 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 : 《公司债券发行与交易管理办法》 江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 7 债券持有人 : 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次公司债券的投资者 工作日 : 中国的商业银行的对公营业日(不包括法定假日,即不包括中国法定及政府指定节假日或休息日) 法定节假日、休息日 : 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和 /或休息日) 元 : 人民币元 国贸股份 : 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 国泰天力 : 江苏国泰力天实业有限公司 国泰亿达 : 江苏国泰亿达实业有限公司 国华实业 : 江苏国泰国华实业有 限公司 紫金科技 : 江苏国泰紫金科技发展有限公司 华博进出口 : 江苏国泰华博进出口有限公司 国泰汉帛 : 江苏国泰汉帛贸易有限公司 国泰财务 : 江苏国泰财务有限公司 国泰华盛 : 江苏国泰华盛实业有限公司 华荣化工 : 张家港市国泰华荣化工新材料有限公司 国盛实业 : 江苏国泰国盛实业有限公司 国贸实业 : 江苏国泰国贸实业有限公司 博创实业 : 江苏国泰博创实业有限公司 亿盛实业 : 江苏国泰亿盛实业有限公司 华通投资 : 张家港市华通投资开发有限公司 南园宾馆 : 江苏国泰 南园宾馆有限公司 华 昇 实业 : 江苏国泰国际集团华 昇 实业有限公司 注:本募集说明书中部分计算在尾数上的差异是由四舍五入造成的。 江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 8 二、其他专有名词释义 进口押汇 : 在进口信用证或进口代收项下,银行凭有效凭证和 商业单据代进口商对外垫付进口款项的短期资金融 通,称为进口押汇 LIBOR : 伦敦银行同业拆放利率是指位于伦敦的银行同业 间 ,从事欧洲美元、日元、英镑、瑞士法郎等资金拆 放的利率, LIBOR 的浮动由市场决定 ,它反应了各大 型金融机构的借贷成本变化情况 FOB : FOB 也称 “离岸价 ”,实践中通常为 “FOB…… 港(出 发地) ”按 FOB 成交,由买方负责派船接运货物, 卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内,将货 物装上买方指定的船只,并及时通知买方。货物在 装船时越过 船舷 ,风险即由卖方转移至买方 D/P : 即付款交单,是指出口人的交单是以进口人的付款 为条件。它是托收方式中的一种,属商业信用。与 其他有银行信用做担保的支付方式相比,具有手续 简便,有利于扩大出口,但是收汇风险大的特点 。 O/A : 指赊销,就是放帐给客户,对方收到货物后一定期 限后再付款 出口退税 : 指对出口商品已征收的国内税部分或全部退还给出 口商的一种措施,是一种国际惯例 汇率风险 : 又称外汇风险,是指经济主体持有或运用外汇的经 济活动中,因汇率变动而蒙受损失的可能性 T/T : 指电汇 ,是指汇出行应汇款人申请,拍发加押电报 \ 电传或 SWIFT 给在另一国家的分行或代理行 (即汇 入行 )指示解付一定金额给收款人的一种汇款方式 L/C(Letter of Credit) : 信用证,是指 开证银行 应申请人的要求并按其指示 向第三方开立的载有一定金额的,在一定的 期限 内 凭符合规定的 单据 付款的书面保证文件。信用证是 国际贸易 中最主要、最常用的支付方式 江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 9 第二章 风险提示及说明 本期 中期票据 无担保,能否按期兑付取决于本公司信用,风险由投资者自行 承担。 投资者购买本期 中期票据 ,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件,进行独立的投资判断。本期 中期票据 依法发行后,因发行人经营与收益的 变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价本公司此次发行的 中期 票据 时,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期 中期票据 的投资风险 (一)利率风险 在本期 中期票据 存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化以及国家经济政 策的调整都会引起市场利率水平产生变化。可能发生的利率波动对存续期内的 中 期票据 的市场价值及对投资者投资本期 中期票据 所期望的预期收益带来一定的 风险。 (二)流动性风险 本期 中期票据 将在银行间债券市场上进行流通,发行人无法保证本期 中期票 据 在银行间债券市场的交易量和活跃性,因而存在由于无法找到交易对手而难以 将 中期票据 变现的风险。 (三)偿付风险 本期 中期票据 不设担保,能否按期兑付完全取决于发行人的信用。在 本期 中 期票据 的存续期内,如产业政策、法律法规、市场等不可控因素对发行人的经营 活动产生重大负面影响或资金周转出现困难,进而造成发行人不能从预期的还款 来源获得足够的资金,将可能影响本期 中期票据 的按时足额支付。 二、发行人的相关风险 (一)财务风险 1、负债水平较高风险 2015-2017 年末及 2018 年 3 月末,发行人的资产负债率分别为 69.99%、 68.30%、 55.31%和 54.75%,近两年资产负债率水平较高, 2017 年以来公司调整 资产负债结构,资产负债水平显著下降。由于持续融资需求的存在,如果宏观经 济、行 业形势或融资环境发生不利变动时,可能造成发行人经营业绩下滑和资金 链紧张,从而对公司偿债能力产生不利影响。 2、流动负债占比较大的风险 2015-2017 年末及 2018 年 3 月末,发行人流动负债分别为 1,035,961.06 万元、 950,120.60 万元、 1,068,695.93 万元和 1,034,781.29 万元,占负债总额的比例为 86.36%、 76.64%、 83.02%和 82.54%。发行人目前的融资渠道主要是通过银行间 江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 10 接融资,期限大多是一年期的流动资金贷款,长期借款较少。发行人流动负债比 例过大,负债结构不合 理,存在一定的流动性风险。 3、应收款项回收风险 2015-2017 年末及 2018 年 3 月末,发行人应收账款余额分别为 240,247.66 万元、 364,370.83 万元、 445,143.49 万元和 373,124.86 万元 ,占当期流动的比例 分别为 20.37%、 20.04%、 26.15%和 21.81%;其他应收款余额分别为 100,350.07 万元、 100,350.07 万元、 19,096.35 万元和 19,336.59 万元 ,占当期流动资产的比 例分别为 8.37%、 2.78%、 1.12%和 1.13%。发行人应收账款 和其他应收款余额较 大,占流动资产比例较高,如果应收账款和其他应收款回款出现问题,将会对公 司的流动性和偿债能力产生一定的影响。 4、存货跌价风险 2015-2017 年末及 2018 年 3 月末,发行人存货分别为 234,801.73 万元、 252,428.44 万元、 210,327.70 万元和 246,610.63 万元 ,存货占流动资产的比重分 别为 19.58%、 19.03%、 12.36%和 14.41%,占比较高。 2015-2017 年,公司的存 货跌价准备分别为 5,982.02 万元、 5,728.37 万元和 3,243.28 万元, 主要为受价格 波动影响的镍铁、化工原料及其他特殊规格原材料的跌价准备。若未来公司存货 一旦出现积压或大幅跌价,将会对公司盈利能力和偿债能力产生一定的影响。 5、衍生品交易风险 发行人金融衍生品以美元作为主要的交易货币,并采取了远期结汇的方式。 当人民币贬值时,发行人将面临汇兑损益的大幅变动,影响公司的正常经营。 6、少数股东权益较高风险 2015-2017 年末及 2018 年 3 月末,发行人少数股东权益分别为 352,776.65 万元、 383,861.82 万元、 670,124.52 万元和 698,763.38 万元 ,占所有 者权益总额 的比例分别为 68.60%、 66.72%、 64.44%和 67.45%。发行人 少数股东权益增长较 快,且占有者权益总额的比例保持在 60%以上的高位 , 所有 者 权益稳定性较弱。 如果未来公司少数股东权益占比进一步上升,将对公司所有者权益结构造成较大 影响, 可能对公司的经营发展有一定影响。 7、经营活动现金流波动风险 2015-2017 年末及 2018 年 3 月末,发行人合并范围经营活动现金流量净额分 别为 107,157.96 万元、 204,411.19 万元、 84,321.48 万元和 2,220.20 万元,报告期 内经营活动现金 流波动幅度较大。 2015 年 -2017 年经营活动现金流波动原因主要 是公司的主营业务收入受进出口贸易市场形势影响较大。 8、投资收益占比较大风险 2015-2017 年度及 2018 年 1-3 月,发行人投资收益分别是 8,854.85 万元、 16,825.47 万元、 44,327.16 万元和 65,663.16 万元,占总利润的比例分别为 13.84%、 11.96%、 26.34%和 98.00%。发行人投资收益占总利润的波动较大,主要是因为 投资收益受市场环境影响较大,如果发行人未来投资收益波动较大,公司盈利能 江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 11 力存在一定风险。 9、 汇率波动风险 发行人的主营业务为进出口贸易,以美元作为主要的结算货币。 2015 年 -2017 年以及 2018 年 1-3 月,汇率变动对现金及现金等价物的影响分别为 2,276.73 万 元、 8,118.15 万元、 -6,193.28 万元和 -6,620.55 万元,人民币对美元的汇率变动, 将较大影响公司的收益,对公司的正常经营造成风险。 10、多元化投资导致资金支出和筹资压力大的风险 发行人坚持以进出口为主营业务,积极拓展化工、宾馆旅游、软件开发、房 地产等领域,形成多元发展的格局。截至 2018 年 3 月末,发行人合并财务报表 范围内 子公司超过 100 家,合营和联营企业共 25 家。 2015-2017 年末及 2018 年 3月末,发行人长期股权投资总计分别为 23,971.05万元、 44,923.94万元、 52,068.38 万元和 54,096.73 万元。多元化投资规模增加,公司面临较大的筹资压力,一旦 融资资金不匹配,公司资金链将吃紧。 11、期间费用上升风险 2015-2017 年度及 2018 年 1-3 月,发行人合并范围内销售费用、管理费用和 财务费用总额分别为 261,420.06 万元、 280,593.74 万元、 282,504.38 万元和万元, 占营业总收入 的比例分别为 8.47%、 8.69%、 8.06%和 8.98%,呈上升趋势。若未 来发行人对各项费用的控制能力不强,导致费用持续增加,则会对发行人的盈利 能力造成一定影响。 12、 理财投资风险 2018 年 3 月末 ,发行人持有理财产品 373,380.00 万元 。 公司购买理财产品 的资金主要为子公司国贸股份的定增资金,该资金有特定用途。在不影响募集资 金投资计划的前提下,国贸股份对暂时闲置的募集资金进行现金管理,公告并购 买了保本型理财产品。 公司购买理财产品金额较大,且资管新规出具后 理财 产品 禁止刚性兑付, 公司的 理财投资存在 一定 的损失风 险。 13、 主要资产 和经营在 上市 子公司的 风险 截至 2018 年 3 月末 , 发行人总资产 2,289,642.56 万元 ,净资产 1,035,989.12 万元;公司 本部总资产 436,067.19 万元 ,净资产 162,449.18 万元 ;下属上市子公 司 国贸 股份 总资产 1,867,386.27 万元,净资产为 956,418.87 万元。 发行人 主要资 产 和经营实体大部分在 上市公司 国贸股份 。 2018 年 3 月末 ,发行人持有 国贸 股 份 33.48%的股权,为国贸 股份 第一大股东,拥有实际控制权。但 未来若 遇到控 制权 弱化 等问题,则将对发行人 经营 产生较大的影响。 14、投资性房地产价值波动的风险 2015-2017 年末及 2018 年 3 月末, 发行人 投资性房地产账面余额 分别 为 61,944.51 万元 、 61,955.94 万元、 86,715.47 万元 和 85,150.51 万元, 占 非流动 资 产的比重分别为 12.03%、 12.69%、 13.88%和 14.71%。 未来 ,如果 受到 房地产市 场波动影响导致发行人投资性房地产价值波动,可能会 对 发行人的资产质量、净 江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 12 利润产生不利影响。 (二)经营风险 1、行业过度竞争风险 发行人的主营业务为进出口贸易,国家对进出口经营权不断放开,大量公司 进入外贸行业 ,行业竞争加剧。同时,国外对我国商品采取的贸易保护措施增多, 我国商品相对于国外商品的竞争力削弱。因此,发行人可能面临较大的经营风险。 2、宏观经济波动风险 由于 2008 年金融危机对全球经济的持续影响,欧美市场消费需求萎缩,中 国对外贸易面临困境。同时,原材料价格、劳动力薪酬持续大幅度上升,成本压 力增大,挤占了公司利润。未来宏观经济的波动,可能对发行人的经营产生一定 影响。 3、贸易摩擦风险 随着中国外贸规模扩大、出口商品竞争力增强,越来越多的国家或地区对我 国发起贸易救济调查。近十年来,中国已经连续成为全球遭受反 倾销调查最多的 国家,一些国家还越来越多地利用技术壁垒、知识产权壁垒等贸易壁垒对中国出 口商品设限。发行人的主要出口地欧美地区,最近对纺织、机电等产品进行反倾 销调查和特殊保障措施,发行人主营业务面临较大贸易摩擦风险。 4、关联交易风险 发行人与控股股东、同一实际控制人所属企业、下属子公司及合作经营企业 等关联方存在关联销售、关联租赁和关联担保。尽管所有关联交易都公开、公平 和公正,但较多的关联交易使得关联方的独立性减弱,存在一定关联交易风险。 5、大宗商品价格波动风险 发行人外贸的大宗商品主要是农副产品,其价格受国 际经济环境、全球气候、 我国战略储备计划等多种因素影响。发行人进口业务主要是代理进口收取代理 费,一旦大宗商品价格剧烈波动,委托方欠缴或无力支付代理费,发行人的利润 将会受损。 6、上游产品价格波动的风险 进出口贸易是发行人经营业务的重要组成部分,发行人主要出口大类商品为 化工材料及制品类、服装、鞋帽、纺织品类、日用品类及其他商品。未来若国内 原材料价格受各种因素影响出现上涨,将影响发行人的利润水平,可能给发行人 未来经营业绩的稳定增长带来一定负面影响。 7、海外业务风险 一方面发行人主要 依赖于进出口业务, 进 出口业务占 比 超过 95%;另一方面 , 发行人 下属 子公司 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司在 缅甸和埃塞俄比亚有 在建的 服装 产业基地项目。 海外 业务 受 国际经济 环境 、国际贸易政策 、汇率 、属 地国税收、法律政策等影响较大,如果未来 有 不利于发行人 的海外 业务政策出台, 或者发行人海外业务经营不善,将对发行人 的 经营产生不利影响。 江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 13 8、突发事件引发的经营风险 公司为实体型企业,安全、有序生产是公司正常经营的基础,也是取得经济 效益的重要保障。影响公司正常生产的因素众多,包含人为因素、设备因素、技 术因素等内部因素以及社会、自然灾害等外部因素。近年来我 国突发事件频发, 公司虽已建立和制定突发事件应急预案,但由于发行人子公司、员工较多,如果 子公司发生安全生产或遭受外部影响等突发事件,这将对公司的正常经营带来潜 在不利影响。 9、市场竞争风险 发行人 主要从事进出口贸易, 虽然是 江苏省大型外贸集团之一, 在 行业地位、 营销 渠道等具有 优势, 但是 国内外 从事进出口贸易的大型企业较多, 形成 了 激烈 的竞争格局,发行人经营过程中 存在 一定的市场竞争风险。 10、 上下游集中度较低的风险 2017年 ,发行 人 出口业务前五大供应商占比 3.64%, 前五大 客户占比 20.94%; 进口 业务前五大供应商 占比 13.06%,前五大客户占比 22.94%。 从 发行人的上下 游结构来看, 发行人 上下游 客户 比较分散 。虽然上下游 集中度低可以避免发行人 对单一客户的 过度 依赖,但是过于分散的上下游 同样可能 导致客户 和 供应商 结构 不稳定。 (三)管理风险 1、子公司众多风险 截至 2018 年 3 月末,发行人纳入财务报表的子公司共有 165 家,主要为从 事进出口贸易类公司。众多的子公司之间存在业务竞争,同时,对所有子公司的 协调管理也存在困难。 2、经营多元化风险 发行人主营业务突出,非主营业务收入占总营业收入的比重较小,但涉及宾 馆旅游、房地产、 化工等多个行业,分散了有限的资源,增加了管理的难度。发 行人未来可能面临管理控制方面的风险。 3、发行人管理制度不完善产生的风险 发行人在规范和控制子公司业务操作方面的制度不完善,资金集中管控能力 需要提升,对子公司在业务流程方面的管理力度和管理效率有待加强。 4、内部同业竞争带来的风险 发行人众多子公司为从事进出口的贸易类公司,彼此存在竞争关系,同时, 彼此争夺有限的内部资源,不利于发行人的合并利润和整体发展。 5、公务员兼职风险 发行人存在公务员兼职情况,公司董事、监事、高级管理人员中,王建平现 任张家港市财政 局副局长、蒋利英现任财政局企业科副科长、丁惠琴现任财政局 财务副科长,三位皆为公务员编制。王建平、蒋利英和丁惠琴的任职均经过张家 江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 14 港市国有资产管理办公室的批准和张家港市商务局的批准,同时不在企业领取薪 酬、奖金、津贴等报酬,不获取股权和其他利益,符合《公务员法》及中组部《关 于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关管理要求, 但仍存在一定的公务员兼职风险。 (四)政策风险 1、宏观经济政策风险 为保持国民经济稳定发展,国家根据国内国际经济形势,强调保持宏观经济 政策的连续性和稳定性,保持经济平稳较快 发展和加快经济发展方式转变,继续 实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策,同时扩大居民消费需求,保持适度 的财政赤字和国债规模,并将根据新形势、新情况提高宏观经济政策的针对性和 灵活性。国家采取的货币政策、财政政策等政策措施,均会对发行人的经营产生 重大影响。如果未来国家宏观经济政策发生变化,则宏观经济政策对发行人业务 的促进作用将可能受到影响;同时,若国家宏观经济政策目标等发生变化,在投 资规模等方面加强控制,可能对发行人的业务经营产生负面影响。 2、税收政策变动风险 较高的纺织品的出口退税、一些子公司较低的所得税税 率等税收优惠,缓解 了发行人的经营压力。一旦没有了这些税收优惠,发行人的盈利能力减弱,对发 行人的经营会造成一定影响。 3、房地产开发的政策风险 随着我国对房地产市场不断加强调控,政府颁布了一系列抑制房价、维护房 地产市场健康发展的通知文件,修改住房公积金个人住房贷款的相关规定,试点 房地产税,银监会要求各银行停止对第三套房贷款,全国多个城市出台房产限购 政策。一系列的措施除了规范房地产市场,同时也抑制了房地产市场的有效需求、 限制了房价的攀升。发行人的业务范围包含了房地产开发业务,以上的措施势必 对公司这方面的经营造成 影响。 4、经济周期风险 进出口业务方面,目前全球宏观经济处于金融危机后的复苏阶段,宏观形势 仍存在美国货币政策及国内经济结构调整等诸多不确定因素,因此未来发行人进 出口业务的营业收入和盈利能力均可能受国内外宏观经济环境影响而出现一定 波动,并对发行人整体经营业绩造成负面影响。 5、中美贸易冲突风险 随着美国特朗普政府内部贸易保护派的影响力不断增加,中美间贸易摩擦加 巨,而发行人主营业务中进出口业务占比较大,不稳定的国际贸易形势给发行人 的经营带来了较大的挑战。进出口业务的营业收入和盈利能力均可能受中美贸易 战影响而出 现一定波动,并对发行人整体经营业绩造成负面影响。 江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 15 第三章 发行条款 一、本期 中期票据 的发行条款 中期票据 名称 : 江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第 一 期 中期票据 企业全称 : 江苏国泰国际集团有限公司 注册金额 : 人民币 18 亿元 本期发行金额 : 人民币 2 亿元 接受注册通知书文 号 : 中市协注【 2019】 MTN161 号 中期票据 期限 : 3 年 ,自 2019 年 4 月 30 日至 2022 年 4 月 30 日 中期票据 面值 : 本期 中期票据 面值为 100 元 发行价格: 本期 中期票据 券面值发行 本期 中期 票据 利 率 : 本期 中期票据 采用固定利率方式,根据集中簿记建档结 果,由发行人与主承销商按照国家有关规定,协商一致 确定,在 中期票据 存续期限内固定不变。本期 中期票据 采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。 发行对象 : 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式 : 余额包销 发行方式 : 通过面向承销团成员集中簿记建档,集中配售方式在全国银行间债券市场发行 发行日期 : 2019 年 4 月 26 日 -2019 年 4 月 29 日 分销 日期 : 2019 年 4 月 26 日 -2019 年 4 月 30 日 起息日期 : 2019 年 4 月 30 日 计息年度天数 : 非闰年 365 天,闰年 366 天 债权债务登记日 : 2019 年 4 月 30 日 上市 流通日 : 2019 年 5 月 5 日 付息日 : 2019-2022 年期间每年的 4 月 30 日,如遇法定节假日或 休息日,则顺延至其后的第一个工作日,顺延期间不另 计息 兑付价格 : 到期日按照面值兑付 兑付方式 : 通过本期 中期票据 相关登记机构和有关机构办理 兑付日期 : 2022 年 4 月 30 日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息 信用评级机构及信 用评级结果 : 经联合资信评估有限公司综合评定,公司主体长期信用 等级为 AA+, 本期中期票据信用等级为 AA+ 江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 16 担保情况 : 本期 中期票据 无担保 集中簿记建档系统 技术支持机构 : 北金所 二、本期 中期票据 的发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、本期 中期票据 簿记管理人为中信银行股份有限公司,本期 中期票据 承销 团成员须在 2019 年 4 月 26 日 9: 00 至 2019 年 4 月 29 日 17: 30,通过集中簿 记建档系统向簿记管理人提交《江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第 一 期 中 期票据 申购要约》(以下简称 “《申购要约》 ”),申购时间以在集 中簿记建档系统 中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元(含 1,000 万元),申购金 额超过 1,000 万元的必须是 1,000 万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期 中期票据 的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及 部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类托管账户,或通过全国银行 间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户;其他机构投资者可通过债 券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类持 有人账 户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间: 2019 年 4 月 30 日 12 点前。 2、簿记管理人将在 2019 年 4 月 29 日通过集中簿记建档系统发送《江苏国 泰国际集团有限公司 2019 年度第 一 期 中期票据 配售确认及缴款通知书》(以下简 称 “《缴款通知书》 ”),通知每个承销团成员的获配 中期票据 面额和需缴纳的认 购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日 12:00 前,将按簿记管理人的 “缴款通知书 ”中 明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 资金开户行:中信银行总行管理部 资金账号: 1548092 户名:中信银 行总行 人行支付系统号: 302100011000 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和 “承销协议 ”和 “承销团协议 ”的有关条款办理。 4、本期 中期票据 发行结束后, 中期票据 认购人可按照有关主管机构的规定 进行 中期票据 的转让、质押。 江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 17 (四)登记托管安排 本期 中期票据 以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算 所为本期 中期票据 的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期 中期票据 进行债 权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期 中期票 据 在债权登记日的次一工作日( 2019 年 5 月 5 日),即可以在全 国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进 行。 (六)其 他 无 江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 18 第四章 发行人募集资金运用 一、 发行人募集资金用途 本期中期票据注册金额 18亿元,其中 本期 发行金额 2亿元,用于归还发行人 本部发行 的 债务 融资工具 。 表 4-1 本期 募集资金用途表 单位 :万元 发行人 存续期 债券名称 存续期 债券金额 到期日 拟 使用募集资 金金额 集团 本部 18 苏 国泰 SCP001 50,000.00 2019-5-10 20,000.00 合计 50,000.00 20,000.00 二、 发行人承诺 本公司承诺,本次发行 中期票据 所募集的资金将用于符合国家相关 法律法 规及政策要求的企业生产经营活动, 募集资金将不用于包括房地产的土地储备、 房地产项目开发建设及偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务;不用于 购买理财、长期投资、资金拆借等金融相关业务, 在本期 中期票据 存续期内,若 变更资金用途,将提前披露有关信息。 三、 偿债资金来源 本期债券发行后,发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理,保证及时、足额安排资金用于每年的利息支 付和到期的 本金兑付。 (一)稳定的经营收入和利润来源 发行人主营业务收入主要包括进出口贸易收入、宾馆旅游收入、化工收入、 房地产收入和其他收入。发行人近年来盈利水平不断提高,现金获取能力较强, 良好的经营业绩为本期债券的到期偿付提供了主要资金来源。 2015-2017 年和 2018 年 1-3 月,发行人分别实现营业总收入 3,089,896.05 万元、 3,231,791.09 万 元、 3,506,385.01 万元和 766,106.50 万元。 2015-2017 年和 2018 年 1-3 月,发行 人分别实现净利润 39,794.16 万元、 102,741.10 万元、 130,739.83 万元和 49,276.99 万元。发行人营业收入稳中有增,盈利能力较强,为本次债券的到期偿付提供基 本保障。 (二)较大规模的经营活动现金流入将为本次债券的本息偿付提供进一步支 撑 2015-2017 年和 2018 年 1-3 月,发行人经营活动产生的现金流入为 江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 19 3,484,197.19 万元、 3,708,043.63 万元、 4,190,927.94 万元和 1,038,130.01 万元, 经营活动产生的现金流量净额分别为 107,157.96 万元、 204,411.29 万元、 84,321.48 万元和 2,220.20 万元。随着发行人稳步推进进出口贸易等业务,发行人的盈利能 力和经营现金流将进一步提升,将为本期债券的按期偿付提供有力的保障。 四、发行人偿债保障措施 (一)较强的即期偿付能力 公司持有的货币资金和主营业务产生的现金流量是按时还本付息的主要还 款来源。报告期内公司货币资金较充裕,财务状况表现良好,具有较好的偿债能 力。 2015-2017 年末及 2018 年 3 月末,公司货币资金余额分别为 324,667.78 万 元、 422,889.98 万元、 520,712.36 万元和 525,001.97 万元,占总资 产的比重分别 为 18.94%、 23.30%、 22.37%和 22.93%。 (二)可变现资产对偿债的保障 截至 2018 年 3 月末,发行人存货金额为 246,610.63 万元,主要为库存商品; 发行人可供出售金融资产金额为 155,320.22 万元,主要为发行人购入的江苏张家 港农村商业银行股份有限公司、苏州银行股份有限公司、张家港中科长江创业投 资有限公司等公司的股票。如果在本次债券到期时,出现公司持有现金不足以偿 还本次债券到期本息的情况,公司可以通过变现存货及可供出售金融资产来获得 必要的偿债资金支持。 (三)地方政府对发 行人的大力支持 发行人的控股股东和实际控制人为张家港市人民政府。张家港市人民政府为 增强发行人长期持续稳定的盈利能力和偿债能力,根据发行人业务的特点,出台 了一系列的扶持与优惠政策。为了提升发行人的可持续发展能力,张家港市人民 政府通过资产注入、财政补助等措施给予公司支持,部分列入《鼓励进口的先进 技术和产品目录》中的产品享有国家的进口补贴,由江苏省财政专款拨付至张家 港财政进行进口补贴。 2015 年 -2017 年,发行人分别获得财政补助 7,956.88 万元、 10,400.13 万元和 1,914.95 万元。未来随着发行人坚 守进出口主营业务,培育做 大高新技术产业,政府会继续对发行人在政策和财政补贴等方面给予大力支持。 五、偿债应急保障方案 (一)畅通的直接和间接融资渠道为偿还本次债券本息提供了支持 发行人作为张家港市重要的国有企业,与各家银行保持着密切的合作关系。 截至 2018 年 3 月 31 日,发行人获得银行授信总额为 1,143,290.00 万元,已使用 授信额度为 491,533.00 万元,未使用授信额度为 651,757.00 万元,占总授信额度 的 57.00%。 除此之外,发行人在资本市场中有着畅通的直接融资渠道,截至 2018 年 3 江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 20 月 31 日,发行人累计发行过的公司债券及非金融企业债务融资工具 18 支,累计 募集资金共计 71 亿元。发行人畅通的直接、间接融资渠道为偿还本次债券本息 提供了有力支持。 (二)速动资产变现 长期以来,发行人财务政策稳健,注重对流动性的管理,资产流动性良好。 截至 2018 年 3 月 31 日,发行人的速动资产余额为 1,449,906.47 万元,必要时可 以通过速动资产变现来补充偿债资金。 江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 21 第五章发行人基本情况 一、公司概况 注册名称 : 江苏国泰国际集团有限公司 英文名称 : JIANGSU GUOTAI INTERNATIONAL GROUP CORPORATION LIMITED 法定代表人 : 何 胜旗 注册资本 : 人民币 80,000 万元 实缴资本 : 人民币 80,000 万元 设立日期 : 1992 年 9 月 8 日 统一社会信用代码 : 91320000134850828X 住所 : 江苏省张家港市人民路国泰大厦 邮编 : 215600 信息披露事务负责人 : 吴茜 电话 : 0512-56329810 传真 : 0512-58696197 所属行业 : 发行人属于 “批发和零售业 —批发业 ”,行业代码 为 F51 经营范围 : 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,针纺织 品、百货的销售。 江苏国泰国际集团有限公司是江苏省重点企业集团,以专业的贸易服务和优 异的外贸业绩在江苏省乃至全国外经贸系统中树立了良好的形象和口碑,具有良 好的知名度。集团坐落于国家卫生城市国家文明城市张家港,以从事纺织服装、 轻工工艺、五金机械、化工医药、钢材船舶等商品的进出口业务为主,同时业务 范围涵盖了地产开发、软件开发、新能源新材料、高端酒店、零售品牌、金融及 股权投资等领域,初步形成以贸易和实业为主,金融和资本运作等多元拓展的经 营格 局。 进出口业务是公司的核心业务, 2017 年公司进出口业务收入 3,311,302.88 万 元, 占主营业务收入 94.43%。同时,受益于进出口贸易板块和化工板块的收入 增长带动, 2017 年公司实现营业总收入 3,506,385.01 万元。公司先后获得 “江苏 省优秀企业 ”、 、 “江苏省质量管理优秀奖 ”、 “江苏省著名商标 ”、 “苏州市质量奖 ”、 “苏州市知名商标 ”等奖项,在 2017 年 6 月召开的中国纺织品进出口商会第六届 理事会上公司在中国纺织品服装出口企业中排名由 2015 年的第三名上升为全国 第一。 发行人现有 6 家一级子 公司,其中下属江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 于 2006年 12月 8日在深交所正式上市,股票名称 “江苏国泰 ”,股票代码 “002091”。 江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 22 发行人围绕进出口业务,创办、控股、参股了多家生产企业,成为发行人各外贸 公司的出口货源基地,并在美国、欧洲、日本、孟加拉、香港等地设有境外公司 或办事处,投资参股了朗诗集团、张家港农商行、江苏银行、紫金财产保险、苏 州银行、东吴人寿、张家港中科长江创投等公司。 截至 2017 年末,公司经审计的总资产 2,327,209.28 万元,负债合计 1,287,289.34 万元,所有者权益合计 1,039,919.94 万元,资产负债率为 55.31%; 2017 年实现营业收入 3,506,385.01 万元,净利润 130,739.83 万元, 2017 年年度 发行人实现经营活动的现金流入和净额分别为 4,190,927.94 万元和 84,321.48 万 元。 截至 2018 年 3 月末,公司未经审计的总资产 2,289,642.56 万元,负债合计 1,253,653.44 万元,所有者权益合计 1,035,989.12 万元,资产负债率为 54.75%; 2018 年 1-3 月实现营业收入 766,106.50 万元,净利润 49,276.99 万元, 2018 年 1-3 月,发行人实现经营活动的现金流入和净额分别为 1,038,130.01 万元和 2,220.20 元。 二、发行人历史沿革 江苏国泰国际集团有限公司的前身为全民所有制企业江苏省张家港市对外 贸易公司。 1997 年 8 月 12 日,江苏省政府下发《省政府关于组建江苏国泰国际 集团的批复》(苏政复 [1997]101 号),批准组建国有独资企业江苏国泰国际集 团有限公司。国泰集团设立时的股权结构如下: 表 5-1 1997 年公司股权结构 股东名称 出资额 (万元 ) 股权比例 (%) 张家港市人民政府 11,800.00 100.00 合计 11,800.00 100.00 2009 年 5 月,张家港市国有资产管理办公室向国泰集团出具《关于江苏国 泰国际集团资本公积等净资产转增资本金的意见》,同意将资本公积等净资产 5.02 亿元转增资本金。张家港市国有资产管理办公室出具《关于向江苏国泰国际 集团有限公司增加投资的函》,同意 “由市财政向江苏国泰国际集团有限公司增 加长期投资 18,000 万元 ”。 根据苏州天和会计师事务所出具天和验字 [2009]第 168 号《验资报告》,验 证截至 2009 年 5 月 7 日,公司已收到股东缴纳的货币资金 18,000 万元, 同时已 将资本公积 85,818,565.95 元、盈余公积 341,431,487.29 元、未分配利润 74,749,946.76 元,合计 50,200 万元转增注册资本;公司变更后的累计注册资本 80,000 万元,实收资本 80,000 万元。本次增资完成后,国泰集团的股权结构如 下: 江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 23 张家港市人民政府 100% 江苏 国泰国际集团有限公司 表 5-2 2009年公司股权结构 单位:万元 股东名称 出资额 股权比例 (%) 张家港市人民政府 80,000.00 100.00 合计 80,000.00 100.00 截至本募集说明书签署日, 发行人注册资本和股权结构未发生变化, 没 有股 权质押。 发行人名称为江苏国泰国际集团有限公司,注册资本为 80,000.00 万元, 其中,张家港市人民政府持股比例为 100.00%。 三、发行人控股股东情况 (一)控股股东和实际控制人 截至本募集说明书签署日,发行人注册资本 80,000.00 万元,张家港市人民 政府持有公司 100%的股权。因此,张家港市人民政府为江苏国泰国际集团有限 公司唯一股东和实际控制人。 截至 2018 年 3 月 31 日,发行人股权结构如下: 图 5-1 截至 2018 年 3 月末发行人股权结构图 (二)最近三年内实际控制人变化情况 发 行人实际控制人为张家港市人民政府,最近三年实际控制人未发生变更。 (三)发行人股东和实际控制人持有的发行人股份受限情况 截至本募集说明书签署之日,发行人股东和实际控制人持有发行人的股份无 被质押等受限情况。 四、发行人独立性 (一)资产独立情况 在资产方面,公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产,包括厂房、机器 设备、运输设备等固定资产和国有土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形 资产。公司与控股股东之间的资产产权关系清晰,公司的资产独立于控股股东。 (二)业务独立情况 公司主要从事自营和代理各类商品及技术的进 出口业务,包括针纺织品、百 江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 24 货、玩具、毛纺、服装等。具有独立自主地开展业务的权利,拥有独立的经营决 策权和实施权。公司经营管理实行独立核算。公司拥有生产、经营所必须的、独 立完整的生产、采购、销售、管理系统。公司不存在显失公平的关联交易。 (三)人员独立情况 公司拥有自己独立的人事管理部门,独立负责员工劳动、人事和工资管理, 与公司股东、实际控制人的相关管理体系分离;公司依据国家及本地区的企业劳 动、人事和工资管理规定,制订了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。 (四)财务独立情况 公司设立了独立的财务部门,配 备了独立的财务人员,建立了独立的财务核 算体系、财务管理制度和会计政策。公司按照公司章程规定独立进行财务决策, 具备独立的财会账簿,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司在银行单 独开立账户,不存在与控股股东共用银行账户的情况。 (五)机构独立情况 公司成立以后,按照法律法规及相关规定建立了董事会、监事、经营管理层 等决策、监督及经营管理机构,明确了职权范围,建立了规范有效的法人治理结 构。公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开,不存在控股股东直接干预 本公司机构设置及经营活动的情况。 综上所述,本公司业务独立 于股东单位、实际控制人及其它关联方,资产独 立完整,人员、财务及机构独立,具有面向市场自主经营的能力。 五、发行人主要子公司概况 (一)发行人主要子公司的情况 截至 2018 年 3 月 31 日,主要子公司情况如下: 表 5-3 发行人主要子公司情况表 单位:万元 序 号 公司名称 注册资本 成立时间 持股比例 % 子公司 层级 直接 间接 1 江苏国泰国际集团国贸股份有限 公司 157,346.25 1998-5-7 33.48 一级 2 江苏国泰力天实业有限公司 16,800.00 1998-1-1 51.05 二级 3 江苏国泰亿达实业有限公司 17,800.00 1992-10-5 60.00 二级 4 江苏国泰国华实业有限公司 17,800.00 1994-4-6 59.83 二级 5 江苏国泰紫金科技发展有限公司 23,800.00 2008-1-15 100 二级 6 江苏国泰华博进出口有限公司 8,000.00 2011-7-12 51.00 二级 7 江苏国泰汉帛贸易有限公司 12,000.00 2013-1-8 60.00 二级 8 江苏国泰 财务有限公司 150,000.00 2013-9-27 80.00 二级 9 江苏国泰华盛实业有限公司 19,800.00 1998-1-3 60.00 二级 10 张家港市国泰华荣化工新材料有 18,589.82 2000-1-14 91.14 二级 江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 25 限公司 11 江苏国泰国盛实业有限公司 6,000.00 2016-12-14 60.00 二级 12 江苏国泰国贸实业有限公司 6,000.00 2016-12-8 60.00 二级 13 江苏国泰博创实业有限公司 5,000.00 2016-12-16 60.00 二级 14 江苏国泰亿盛实业有限公司 6,000.00 2017-1-10 60.00 二级 15 张家港市华通投资开发有限公司 18,000.00 2012-4-24 100 一级 16 江苏国泰南园宾馆有限公司 20,147.00 1998-10-9 50.25 一级 17 江苏国泰国际集团华 昇 实业有限公司 10,000.00 2005-8-22 42.75 12.25 一级 18 苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司 15,000.00 2013-8-1 50.00 二级 19 江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司 2,000.00 2000-8-23 53.10 二级 注: 发行人 持有江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 33.48%股权,未超过 50%,但具备 实际 控制权,故纳入合并报表。 1、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司系经江苏省人民政府苏政复 [1998]28 号文批准,由江苏国泰国际集团有限公司、江苏国泰国际集团有限公司工会以及 自然人王永成、金建明、郭盛虎发起设立的股份有限公司。江苏国 泰国际集团国 贸股份有限公司成立于 1998年 5月 7日, 2006年经中国证券监督管理委员会证监发 行字 [2006]123号文核准首次公开发行人民币普通股( A股) 3,200万股,并于 2006 年 12月 8日在深圳证券交易所上市。 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司注册资本 157,346.25万元,集团直接控 股 33.49%,国贸股份经营范围为:国内贸易;自营和代理各类商品及技术的进出 口业务;服装鞋帽、服饰、日用百货、针纺织品、皮革制品的生产加工及网络销 售。对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员 (不含海员 )、预包装食品批 发与零售。 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司是集团国际贸易和新能源行业的核心 企业,其控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司在国内锂离子电池电 解液行业处于领先地位,为 2008年度江苏省高新技术企业。国贸股份主要从事纺 织服装进出口业务,子公司主要从事化工新材料、纺织服装和玩具的研发、生产 和销售,目前该公司业已形成国际贸易和化工新材料并举的业务架构。 2016年度 ,江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 通过发行股份和 支付现金等 方式 购买江苏国泰华盛实业有限公司(以下简称“华盛实业”) 60.00%股权;江 苏国泰国华实 业有限公司(以下简称“国华实业”) 59.83%股权;江苏国泰汉帛 贸易有限公司(以下简称“汉帛贸易”) 60.00%股权;江苏国泰亿达实业有限公 司(以下简称“亿达实业”) 60.00%股权;江苏国泰力天实业有限公司(以下简 称“力天实业”) 51.05%股权;江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司(以下简 称“国泰华诚”) 59.82%股权;江苏国泰华博进出口有限公司(以下简称“国泰 华博”) 51.00%股权;江苏国泰国际集团上海进出口有限公司(以下简称“国泰 江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 26 上海”) 60.00%股权;江苏国泰财务有限公司(以下简称“国泰财务” ) 60.00%股 权(重组前,上市公司已经持有国泰财务 20.00%股权);江苏国泰紫金科技发展 有限公司(以下简称“紫金科技”) 100%股权;江苏国泰慧贸通企业服务有限公 司(以下简称“慧贸通”) 70.00%股权,并于 2016年 12月完成过户 及工商变更。 华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华诚、国泰华博、 国泰上海、国泰财务、紫金科技、慧贸通等 11家 公司 原为 发行人并表范围内子公 司,此次 国贸 股份 并购 重组完成后,上述 公司 仍纳入发行人合并范围。 2017年 , 国贸股份就上述重组向不超过 10名特定投资者非 公开发行不超过 207,309,319股募集本次发行股份购买资产的配套资金。最终非公开发行股份 207,309,319股 , 募集 资金 280,282.20万元 。 截至 2016年末,江苏国泰国际集团国贸股份有限公司总资产为 1,420,272.00 万元,净资产为 516,226.46万元, 2016年全年实现营业总收入为 2,973,848.02万元, 净利润为 104,732.38万元。 截至 2017年末,江苏国泰国际集团国贸股份有限公司总资产为 1,876,944.00 万元,净资产为 903,663.00万元, 2017年营业 总收入为 3,454,921.00万元,净利润 为 114,013.00万元。 截至 2018年 3月末,江苏国泰国际集团国贸股份有限公司总资产为 1,867,386.27万元,净资产为 956,418.87万元, 2018年 1季度营业总收入为 760,095.74万元,净利润为 45,688.85万元。 2、江苏国泰力天实业有限公司 江苏国泰力天实业有限公司成立于 1998年 1月 1日,注册资本 16,800.00万元, 集团间接持股 51.05%,国泰力天经营范围为:批发和零售贸易(国家规定的除外), 自营和代理除国家组织统一联合经营 的出口商品和国家实行核定公司经营的进 口商品以外的其它商品及技术的进出口业务;经营材料加工和 “三来一补 ”业务; 经营对销贸易和转口贸易;服装、针织类制造、加工、销售(限下属企业经营); 市政公用工程、房屋建筑工程、公路交通工程、桥梁工程、铁路铺轨架梁工程、 能源工程(凭资质从业);计算机应用服务;货运经营(按许可证所列范围经营); 货运代理(代办)。 截至 2016年末,江苏国泰力天实业有限公司总资产为 146,180.49万元,净资 产为 37,093.91万元, 2016年全年实现营业总收入为 293,287.69万元,净利 润为 7,513.57万元。 截至 2017年末,江苏国泰力天实业有限公司总资产为 126,688.00元,净资产 为 45,021.00万元, 2017年营业总收入为 322,853.00万元,净利润为 8,438.00万元。 截至 2018年 3月末,江苏国泰力天实业有限公司总资产为 124,090.04万元,净 资产为 54,877.60万元, 2018年 1季度营业总收入为 35,612.63万元,净利润为 9,791.11万元。 3、江苏国泰亿达实业有限公司 江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 27 江苏国泰亿达实业有限公司成立于 1992年 10月 5日,注册资本 17,800万元万 元,集团间接持股 60%。江苏国泰亿达实业有限公司的经营范围为:批发、零售 贸易,自营和代理各类商品及技术的进出口业务;化工产品购销;危险化学品(按 许可证所列范围及经营方式)经营;服装、针织类制造、加工、销售。 截至 2016年末,江苏国泰亿达实业有限公司总资产为 116,747.13万元,净资 产为 39,013.86万元, 2016年全年实现营业总收入为 250,980.09万元,净利润为 8,687.74万元。 截至 2017年末,江苏国泰亿达实业有限公司总资产为 111,278.00万元,净资 产为 49,697.00万元, 2017年营业总收入为 304,555.00万元,净利润为 11,170.00万 元。 截至 2018年 3月末,江苏国泰亿达实业有限公司总资产为 124,165.93万元,净 资产为 53,472.15万元, 2018年 1季度营业总收入为 77,329.09万元,净利润为 3,892.04万元。 4、江苏国泰国华实业有限公司 江苏国泰国华实业有限公司是发行人外贸出口板块的核心企业,下辖张家港 市兴泰制衣有限公司、张家港市裕泰制衣有限公司、张家港保税区凯利华国际贸 易有限公司等多家子公司。江苏国泰国华实业有限公司成立于 1994年 4月 6日,注 册资本 17,800.00万元,公司控股间接持股 59.83%。江苏国泰国华实业有限公司经 营范围为:汽车及汽车零部件的购销;预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼 儿配方乳粉)的批发与零售;化妆品销售;自营和代理各类商品及技术的进出口 业务;针纺织品、机械设备、橡胶制品、塑料制品、化工产品、百货批发、零售, 纺织品检整,服装、毛衫制造、加工、销售。 截至 2016年末,江苏国泰国华实业有限公司总资产为 145,679.74万元,净资 产为 51,648.92万元, 2016年全年实现营业总收入为 340,795.93万元,净利润为 14,565.62万元。 截至 2017年末,江苏国泰国华实业有限公司总资产为 189,087.00万元,净资 产为 68,228.00万元, 2017年营业总收入为 534,919.00万元,净利润为 12,824.00万 元。 截至 2018年 3月末,江苏国泰国华实业有限公司总资产为 201,084.26万元,净 资产为 69,425.79万元, 2018年 1季度营业总收入为 118,574.98万元,净利润为 4,281.55万元。 5、江苏国泰紫金科技发展有限公司 江苏国泰紫金科技发展有限公司是江苏国泰国际集团有限 公司的全资孙公 司,成立于 2008年 1月 15日,注册资本 23,800.00万元人民币。江苏国泰紫金科技 发展有限公司经营范围为:计算机软件、计算机设备、电子通讯产品及配件的研 发、销售、咨询服务;实业投资;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;国 内贸易;物业管理;污水处理及再生利用;股权投资,创业投资,投资管理,资 江苏国泰国际集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 28 产管理。 截至 2016年末,江苏国泰紫金科技发展有
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