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天士力控股集团有限公司2019年第二期超短期融资券募集说明书.pdf

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天士力 控股 集团有限公司 2019 第二 短期 融资 募集 说明书
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天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书注册总额度: 人民币20亿元本期发行额度: 人民币5亿元 发行期限: 270天担保情况: 无担保信用评级机构: 联合资信评估有限公司信用评级结果: 主体AA+级主承销商及簿记管理人:中国民生银行股份有限公司 二〇一九年四月 I 重要提示发行人发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值做出任何评价,也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出任何判断。投资者购买发行人本期超短期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。发行人董事局已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期超短期融资券的,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者监督。截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力 的重大事项。本期债务融资工具包含交叉保护条款,请投资人仔细阅读相关条款内容。本募集说明书为补充募集说明书,详细备查文件见第十四章。 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 II 目录第一章释义5一、常用名词释义5二、专业名词释义6第二章投资风险提示及说明11一、与本期超短期融资券相关的投资风险11二、与本期超短期融资券发行人相关的风险11第三章发行条款20一、主要发行条款20二、发行安排21第四章本期超短期融资券募集资金用途. 24一、募集资金用途24 二、募集资金的管理24三、发行人关于本次募集资金用途的承诺24第五章发行人基本情况25一、发行人基本情况25二、历史沿革26三、发行人控股股东和实际控制人33四、发行人独立性情况35五、发行人重要权益投资情况36六、发行人治理结构及内控制度42七、人员基本情况50八、发行人业务情况54九、发行人主要在建工程及未来投资计划72 十、发展战略78十一、行业状况79第六章 公司主要财务状况95一、公司财务报表情况95二、重大会计科目及重要财务指标106三、有息债务情况133四、关联交易情况141五、或有事项147六、公司资产受限情况149七、衍生产品情况150八、重大投资理财产品情况150 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 III 九、海外投资情况153十、发行人直接融资计划153第七章发行人近一期基本情况. 154一、发行人近一期主营业务情况154二、发行人近一期财务情况155三、发行人近一期重大事项情况156四、发行人近一期资信变动情况156五、其他重要事项159六、按照M.13表的要求补充披露企业的重要事项.159七、发行人2018年度经营、财务、资信状况159第八章公司资信情况160一、公司信用评级情况160 二、公司及其子公司资信情况163三、公司债务违约记录165四、公司已发行债务融资工具偿还情况165第九章债务融资工具信用增进. 169第十章税项170一、增值税170二、所得税170三、印花税170第十一章信息披露安排171一、发行前的信息披露171二、存续期内定期信息披露171三、存续期内重大事项的信息披露171 四、本金兑付和付息事项172第十二章违约责任和投资者保护机制. 173一、违约事件173二、违约责任173三、投资者保护机制173四、交叉保护条款179五、不可抗力181六、弃权181第十三章发行有关机构182一、公司182二、主承销商及承销团成员182三、登记、托管、结算机构183 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 IV 四、集中簿记建档技术支持机构183五、审计机构183六、信用评级机构184七、公司法律顾问184第十四章备查文件185一、备查文件185二、查询地址185三、查询网址186 天士力控股集团有限公司2018年度第二期超短期融资券募集说明书 5 第一章释义在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:一、常用名词释义发行人/公司/本公司 天士力控股集团有限公司原名“天津天士力集团有限公司”。变更后的公司名称已经天津工商行政管理局于2013年7月11日核准超短期融资券 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的,约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 注册总额度 公司在中国银行间市场交易商协会注册的最高待偿还余额为20亿元人民币的超短期融资券本期超短期融资券 发行额度为人民币5亿元、期限为270天的“天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券”本次发行 本期超短期融资券的发行募集说明书 公司为本次发行而制作的《天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书》 簿记建档 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理簿记管理人 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构,本期超短期融资券发行期间由民生银行股份有限公司担任承销协议 公司与主承销商为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 6 承销团协议 承销团成员之间共同签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》主承销商 中国民生银行股份有限公司承销商 与主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与本次发行有关文件约束,参与本期超短期融资券簿记建档的多家机构承销团 主承销商为本次发行组织的,由主承销商和承销商组成的承销团余额包销 主承销商按承销协议的规定,在规定的发行日后,将未售出的超短期融资券全部自行购入 持有人会议 根据本募集说明书的规定召开的由本期超短期融资券的债权人和相关方参加的会议人民银行 中国人民银行交易商协会 中国银行间市场交易商协会银行间市场 全国银行间债券市场上海清算所 银行间市场清算所股份有限公司北金所 北京金融资产交易所有限公司工作日 北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日) 元 人民币元(有特殊说明情况的除外)最近三年及一期 2015年、2016年、2017年及2018年三季度二、专业名词释义医药制造业 化学药品原药制造、化学药品制剂制造、中药制造(中药饮片加工、中成药制造)、生物生化药品制造四个细分行业的 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 7 合计。根据2002年国民经济行业分类标准,“医药制造业”包括化学药品原药制造、化学药品制剂制造、中药饮片加工、中成药制造、生物生化药品制造、兽用药品制造、卫生材料及医药用品制造等子行业GMP 药品生产质量管理规范,是一套适用于制药、食品等行业的强制性标准,要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求,形成一套可操作的作业规范帮助企业改善企业卫生环境,及时发现生产过程中存在的问题,加以改善CGMP 动态药品生产管理规范,要求在产品生产和物流的全过程都 必须验证,为国际领先的药品生产管理标准GAP 中药材生产质量管理规范,是为规范中药材生产,保证中药材质量,促进中药标准化、现代化专门制定的管理标准GEP 中药提取生产质量管理规范GCP 药品临床试验管理规范,是规范药品临床试验全过程的标准规定,其目的在于保证临床试验过程的规范,结果科学可靠,保护受试者的权益并保障其安全 GLP 药品非临床研究质量管理规范,是就实验室实验研究从计划、实验、监督、记录到实验报告等一系列管理而制定的法规性文件,涉及到实验室工作的所有方面。它主要是针对医药、农药、食品添加剂、化妆品、兽药等进行的安全性评价实验而制定的规范GSP 药品经营质量管理规范,是指在药品流通过程中,针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度FDA 美国食品与药品监督管理局,是国际医疗审核权威机构,由美国国会即联邦政府授权,专门从事食品与药品管理的最高执法机关;是一个由医生、律师、微生物学家、药理学家、 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 8 化学家和统计学家等专业人事组成的致力于保护、促进和提高国民健康的政府卫生管制的监控机构。其它许多国家都通过寻求和接收FDA的帮助来促进并监控其本国产品的安全FDAIND申请 美国食品药品监督管理局新药临床验证申请SFDA 国家食品药品监督管理局,是国务院综合监督食品、保健品、化妆品安全管理和主管药品监管的直属机构,负责对药品(包括中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、放射性药品、麻醉药品、毒性药品、精神药品、医疗器械、卫生材料、医药包装材料等)的研究、生产、流通、使用进行行政监督和技 术监督OTC 非处方药物,指消费者可不经过医生处方,直接从药房或药店购买的药品,而且是不在医疗专业人员指导下就能安全使用的药品,即不需要凭借执业医师或助理医师的处方即可自行选购、使用的药品EHS 指环境管理体系和职业健康安全管理体系两体系的整合,是企业对其全部环境、职业健康安全行为的原则与意图的声明,体现了企业在环境、职业健康安全保护方面的总方向和基本承诺 组分中药 以中医药理论为基础,遵循中药方剂的配伍理论与原则,由有效成分或有效部位配伍而成的现代中药。由于以临床应用安全有效的传统中药为基础,并采用现代制造工艺和质量标准,组分中药的有效物质更明确、作用机理更清楚,能够实现安全有效、质量可控,适于规模化生产,而且便于通过专利形式保护知识产权,促进中药产品走向国际市场中药粉针 中药注射用无菌粉末,是将冷冻干燥技术、喷雾干燥技术、无菌操作技术应用于生产的中药注射剂,临用前用灭菌注射用水或适宜的灭菌溶剂溶解后注射,因改善了对热不稳定或在水中易分解失效的注射剂的稳定性,提高了产品的质量及疗效,但中药粉针剂的生产对生产条件、设备、人员的要求 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 9 较高文飞 右佐匹克隆片(化学药),用于治疗失眠蒂清 替莫唑胺胶囊(化学药),主要用于多形性胶质母细胞瘤或间变性星形细胞瘤(脑癌)的治疗水林佳 天然植物药,主要用于急慢性肝炎、脂肪肝等肝功能异常的恢复帝士力 天津帝士力投资控股集团有限公司尖峰集团 浙江尖峰集团股份有限公司 254医院 中国人民解放军第二五四医院天使力药研 天津市天使力药物研究开发有限公司中央药业 天津市中央药业有限公司修正药业 修正药业集团股份有限公司扬子江药业 扬子江药业集团有限公司以岭药业 石家庄以岭药业股份有限公司上药集团 上海医药集团 上实集团 上海实业(集团)有限公司华润集团 华润(集团)有限公司华润医药 华润天津医药有限公司天士力股份 天士力医药集团股份有限公司江苏帝益 江苏天士力帝益药业有限公司 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 10 天士力医药商业 天津天士力医药商业有限公司佳友(天津) 金士力佳友(天津)有限公司佳友日化 天津金士力佳友日化用品有限公司国际营销控股 天津天士力国际营销控股有限公司天士力马来西亚 天士力马来西亚有限公司云南帝泊洱 云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司天士力现代中药 天津天士力现代中药资源有限公司 陕西天士力 陕西天士力植物药业有限责任公司云南天士力 云南天士力三七种植有限公司天津天士力之骄 天津天士力之骄药业有限公司天津博科林 天津博科林药品包装技术有限公司上海天士力 上海天士力药业有限公司医药营销集团 天津天士力医药营销集团股份有限公司神州医药 神州天士力医药集团有限公司 大健康网 天津天士力控股集团旗下网站,于2009年10月通过国家食品药品监督管理局认证审批。大健康网依托发行人大健康产业平台,以网络为载体,面向全国乃至全球顾客提供全面健康管理、资讯、商城为一体的医药健康电子商务服务 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 11 第二章投资风险提示及说明本期超短期融资券风险由投资者自行承担。投资者购买本期超短期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。本期超短期融资券依法发行后,因公司经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。如公司未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本超短期融资券时,应特别认真的考虑下列各种风险因素:一、与本期超短期融资券相关的投资风险(一)利率风险 本期债务融资工具的存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政策的变动、国民经济总体运行状况等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资本期债务融资工具的收益造成一定程度的影响。(二)流动性风险本期债务融资工具将在银行间债券市场上进行交易流通,在转让时存在一定的交易流动性风险,公司无法保证本期债务融资工具会在银行间债券市场上有活跃的交易。(三)偿付风险在本期债务融资工具的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素 对公司的经营活动产生重大负面影响,进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,将可能影响本期债务融资工具按期、按时足额支付本息。(四)信用评级变化风险在本期债务融资工具的存续期间,如果公司经营的外部环境、内部经营与管理等方面出现重大不利变动,可能对公司及本期债务融资工具的信用等级发生不利影响,从而可能导致投资者利益受损。二、与本期超短期融资券发行人相关的风险(一)财务风险 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 12 1. 应收账款金额较大的风险2015-2017年末及2018年3月末,发行人应收账款分别为492,083.02万元、545,430.26万元、727,477.10万元和862,786.08万元,占总资产比重分别为19.05%、17.75%%、19.06%和21.63%。发行人应收账款总体占比过高,如果客户无法如期偿还其欠款,可能会对发行人的财务状况和经营成果产生一定影响。2. 其他应收款金额较大的风险2015-2017年末及2018年3月末,发行人其他应收款分别为213,680.79万元、342,768.24万元、368,911.03万元和364,691.41万元,占总资产比重分别为8.27%、11.15%、9.66%和9.14%,占总资产的比重总体较高。如果发行人到期无法收回账款,可能会对其财务状况和经营成果产生一定影响。 3. 存货跌价风险2015-2017年末及2018年3月末,发行人存货分别为252,875.19万元、310,444.58万元、338,101.27万元和374,658.42万元,占总资产比重分别为9.79%、10.10%、8.86%和9.39%,存货占比整体较高。发行人存货主要由原材料和库存商品构成,原材料可能由于库龄较长失去医疗效用,导致存货成本高于可变现净值;库存商品可能由于市场需求和国家医药政策导致其价格下跌。因此,发行人存货未来可能存在一定的减值风险。4. 债务结构不合理风险2015-2017年末及2018年3月末,发行人流动负债分别为1,193,880.39万元、1,371,797.32万元、1,921,792.43万元和1,652,321.06万元,占总负债比重分别为 70.66%、68.92%、71.77%和58.91%。发行人流动负债占比总体较高,可能将对其短期债务偿还能力构成一定的压力。5. 期间费用占比较高的风险2015-2017年和2018年1-3月,发行人的期间费用分别为428,098.04万元、502,866.18万元、544,256.37万元和125,566.55万元,占总营业收入比重分别为30.06%、31.82%、30.48%和28.86%,整体占比较高。如果未来发行人不能有效控制期间费用,可能会影响其整体盈利能力。6. 未来资本支出较大的风险 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 13 截至2018年3月末,公司主要在建及拟建项目规划总投资额为460,150.25万元,已投资金额为296,163.20万元,尚需投资金额为163,987.05万元,可能将面临较大的资本支出压力。7. 投资收益波动风险2015-2017年和2018年1-3月,发行人投资收益分别为14,916.55万元、112,435.34万元、98,449.34万元和22,122.82万元,占营业利润总额的比重分别为11.08%、65.32%、57.33%和56.48%。如果被投资企业出现经营亏损或财务状况恶化,发行人将面临投资收益下降导致营业利润减少的风险。8. 未分配利润占比较高风险2015-2017年末及2018年3月末,发行人未分配利润分别为150,193.51万元、 183,861.68万元、192,960.38万元和198,270.80万元,占所有者权益比重分别为16.80%、16.98%、16.93%和16.74%,发行人未分配利润占比较高,且整体呈上升趋势。如果未来发行人的利润分配计划发生变化,将对发行人的所有者权益造成结构风险。9. 受限资产规模较大风险截至2018年3月末,发行人及下属子公司受限制的资产合计336,910.15万元,占总资产的8.44%。发行人受限资产规模较大,主要是发行人在建工程、银承保证金和保函保证金等。抵押资产所有权受限,有可能对发行人的偿债能力产生一定的影响。10. 对外担保金额较大风险 截至2018年3月末,发行人对外担保金额为220,106.09万元,占总资产的5.52%,占比较大。如被担保方经营状况出现重大不利变化,无法偿还到期债务,则需由发行人代为偿还,届时可能会对发行人的经营业绩产生一定影响。11. 预收款项与预付款项金额差别较大的风险2015-2017年末及2018年3月末,发行人预收款项分别为40,192.69万元、20,001.75万元、14,409.16万元和18,842.18万元;预付款项分别为32,550.09万元、46,143.26万元、64,318.07万元和71,850.97万元。发行人预收账款主要包括货款、技术转让款等,而预付款项则包括药材款、货款、租赁款、房屋租金、房屋定金等,预付款项业务种类较多,因此导致预收款项与预付款项金额差别较大。如果 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 14 二者金额差别持续增大,会占用发行人流动资金,可能对其经营周转产生一定影响。12. 存货周转率下降的风险2015-2017年和2018年1-3月,发行人存货周转率分别为4.04次/年、3.51次/年、3.52次/年和3.20次/年,整体呈下降趋势,但在同行业保持相对较高的水平。主要系随着发行人生产经营规模的扩张,存货不断增加所致,其中以原材料储备和产品库存增加为主。存货变现需要一定的时间,如不提高存货的管理水平,可能会对企业的短期偿债能力产生影响。13. 应收账款周转率下降的风险2015-2017年和2018年1-3月,发行人应收账款周转率分别为3.33次/年、3.04 次/年、2.79次/年和2.16次/年,整体呈下降趋势。发行人应收账款占比较大,主要系公司销售规模扩大,强化基药及县医院市场终端,供应链相对加长;医药商业业态优化,加强了医院等终端销售,回款期相对较长所致。如不提高应收账款的管理水平,可能会对企业资产流动性及短期偿债能力产生影响。14. 期间费用上升的风险2015-2017年和2018年1-3月,发行人期间费用分别为428,098.04万元、502,866.18万元、544,256.37万元及125,566.55万元,呈逐年上升趋势,不断增加的期间费用,使公司盈利能力有所减弱,但随着公司战略的推进和业务的稳定,期间费用将被控制在合理水平。15. 投资并购风险 近年来,发行人在中成药、化学药、疫苗等医药主营业务稳健发展的基础上,积极开发健康饮用水(吉林天士力矿泉饮品有限公司饮料项目)、速溶普洱茶(云南天士力帝泊洱生物茶谷建设项目)等保健产品,目前项目进展顺利,但考虑高消费市场偏好及市场竞争的变化,发行人未来的投资回报具有一定的不确定性。16. 经营活动现金流量净额波动风险2015-2017年和2018年1-3月,发行人经营活动现金流量净额分别为13,178.72万元、16,974.36万元、-365,007.74万元和-29,804.62万元,发行人经营活动产生的现金流量净额较去年同期有所减少,主要系发行人随着销售规模的扩大,与经营相关的采购支出增加所致,若本期超短期融资券存续期内,由于政策、法规、 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 15 行业或市场等不可控制因素对发行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,将可能影响本期超短期融资券本息按期足额兑付。17、产能利用率较低的风险发行人的生产能力是按公司战略发展进行规划设计,有一定的前瞻性,目前的产能利用率符合当期业务发展的水平。发行人在产产品较多,主要由下属子公司天士力医药集团股份有限公司生产,2017年发行人主要产品复方丹参滴丸、养血清脑颗粒(丸)、水林佳产能利用率分别为100.52%、63.19%和61.69%,由于公司根据实际市场需求确定终端生产的具体产品,存在产能利用率较低的风险。发行人部分产品产能利用率低的原因主要是因为公司根据市场需求调整生产的具体产品,非闲置生产线。 (二)经营风险1. 行业整合风险我国医药行业存在企业规模偏小、行业集中度偏低的问题,在未来国内不排除出现大规模的制药行业和医药流通行业的重组整合,对发行人而言存在一定的行业整合风险。2. 市场竞争风险医药工业方面,尽管发行人部分产品拥有独特的专利或保密配方,复方丹参滴丸等主要产品已处于市场领先地位,但随着天津中新药业、北京同仁堂、广州白云山、步长制药等国内众多知名企业涉足心脑血管药品这一领域,市场竞争不 断激烈,发行人在产品销量或市场份额上将面临较大挑战。医药商业方面,近年来我国药品批发企业数量不断减少,市场集中度不断提高,随着新医改方案陆续推出,医药商业市场竞争环境日趋激烈,可能会对发行人的整体盈利水平产生影响。3. 新药开发风险随着研发技术的进步,医药产品更新换代加快,新药品投入市场将导致市场竞争的加剧,发行人存在产品和技术被赶超或被淘汰的风险。同时,受自身研发条件的限制,发行人某些新产品可能无法按照计划完成开发,产品投产后的收益可能达不到预期水平,上述事件的发生可能对发行人业务发展造成不利影响。 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 16 4. 对单一产品依赖程度较高的风险发行人主导产品为复方丹参滴丸。最近三年及一期,复方丹参滴丸在医药工业收入中占比超过50%。如果该产品的市场份额和价格下降,将可能对发行人整体盈利能力产生影响。5. 原材料供给风险发行人中药生产的原材料主要为丹参、三七等中药材,由于中药材产量和质量与天气、虫害以及种植地的自然条件有密切关系。虽然发行人可以通过自有丹参和三七种植基地满足自身生产经营需求,但鉴于中药原材料供给及稳定性在发行人生产中的重要地位,发行人仍可能面临一定的原材料供给风险。 6. 原材料价格波动风险近几年,在突发事件、供需失衡、成本上涨、通胀预期以及游资炒作等多因素的作用下,我国中药材价格持续上涨,加重了中药生产企业的成本压力,尤其自2010年以来,三七、金银花、太子参、西洋参等中药材价格涨幅较大,对医药企业影响严重。发行人通过自有丹参和三七种植基地满足自身生产经营需求,但中药材原材料价格波动风险应引起关注。7. 药品限价风险近年来,为缓解居民对药品费用的过重负担、维持医疗保险体系资金平衡,我国政府持续下调药品指导价。随着医疗体制改革的深入,不排除存在国家继续扩大降价药品范围的可能性,从而可能影响发行人的盈利能力。 8. 产品质量与药品安全风险发行人全部产品生产过程均已通过国家GMP认证,严格按照GMP标准组织生产经营。但是,由于医药产品的研发和生产过程均较为复杂,客观上发行人仍存在一定的药品质量和安全风险。9. 项目未来投资收益不确定性的风险近年来,发行人在中成药、化学药、疫苗等医药主营业务稳健发展的基础上,积极开发健康饮用水(吉林天士力矿泉饮品有限公司饮料项目)、速溶普洱茶(云南天士力帝泊洱生物茶谷建设项目)等保健产品,目前项目进展顺利,但考虑高消费市场偏好及市场竞争的变化,发行人未来的投资回报具有一定的不确定性。 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 17 10. 关联交易风险关联交易主要为发行人与关联单位之间在日常经营中发生的往来款和资金拆借及为关联方提供担保。截至2017年12月末,发行人为关联方提供担保21.87亿元,关联交易金额较高,如关联方经营状况出现重大不利变化,届时可能会对发行人的经营业绩产生一定影响。11. 海外经营风险目前公司下属在海外已经设立子公司,遍布非洲及东南亚地区,在北美和欧洲也有分部。由于其他国家或地区各自的总体商业环境与中国存在较大差异,部分海外市场的劳工政策、环境、安全及健康法规较中国更为繁苛,从而可能使发行人从事海外经营时面临较大的挑战与风险。 12. 对子公司依赖程度较大风险最近三年及一期,发行人核心子公司天士力股份的利润总额为17.95亿元、14.96亿元、17.36亿元和4.56亿元,分别占发行人利润总额的128.12%、82.83%、102.21%和108.32%;资产总额分别为154.13亿元、171.26亿元、215.32亿元和227.67亿元,分别占发行人资产总额的59.65%、55.73%、56.40%和57.06%。发行人的利润和资产主要依赖于核心子公司,若天士力股份的经营情况出现波动,将直接对发行人的盈利能力造成重大影响。13. 突发事件引发的经营风险公司在日常生产经营中存在发生安全事故、生产事故、社会事件及高管人员无法履职等突发事件的可能,一旦上述事件发生将直接对公司的正常生产经营造 成负面影响,导致公司停产整顿、涉诉赔偿、监管处罚等后果,使公司面临较大的经营风险。(三)管理风险1. 子公司管理风险截至2018年3月末,发行人共有31家一级子公司,子公司地域分布较广,涉及的业务类型多样,而且各家子公司管理水平、企业文化各不相同,管理体系日趋复杂,可能存在一定的管理风险。2. 人才储备风险 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 18 随着发行人业务的迅猛发展,发行人对人才的需求日益增大,发行人不可避免的在研发、营销、技术等方面存在人才短缺。发行人如果不能吸引和留住高素质的人才,未来可能存在一定的人才储备风险。3. 自然人控制的风险截至2018年3月末,闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生和李畇慧女士为发行人的实际控制人,闫凯境先生、吴迺峰女士、李畇慧女士分别为闫希军先生的儿子、配偶、儿媳,一旦上述个人在发行人经营发展战略或投资决策上出现失误,将有可能对本期债券偿付产生不利影响。4. 董事会暂时缺位的风险按照发行人《公司章程》董事会应由九名董事组成,目前公司在册董事为八 名,另外一名董事暂时缺位。董事会成员暂时未达到公司章程规定的人数,可能对公司重大经营及管理决策的效力及合规性产生不利影响。5. 突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险目前公司已建立了完善的治理制度,设立了股东会、董事会、监事会和经理层,治理结构完整,但未来仍可能会发生高管人员无法履职等突发事件,导致公司治理结构突然变化,从而使公司面临较大的经营风险。(四)政策风险1. 产业政策风险目前,医药行业处于国家政策的重大调整和严格监控时期,药品降价、生产 质量规范、环保治理等政策措施的实施直接关系到整个医药行业的盈利水平和生产成本。如果发行人不能在国家产业政策和行业监管政策指导下及时有效的对生产经营做出相应调整和完善,将可能对发行人的生产经营产生一定程度的影响。2. 药品定价政策风险从1997年至今,政府有关部门不断采取措施进行药品价格改革,调整政府定价范围,改进药品定价方法,健全医药价格监测体系,规范企业自主定价行为。政府对药品价格的严格管理和药品降价政策将严重影响发行人的盈利能力。3. 税收政策风险 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 19 发行人核心子公司天士力股份具有高新技术企业资格,根据相关规定享受有关税收优惠政策,若该企业在高新技术企业资格证书届满后未能通过复审而被终止高新技术企业的税收优惠,则适用的所得税税率将作相应调整,对发行人的盈利能力将会产生一定影响。4. 环保政策风险近年来,国家在制药行业的环保方面出台了一系列政策,逐步提高了对医药行业环保的要求。目前,发行人各项污染物排放均达到国家标准。如果国家进一步严格环保标准,发行人有可能造成环保问题,对其声誉和盈利能力造成影响。5. 自然灾害风险发行人属于医药生产企业,主打药品以中成药为主,其主要原材料丹参、三 七和当归等中药的种植和生长,以及药材的质量和药效也将受到各种自然灾害的不良影响。所以,自然灾害给发行人带来的风险应引起关注。 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 20 第三章发行条款 一、主要发行条款 本期债务融资工具名称: 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期 融资券 发行人: 天士力控股集团有限公司 待偿还债务融资工具余额: 截至本募集说明书签署日,发行人合并待偿还债务 融资工具余额为89.50亿元(其中:发行人本部超 短期融资券15亿元,定向工具17.5亿元,中期票 据20亿元;控股子公司天士力股份中期票据12亿 元;三级子公司天士力营销集团股份有限公司资产 支持票据10亿元,资产支持证券15亿元) 本次债务融资工具注册总 额: 人民币贰拾亿元(即¥2,000,000,000) 接受注册通知书文号 中市协注【2018】SCP166号 本期发行总额: 人民币5亿元(即¥500,000,000) 期限: 270天 面值: 壹佰元(¥100) 形式: 实名制记账式 发行价格: 发行价格为面值人民币壹佰元 票面利率: 采用固定利率形式,由集中簿记建档结果确定,在 本超短期融资券存续期内保持不变 发行对象: 全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规 禁止的投资者除外) 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 21 承销方式: 组建承销团,主承销商余额包销 发行方式: 采用集中簿记建档、集中配售方式发行 发行日: 2019年【4】月【25】日 起息日(缴款日): 2019年【4】月【26】日 上市流通日: 2019年【4】月【28】日 付息方式: 到期一次性还本付息 兑付日: 2020年【1】月【21】日(如遇法定节假日则顺延 至下一工作日,顺延期间不另计息) 兑付价格: 按超短期融资券面值兑付 兑付方式: 本期超短期融资券到期日前5个工作日,由发行人 按有关规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》, 并在到期日按面值加利息兑付,由上海清算所代理 完成兑付工作 信用等级: 经联合资信评估有限公司综合评定,发行人主体信 用级别AA+级、评级展望稳定。 担保情况: 无担保 登记和托管: 上海清算所为本期超短期融资券的登记和托管机构 集中簿记建档系统技术支 持 北京金融资产交易所有限公司 计息年度天数: 闰年366天,非闰年365天。 二、发行安排 (一)集中簿记建档安排 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 22 1、本期超短期融资券簿记管理人为中国民生银行股份有限公司,本期超短 期融资券承销团成员须在2019年【4】月【25】日通过集中簿记建档系统向簿记 管理人提交《天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券申购要约》 (以下简称“《申购要约》”),申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》 提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为【0】万元(含【0】万元),申购金 额超过【1000】万元(含【1000】万元)的必须是【1000】万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法 规及部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户,或通过全国银 行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户;其他机构投资者可通 过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C 类持有人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间:【2019】年【4】月【26】日12点前。 2、簿记管理人将在2019年【4】月【25】日通过集中簿记建档系统发送《天 士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券配售确认及缴款通知书》 (以下简称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额 和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日12:00前,将按簿记管理人的“缴款通知书”中 明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 资金开户行:中国民生银行银行总行 资金账号:110400439 户名:中国民生银行股份有限公司 人行支付系统号:305100000013 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 4、本期超短期融资券发行结束后,超短期融资券认购人可按照有关主管机 构的规定进行超短期融资券的转让、质押。 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 23 (四)登记托管安排 本期超短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海 清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期超短期 融资券进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日(【2019】年【4】月【28】 日),即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁 布的相关规定进行。 (六)其他 无 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 24 第四章本期超短期融资券募集资金用途一、募集资金用途(一)本期超短期融资券募集资金用途本期超短期融资券发行规模为5亿元,期限270天,募集资金将全部用于偿还到期的债务融资工具,明细如下:表4-1:本次募集资金拟用于偿还债券明细 单位:亿元债券简称 债券类别 发行金额 到期日18天士力SCP003 超短期融资券 5 2019年06月11日 二、募集资金的管理对于本期超短期融资券的募集资金,发行人将按照中国银行间市场交易商协会关于超短期融资券募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度,对募集资金进行专项管理,确保募集资金的合理有效使用。三、发行人关于本次募集资金用途的承诺为了充分、有效地维护和保障本期超短期融资券持有人的利益,发行人承诺:本期超短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要。不用于房地产的土地储备、房地产项目开发建设及偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务,不用于购买理财、金融投资、长期投资等活动,不用于发行人一级控股子公司天津天士力融通小额贷款有限公司的小额贷款及票 据贴现业务。如果本期超短期融资券存续期间,募集资金用途发生变更,发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台,提前披露有关信息。发行人将加强募集资金管控,严格按照约定用途使用募集资金。募集资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定。 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 25 第五章发行人基本情况一、发行人基本情况公司中文名称: 天士力控股集团有限公司曾用名: 天津天士力集团有限公司公司英文名称: TASLYHOLDINGGROUPCO.,LTD法定代表人: 闫希军注册资本: 34,358.9041万元 设立日期: 2000年3月30日统一社会信用代码: 91120000718296410K注册地址: 天津北辰科技园区邮政编码: 300410电话: 022-86342529传真: 022-26736831网址: www.tasly.com 经营范围:对外投资、控股;天然植物药种植及相关加工、分离;组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务;各类商品、物资的批发、零售;技术开发、咨询、服务、转让生物技术(不含药品生产与销售)及产品;自有设备、房屋的租赁;各类经济信息咨询;本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务;本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务;本企业的进料加工和“三来一补”业务;矿业开发经营;原料药(盐酸非索非那定、右佐匹克隆)生产;因特网信息服务(除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容,业务覆盖范围:天津市)会议及展览服务、游览景区管理、旅游管理服务、旅游信息咨询服务、门票销售与讲 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 26 解服务、旅游商品、纪念品开发与销售。(以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。发行人拥有天士力医药集团股份有限公司(A股上市,代码600535)、江苏天士力帝益药业有限公司、金士力佳友(天津)有限公司等多家控股子公司。二、历史沿革(一)设立1994年5月6日,由中国人民解放军第二五四医院全资下属的天津市华兴医药设备商行(持股70%)、天津市中央制药厂(持股30%),共同出资设立天津市天使力联合制药公司。 股东 持股比例天津市华兴医药设备商行 70.00%天津市中央制药厂 30.00%合计 100.00%(二)股权变更1997年因国家调整军队经营企业政策,天津市华兴医药设备商行撤销,其持有天使力联合制药公司的权益由隶属北京军区联勤第八分部的254医院承接。股东 持股比例 254医院 70.00%天津市中央制药厂 30.00%合计 100.00%(三)尖峰集团入股1997年11月9日,254医院、中央制药、尖峰集团签订协议,天使力联合公司增资改制为公司制企业,并更名为“天津天士力制药集团有限公司”。公司于1998年4月30日成立,且注册资本由1,200万元增加到9,150万元,其中254医院持有50%股权,中央制药持有15%股权,尖峰集团持有35%股权。 股东 持股比例254医院 50.00% 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 27 尖峰集团 35.00%天津市中央制药厂 15.00%合计 100.00%(四)254医院部分股权无偿转让1998年5月,254医院向闫希军和天津天士力制药集团有限公司职工持股会分别无偿转让3%、2%股权。根据254医院《关于对闫希军同志及天津天士力制药集团有限公司有突出贡献人员奖励的决定》(1998党字第6号),1998年5月2日,254医院与闫希军和天士力制药集团公司职工持股会分别签订《出资(股权)无偿转让协议书》,协议明确:254医院将其持有的天士力制药集团公司3%股权(274.5万元)无偿转让给闫希军,作为对其科技成果的奖励;将2%股权(183万元)无偿转让给天士力制药集团公司职工持股会,作为对公司发展有突出贡献 人员的奖励。经本次变更后,254医院持有45%股权,尖峰集团持有35%股权,中央制药持有15%股权,闫希军持有3%股权,天士力制药集团公司职工持股会持有2%股权。 股东 持股比例254医院 45.00%尖峰集团 35.00%天津市中央制药厂 15.00%闫希军 3.00%天津天士力制药集团有限公司职工持股会 2.00% 合计 100.00%(五)254医院股权移交根据1998年5月20日中国人民解放军北京军区后勤部《关于天士力制药集团有限公司军队股权移交事宜》(【1998】后生字第019号)的指示,254医院需将其持有的天士力制药集团公司45%的股权无偿移交给北京军区后勤部医药集团。因此,1998年6月,254医院将其所持天津天士力制药集团有限公司45%股权无偿移交给中国人民解放军北京军区后勤部医药集团。经本次变更后,北京军区后勤部医药集团持有45%股权,尖峰集团持有35%股权,中央制药持有15%股权,闫希军持有3%股权,天士力制药集团公司职工持股会持有2%股权。 股东 持股比例北京军区后勤部医药集团 45.00% 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 28 尖峰集团 35.00%天津市中央制药厂 15.00%闫希军 3.00%天津天士力制药集团有限公司职工持股会 2.00%合计 100.00%1998年10月29日,天津火炬会计师事务所出具《验资报告》(津火内验98第268号),对发行人上述第(四)、(五)项股权变更情况的真实性和合法性进行了审验。(六)后勤部医药集团股权移交1998年12月,按照军队、武警部队不再从事经商活动的政策规定,并根据 1998年11月23日中共北京军区《关于企业移交、撤销、保留方案的请示》的批复(【1998】党字第69号),北京军区后勤部医药集团将所持45%股权移交给天津市军队企业交接办公室(注:天津市军队企业交接工作办公室,系天津市人民政府按照中央关于军队、武警等不再从事经商活动的精神于1998年成立的专门接收军队、武警部队、政法机关所办企业的临时机构,隶属天津市经济委员会。经该办接收的军队企业的所有权由天津市国有资产管理局行使)。此外,闫希军和天津天士力制药集团有限公司职工持股会分别将其所持有的3%、2%股权无偿转让给天津市天使力药物研究开发有限公司。经本次变更后,天津市军队企业交接办公室持有45%股权,尖峰集团持有35%股权,中央制药持有15%股权,天使力药研持有5%股权。 股东 持股比例天津市军队企业交接办公室 45.00%尖峰集团 35.00%天津市中央制药厂 15.00%天使力药研 5.00%合计 100.00%注:天使力药研成立于1998年11月,系由天士力制药集团公司的主要管理人员和部分业务骨干出资设立的有限责任公司。(七)闫希军、中央药业增资1999年1月,闫希军以奖励股份、天津市中央药业有限公司(曾用名:天津市中央制药厂)以现金分别增资。经本次变更后,天津市军队企业交接办公室 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 29 持有44.38%股权,尖峰集团持有34.52%股权,中央制药持有15.01%,天使力药研持有4.93%,闫希军持有1.16%股权。股东 持股比例天津市军队企业交接办公室 44.38%尖峰集团 34.52%中央药业 15.01%天使力药研 4.93%闫希军 1.16%合计 100.00%1999年2月28日,北京中润会计师事务所出具润验字99第010号《验资 报告》对上述增资事项的真实性和合法性进行了审验。(八)天使力药研受让相关股权根据1999年7月22日天津市军队企业交接办公室《关于同意天津市天使力药物研究开发有限公司购买国有股权的通知》(津军政企199925号),1999年8月6日,天津市国有资产管理局与天使力药研签订了《国有出资转让协议书》,将其持有的天津天士力制药集团有限公司31%的股权转让给天使力药研。其中,25.20%部分由天使力药研出资购买,其余5.80%部分由市政府奖励给发行人科技人员,由发行人科技人员出资组建的天使力药研承接。经本次变更后,天使力药研持有35.93%股权,尖峰集团持有34.52%股权,中央药业持有15.01%股权,天津市国有资产管理局持有13.38%股权,闫希军持 有1.16%股权。 股东 持股比例天津市国有资产管理局 13.38%尖峰集团 34.52%中央药业 15.01%天使力药研 35.93%闫希军 1.16%合计 100.00%(九)国有资产管理局向天津市中央药业有限公司转让股权,闫希军增资 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 30 2000年1月,天津市国有资产管理局向天津市中央药业有限公司转让所持13.38%股权。2000年1月21日,天津市国有资产管理局与中央药业签订了《国有股权转让协议书》,天津市国有资产管理局将其所持有的13.38%股权转让给中央药业,转让价格为21,212,000.69元。2000年2月,闫希军先生以奖励股份增资。经本次变更后,天使力药研持有35.14%股权,尖峰集团持有33.76%股权,中央制药持有27.77%股权,闫希军持有3.33%股权。股东 持股比例尖峰集团 33.76%中央药业 27.77% 天使力药研 35.14%闫希军 3.33%合计 100.00%浙江天健会计师事务所有限公司于2000年2月29日出具《验资报告》(浙天会验2000第34号),对本次注册资本的变更进行了审验。(十)尖峰集团、中央药业、闫希军股权转让2000年3月2日,尖峰集团、中央药业、闫希军分别与天使力药研签订《出资转让协议》,分别将0.76%、0.77%、3.33%股权转让给天使力药研。尖峰集团所持股权转让价款为1,054,720.55元;中央药业所持股权转让价款为1,061,659.50元;闫希军所持股权转让价款为4,622,729.13元。经本次变更后,天使力药研持 有40%股权,尖峰集团持有33%股权,中央药业持有27%股权。股东 持股比例尖峰集团 33.00%中央药业 27.00%天使力药研 40.00%合计 100.00%(十一)发行人的设立2000年3月5日,天使力药研、尖峰集团、中央药业签订《出资人协议》,三方合资设立“天津天士力集团有限公司”,将各自所持有天士力制药集团公司40%、33%、27%股权的70%,即28%、23.1%、18.9%股权,作为对天士力集团 公司的部分出资,其余出资为现金、实物资产和无形资产,天津天士力集团有限 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 31 公司注册资本18,600万元,三方出资比例依次为50.11%、27.44%、22.45%。股东 持股比例尖峰集团 27.44%中央药业 22.45%天使力药研 50.11%合计 100.00%天使力药研、尖峰集团、中央药业股权出资价值以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》中企华评报字(2000)第022号评估值为参考经协商确定。 (十二)天使力药研更名及受让部分股权2003年12月,金士力药研(2000年9月,天使力药研名称变更为“天津市金士力药物研究开发有限公司”,简称“金士力药研”)受让尖峰持有的公司0.89%的股权,对公司持股增加至51%;尖峰持有公司26.55%的股权;中央药业持有公司22.45%的股权。 股东 持股比例尖峰集团 26.55%中央药业 22.45%金士力药研 51.00% 合计 100.00%(十三)帝士力增资2005年9月,帝士力(2004年12月,金士力药研名称变更,变更为“天津帝士力投资控股集团有限公司”,简称“帝士力”)以拥有的天士力制药集团股份有限公司(股票代码:600535)1,404.3万股及1,857.989万元现金对公司增资,公司注册资本增加到22,788万元,帝士力持有公司60%的股权,尖峰持有公司21.67%的股权,中央药业持有公司18.33%的股权。股东 持股比例 尖峰集团 21.67%中央药业 18.33% 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 32 帝士力 60.00%合计 100.00%(十四)帝士力增资2006年12月,帝士力以其持有的天士力制药集团股份有限公司(按每股18.8元计算,价值合计3,948万元)对公司增资,增资完成后,公司注册资本增加至23,784.3846万元。其中,帝士力持有公司股权61.68%,尖峰持有公司股权20.76%,中央药业持有公司股权17.56%。股东 持股比例 尖峰集团 20.76%中央药业 17.56%帝士力 61.68%合计 100.00%(十五)发行人更名天津天士力集团有限公司2013年3月30日股东大会第一次会议,通过了关于变更企业名称的事项。天津市工商行政管理局已于2013年7月11日向公司核发了注册号为120000000000028的“天士力控股集团有限公司”营业执照。原天津天士力集团有限公司权利义务关系均由变更后的天士力控股集团有限公司承继。(十六)增资 天士力控股集团有限公司2016年5月23日股东会第二次临时会议,通过了关于增加公司注册资本的事项,本次增资股东为尖峰集团及帝士力,增资方式为货币增资,增资完成后公司注册资本增加至343,589,041元。截至目前天津市工商行政管理局已于 2016 年 6 月 3 日向公司核发了统一社会信用代码号为91120000718296410K的“天士力控股集团有限公司”营业执照,认购的增资款项已到位。 股东 持股比例尖峰集团 20.76%中央药业 12.15% 帝士力 67.09%合计 100.00% 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 33 截止募集说明书签署日,发行人注册资本和股东未发生变更。三、发行人控股股东和实际控制人(一)发行人股东结构和持股情况表5-1截至2018年3月末发行人股东结构股东名称 认缴出资(元) 实缴出资(元) 持股比例(%)天津帝士力投资控股集团有限公司 230,493,396 230,493,396 67.09浙江尖峰集团股份有限公司 71,338,645 71,338,645 20.76 天津市中央药业有限公司 41,757,000 41,757,000 12.15合计 343,589,041 343,589,041 100.00(二)发行人控股股东情况发行人控股股东天津帝士力投资控股集团有限公司(曾用名:天使力药物研究开发有限公司、天津市金士力药物研究开发有限公司),成立于1998年11月,住所在天津北辰科技园区,经营范围:技术开发、咨询、服务、转让生物技术及产品,以自有资金对保健食品、高科技行业进行投资。该公司注册资本0.35亿元,主要从事新药开发、上市产品基础研究、产业化发展战略研究和市场信息研究。截至2017年末,该公司合并资产总额392.43亿元,合并负债总额283.15 亿元,合并所有者权益合计(含少数股东权益)109.27亿元。2017年度,该公司实现营业收入184.74亿元,净利润10.75亿元。截至2018年3月末,该公司合并资产总额410.73亿元,合并负债总额295.69亿元,合并所有者权益合计(含少数股东权益)115.04亿元。2018年1-3月,该公司实现营业收入43.78亿元,净利润2.49亿元。截至2018年3月末,所持有的企业股份无增减变动及被质押的情况。(三)发行人实际控制人情况图5-1 发行人股权结构图 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 34 1.2016年3月27日,公司原实际控制人闫希军先生、吴迺峰女士分别与闫凯境先生、李畇慧女士签署了《天津富华德科技开发有限公司股权转让协议》(闫凯境先生、吴迺峰女士、李畇慧女士分别为闫希军先生的儿子、配偶、儿媳,闫凯境先生与李畇慧女士为夫妻关系),闫希军先生拟将其持有的天津富华德科技开发有限公司(以下简称“富华德公司”)5%的股权转让给闫凯境先生;吴迺峰女士将其持有的富华德6%股权转让给李畇慧女士。相应工商变更已于2016年4月1日完成,公司实际控制人由闫希军一人实际控制变为闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧四人共同控制。公司控股子公司天士力医药集团股份有限公司(以下简称“天士力股份”)于2016年4月23日发布公告,闫希军先生和吴迺峰女士拟将其持有的富华德33%和2%的股份转让于实际控制人闫凯境先生,并已签署《股权转让协议》;上述股权结构变更属于一致行动人之间的调整,公司的控股股东仍为帝士力,公司的实际控制人仍为闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生、李 畇慧女士。相应工商变更已于2016年4月22日完成。2. 截至目前,公司实际控制人为闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧,四人通过其控制的天津富华德科技开发有限公司持有天津帝士力投资控股集团有限公司51%的股权,并进而控制发行人。闫希军、吴迺峰、闫凯境简历参见“七、人员基本情况(二)公司的董事、监事及高级管理人员”。李畇慧,女,1984年生人,2003年读于解放军艺术学校,2007年调入北京军区战友文工团工作,2009年退伍创立鼎膳餐饮会所,目前任天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司董事长。上述四名实际控制人均为中国国籍,无其他国家或地区居留权。3. 截至募集说明书签署日,公司实际控制人闫希军、吴迺峰、闫凯境、李 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 35 畇慧所持天津富华德科技开发有限公司股份无质押情况。4. 截至募集说明书签署日,天津富华德科技开发有限公司所持天津帝士力投资控股集团有限公司股份无质押情况。5. 截至募集说明书签署日,天津帝士力投资控股集团有限公司所持公司股份无质押情况。6. 截至募集说明书签署之日起,除发行人外,闫希军、吴迺峰和闫凯境的直接投资情况如下。表5-2 闫希军、吴迺峰、闫凯境和李畇慧的直接投资情况单位:万元 序号 企业名称 注册资本金 持股人 持股比例 股权抵质押情况1 天津富华德科技开发有限公司 3,600.00 闫希军 12.00% 无闫凯境 70.00% 无吴迺峰 12.00% 无李畇慧 6.00% 无2 西藏崇石股权投资基金管理有限公司 2,500.00 闫凯境 51.00% 无3 天津帝智投资管理有限公司 1,395.00 闫希军 100.00% 无4 天津帝士力投资控股集团有限公司 3,500.00 吴迺峰 5.00% 无5 国台酒业集团有限公司 22,280.00 闫希军 3.59% 无吴迺峰 7.99% 无6 贵州国台酒庄有限公司 30,000.00 李畇慧 1.00% 无除上表所列之外,闫希军、吴迺峰、闫凯境和李畇慧再无其他直接投资。四、发行人独立性情况 发行人在控股股东授权的范围内,进行的经营和管理,公司与控股股东之间在人员、业务、资产、财务、机构上完全分开,完全做到了业务及资产独立、机构完整、财务独立,在经营管理各个环节保持应有的独立性。(一)业务方面公司在业务方面完全独立于控股股东,独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务,具有独立完整的业务及自主经营能力。(二)人员方面公司在人员方面独立于控股股东,已经建立独立的组织机构并配备相应的人 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 36 员,公司的劳动、人事及工资管理完全独立。(三)资产方面公司在资产方面独立于控股股东,与控股股东产权关系明晰,拥有独立的生产设施和配套设施,对生产经营中使用的房产、设施、设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权,该等资产可以完整地用于从事公司的生产经营活动。(四)机构方面公司在机构方面独立于控股股东,不存在与控股股东合署办公的情况;公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构,同时建立了独立的内部组织结构,各部门之间职责分明、相互协调,独立行使经营管理职权。 (五)财务方面公司在财务方面独立于控股股东,设置了独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系,具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度,公司拥有独立的银行帐号,依法独立核算并独立进行财务决策。五、发行人重要权益投资情况(一)发行人全资及控股子公司截至2018年3月末,发行人共有31家全资及控股一级子公司。表5-3 截至2018年3月末发行人全资、控股子公司情况 单位:万元序号 被投资单位名称 持股比例(%) 表决权比例(%)1 天士力医药集团股份有限公司 45.18 45.182 金士力佳友(天津)有限公司 51 513 天津天时利物业管理有限公司 100 1004 天津天时利服务管理有限公司 100 1005 天津天士力创业投资有限公司 60 606 天津贝特药业有限公司 100 1007 天津天士力国际营销控股有限公司 100 1008 云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司 86.25 86.259 天津天士力医疗健康投资有限公司 100 100 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 37 10 天津金士力佳友日化用品有限公司 85 8511 天津天士力电子商务有限公司 100 10012 西藏聚智创业投资有限公司 100 10013 吉林天士力矿泉饮品有限公司 100 10014 发泰(天津)科技有限公司 60 6015 天津市华夏未来文化教育发展集团股份有限公司 58.33 58.3316 天士力融资租赁有限公司 75 7517 天津天士力商业保理有限公司 80 8018 天津康桥生物科技发展有限公司 100 10019 天津大健康传媒有限公司 51 5120 辽宁天士力参茸股份有限公司 71 71 21 天津康士金科技发展合伙企业(有限合伙) 77.38 77.3822 深圳市大健康产业文化传播有限公司 100 10023 天津天士力融通小额贷款有限公司 100 10024 天津天思仕禄科技发展有限公司 100 10025 辽宁金士力健康用品有限公司 100 10026 天士力资本管理有限公司 100 10027 天津天士力健康产业投资合伙企业(有限合伙) 1.08 1.0828 天士力资本控股(北京)有限公司 100 10029 天津天微智能科技有限公司 65 6530 汉广中药科技(天津)有限公司 51 5131 北京宝德润生医药科技发展有限公司 51 51 备注:1.发行人直接持有天士力医药集团股份有限公司45.18%的股权,同时通过天津和悦科技发展合伙企业(有限合伙)、天津康顺科技发展合伙企业(有限合伙)、天津鸿勋科技发展合伙企业(有限合伙)、天津通明科技发展合伙企业(有限合伙)等企业间接持有天士力医药集团股份有限公司4.41%股权,合计持股比例为49.59%。天津和悦科技发展合伙企业(有限合伙)、天津康顺科技发展合伙企业(有限合伙)、天津鸿勋科技发展合伙企业(有限合伙)、天津通明科技发展合伙企业(有限合伙)等企业均为发行人的二级子公司,例如天津和悦科技发展合伙企业(有限合伙)由西藏聚智和发行人设立,西藏聚智作为GP是发行人一级子公司。因发行人为其第一大股东,且发行人在该公司董事会中拥有多数成员,发行人能够对该公司财务和经营决策实施控制,故将其纳入合并财务报表;2.发行人和华金(天津)国际医药医疗创业投资合伙企业(有限合伙)分别持有天津市华夏未来文化教育发展集团股份有限公司35%和25%的股权,因华金(天津)国际医药医疗创业投资合伙企业(有限合伙)已就该投资事项作出声明,作为发行人的一致行动人,其在 股东投票权形式过程中采取共同行动,与发行人能够对天津市华夏未来文化教育发展集团股份有限公司的财务和经营决策实施控制,故将其纳入合并财务报表范围;3.发行人与全资子公司西藏聚智创业投资有限公司、天津天士力健康产业投资管理合伙企业(有限合伙)、平安信托有限公司、泰康人寿保险有限公司、高林资本管理有限公司和 天士力控股集团有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 38 高林厚健(上海)股权投资合伙企业(有限合伙)共同出资设立天津天士力健康产业
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