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江西省高速公路投资集团有限责任公司2019年第四期超短期融资券募集说明书.pdf

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江西省 高速公路 投资 集团 有限责任公司 2019 第四 短期 融资 募集 说明书
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江西省高速公路投资集团有限责任公司 2019年度第 四 期 超短期融资券 募集说明书 发行人: 江西省高速公路投资集团有限责任公司 本期发行金额 : 20 亿元 发行期限: 270 天 担保情况 : 无担保 信用评级机构 : 联合资信评估有限公司 信用评级 : 联合资信评估有限公司,主体评级 AAA 主承销商及簿记管理人: 招商 银行 股份有限公司 联席主承销商 :上海浦东发展 银行股份有限公司 二零一 九 年 四 月 1 重要提示 发行人发行 本期超短期融资券 已在中国银行间市场交易商协会注 册,注册不代表交易商协会对 本期超短期融资券 的投资价值作出任何评 价,也不代表对 本期超短期融资券 的投资风险作出任何判断。投资者购 买发行人 本期超短期融资券 ,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息 披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分 析,并据以独立判断 超短期融资券 的投资价值,自行承担与其有关的任 何投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书,董事会全体成员承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的 本期超短期 融资券 ,均视同自愿接受本募集说明书对 本期超短期融资券 各项权利义 务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的 重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书,投资人可通过发行人在相关平 台披露的募集说明书查阅历史信息。 相关链接详见“第十三章备查文件”。 2 目录 第一章释义 4 第二章风险提示及说明 9 一、债务融资工具的投资风险 9 二、与发行人业务相关的风险 9 第三章发行条款 20 一、本期超短期融资券发行条款 20 二、本期超短期融资券发行安排 21 三、本期超短期融资券有关提示 22 第四章募集资金运用 24 一、募集资金用途 24 二、发行人承诺 24 三、本期超短期融资券偿债保障措施 24 第五章发行人基本情况 29 一、发行人概况 29 二、发行人历史沿革及现状 29 三、股东情况 31 四、发行人的独立性 32 五、发行人子公司情况 33 六、发行人治理结构 47 七、发行人内控制度 49 八、发行人 董事会、监事会及高级管理人员情况 55 九、发行人人力资源情况 59 十、发行人主营业务状况 60 十一、发行人主要在建及拟建设项目投资规划情况 78 (一)发行人在建项目情况 78 (二)发行人拟建项目情况 82 十二、发行人战略目标及发展规划 82 十三、发行人所在行业发展现状及前景 84 十四、发行人政府融资平台自查情况 96 十五、其他待说明事项 102 第六章发行人主要财务状况 103 一、发行人财务概况 103 二、发行人合并及母公司财务报表数据 107 三、发行人财务数据和指标分析 . 118 四、发行人有息债务情况 145 五、发行人 2017 年度关联方关系及其交易 154 六、发行人重大或有事项 162 3 七、发行人资产抵、质押情况 163 八、发行人持有衍生产品、重大投资理财产品、海外投资情况 165 九、直接债务融资计划 165 十、发行人 2018 年前三季度度基 本情况 170 (一)发行人 2018 年 1-9 月主营业务情况 . 170 (二)发行人 2018 年前三季度财务情况 172 (三)发行人及其 子公司资信情况 173 (四)发行人 2018 年三季度重大不利排查 174 (五)其他事项排查 174 第七章发行人的资信状况 176 一、信用评级情况 176 二、发行人银行授信情况 178 三、发行人债务违约记录 179 四、公司债务融资工具发行及偿还历史情况 179 第八章债务融资工 具信用增进 187 第九章税项 188 一、 增值税 188 二、所得税 188 三、印花税 188 第十章发行人承诺和信息披露 189 一、发行人承诺 189 二、信息披露 189 第十一章投资者保护 192 一、违约事件 192 二、违约责任 192 三、投资者保护机制 193 四、不可抗力 198 五、弃权 198 第十二章发行的有关机构 199 一、发行人 199 二、其他中介机构 199 第十三章备查文件及查询地址 202 一、备查文件 202 二、查询地址 202 附录指标计算公式 204 4 第一章释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 一般术语 发行人、公司 指江西省高速公路投资集团有限责任公司 非金融企业债务融资工具 (简称 “债务融资工具 ”) 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证 券 超短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的,约定在 270天 内还本付息的债务融资 工具 本期 超短期融资券 指发行总额度为 20亿元的江西省高速公路投资 集团有限责任公司 2019年度第 四 期 超短期融资 券 本次发行 指本期 超短期融资券 的发行行为 募集说明书 指发行人为本期 超短期融资券 的发行而根据有 关法律法规制作的《江西省高速公路投资集团有 限责任公司 2019年度第 四 期 超短期融资券 募集 说明书》 申购配售说明 指簿记管理人为本期 超短期融资券 的发行而制 作的 《江西省高速公路投资集团有限责任公司 2019年度第 四 期 超短期融资券 申购和配售办法 说明》 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 主承销商 /簿记管理人 招商 银行 股份有限公司 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的《江西省 5 高速公路投资集团有限责任公司非金融企业债 务融资工具承销协议》 联席主承销商 上海浦东发展银行股份有限公司 余额包销 指 本期超短期融资券 的承销商按照《江西省高速 公路投资集团有限责任公司非金融企业债务融 资工具承销协议》的规定,在规定的发行日后, 将未售出的 超短期融资券 全部自行购入的承销 方式 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间 后,承销团成员 /投资人发出申购定单,由簿记 管理人记录承销团成员 /投资人认购债务融资工 具利率(价格)及数量意愿,按约定的定价和配 售方式确定最终发行利率(价格)并进行配售的 行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形 式,通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全 流程线上化处理 实名制记账式 超短期融资券 指采用银行间市场清算所股份有限公司登记托 管系统以记账方式登记和托管的 超短期融资券 《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法》 指中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法》 工作日 指国内商业银行的对公营业日(不包括法定节假 日或休息日) 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾省的法定节假日或休息日) 元 指人民币元 江西省交通厅 指江西省交通运输厅 集团本部 指江西省高速公路投资集团有限责任公司 赣粤高速 指江西赣粤高速公路股份有限公司 6 公路开发公司 指江西公路开发总公司 技术术语 政府还贷性公路 指县级以上地方人民政府交通运输主管部门利 用贷款或者向企业、个人有偿集资建成的收费公 路 经营性公路 指国内外经济组织依法投资建设或者依法受让 政府还贷公路收费权的收费公路 计重收费 指按照载货类通行车辆的重量(车货总重)来计 取通行费的收费模式 工程监理 指监理人员依据监理合同对工程质量、安全、环 保、费用、进度和合同等实施的监督和管理活动 路基 指公路的基本结构,是支撑路面结构的基础,与 路面共同承受行车荷载的作用,同时承受气候变 化和各种自然灾害的侵蚀和影响 路面 指铺筑在公路路基上与车轮直接接触的结构层, 承受和传递车轮荷载,承受磨耗,经受自然气候 和各种自然灾害的侵蚀和影响 桥梁、涵洞 指公路跨越水域 、沟谷和其他障碍物时修建的构 造物。按照《公路工程技术标准》规定,单孔跨 径小于 5米或多孔跨径之和小于 8米称为涵洞,大 于这一规定值则称为桥梁 隧道 指建造在山岭、江河、海峡和城市地面下,供车 辆通过的工程构造物 国道 指具有全国性政治、经济意义的主要干线公路, 包括重要的国际公路,国防公路、连接首都与各 省、自治区、直辖市首府的公路,连接各大经济 中心、港站枢纽、商品生产基地和战略要地的公 路 省道 指具有全省(自治区、直辖市)政治、经济意义, 7 并由省(自治区、直辖市)公路主管部门负责修 建、养护和管理的公路干线 高速公路 指专供汽车分向、分车道行驶,并应全部控制出 入的多车道公路。四车道高速公路应能适应将各 种汽车折合成小客车的年平均日交通量 25,000-55,000辆。六车道高速公路应能适应将各 种汽车折合成小客车的年平均日交通量 45,000-80,000辆。八车道高速公路应能适应将各 种汽车折合成小客车的年平均日交通量 60,000-100,000辆 一级公路 指供汽车分向、分车道行驶,并可根据需要控制 出入的多车道公路。四车道一级公路应能适应将 各种汽车折合成小客车的年平均日交通量 15,000-30,000辆。六车道一级 公路应能适应将各 种汽车折合成小客车的年平均日交通量 25,000-55,000辆 二级公路 指供汽车行驶的双车道公路。一般能适应每昼夜 3,000-7,500辆中型载重汽车交通量 养护 指保证公路的正常使用而进行的经常性保养、维 修、预防和修复灾害性损坏,以及为提高使用质 量和服务水平而进行的加固、改善和增建 小修保养工程 指对公路及沿线设施经常进行维护保养和修补 其轻微损坏部分的作业 中修工程 指对公路及沿线设施的一般性损坏部分进行定 期的修理加固,以恢复公路原有技术状况的工程 大修工程 指对公路及沿线设施的较大损坏进行周期性的 综合修理,以全面恢复到原技术标准的工程 改扩建工程 指对原公路及沿线设施进行全线或逐段提高技 术等级,以提高其使用性能的工程 8 金融术语 信托贷款 信托贷款是指信托机构在国家规定的范围内,运 用信托存款等自有资金,对自行审定的单位和项 目发放的贷款 9 第二章风险提示及说明 特别风险提示 本期 超短期融资券 无担保,能否按期兑付取决于发行人信用。 投资人购买本期 超短期融资券 ,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披 露文件,进行独立的投资判断。本期 超短期融资券 依法发行后,因发行人经营与 收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及 时、足额兑付,主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者 在评价发行人此次发行的 超短期融资券 时,除本《募集说明书》提供的各项资料 外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、债务融资工具的投资风险 (一)利率风险 在本期 超短期融资券 存续期内,受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素 的影响,市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本期 超短 期融资券 的收益水平造成一定程度的影响。 (二)流动性风险 本期超短期融资券 发行后将在银行间债券市场进行交易流通,但发行人无法 保证 本期超短期融资券 在银行间债券市场的交易量和活跃性,从而可能影响 本期 超短期融资券 的流动性,导致投资者在 超短期融资券 转让和临时性变现时面临困 难。 (三)偿付风险 发行人目前财务状况良好,现金流充裕,金融机构授信充足,具有较强的偿 付能力。如果发行人的经营状况和财务状况发生重大变化,或者受市场环境等不 可控因素影响,发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,可能影响 本期超短 期融资券 本息的按期足额偿付。 二、与发行人业务相关的风险 (一)财务风险 收 费公路行业属于资本密集型行业,而发行人近年处于资本支出的高峰期, 使公司现阶段面临一定的融资和资金周转压力。随着公司所投资的 宁安 高速、 安 10 定 高速、修平高速、铜万高速、东昌高速、上万高速 、广吉 高速等项目的逐步建 设,公司负债有所提高。 1、资本支出较大的风险 作为江西省交通基础设施投资建设主体,公司承担着江西绝大部分高速公路 建设任务和运营业务。截至 2018 年 3 月末,江西省高速公路通车总里程 5,908 公里。 公司高速公路运营总里程 5,112 公里,占江西省高速公路已通车总里程的 86.53%, 公司在江西省高速公路网中居于主 导地位。目前公司正在进行多条高速 公路项目建设,而高速公路建设前期投入大、施工周期长、资金占用多,属于资 本密集型行业。截至 2018 年 3 月末,公司在建 路产 项目 5 个 ,公司承建的在建 高速公路(包括公司直属、全资与控股公司的在建高速公路项目)总里程约为 400.08 公里,概算总投资约 330.62 亿元,累计完成投资 82.29 亿元,尚需投资 182.87 亿元。高速公路建设的行业特点决定了发行人未来资本支出较大,对资金 需求较大。目前发行人外部筹资方式以债权融资为主,如果公司不能有效管理其 未来投资,将可能出现资本支出过大,并进一 步导致总体债务压力较大的风险。 2、可供出售金融资产价值波动较大风险 2015-2017年公司可供出售金融资产余额分别为 18.18亿元、 27.99亿元 和 25.14 亿元。 2015年末,公司可供出售金融资产大幅增加,主要为子公司赣粤高速持有 国盛证券 20.114%核算科目由长期股权投资变更为可供出售金融资产所致。 2016 年末,公司可供出售金融资产增长 53.98%,主要为子公司赣粤高速持有湘邮科技、 信达地产和国盛金控股价上升所致。 2017年,公司可供出售金融资产下降 10.18%, 系由子公司赣粤高速持有湘邮科技、信达 地产和国盛金控股价波动所致。 2018 年 3月末, 公司可供出售金融资产为 22.85亿元,较上年末降低 9.10%。 公司可供 出售金融资产公允价值的波动将会对公司资产负债水平造成一定影响。 3、筹资性现金流占比较高的风险 由于行业特点,公司现金流入中筹资活动产生的现金流入占比较高, 2015 年为 80.34%, 2016年为 78.54%, 2017年为 59.39%, 2018年 1-3月为 65.99%。近年 来,由于公司新建和在建项目较多,现有经营性现金流入不能完全满足项目建设 资金的需要,公司增加了大量长、短期借款,相应产生大量现金流入,表现为公 司对 债务性融资的 依赖程度较高。如果未来公司经营性现金流未达到一定的规模, 11 将对发行人的偿债能力造成不利影响。 4、受限资产规模较大的风险 公司所有权受到限制的资产主要是收费权质押的高速公路资产,截至 2018 年 3月末, 公司所有权受限制资产对应抵、质押合同金额总计为 1,413.2亿元 ,公 司所有权受限制资产规模整体保持较高水平,对公司经营构成一定不利影响。 如 公司 未来 新增抵 ( 质 ) 押资产, 发行人 将会 严格 按照交易商协会 要求披露相关信 息。 5、资产流动性较差风险 发行人主营业务为高速公路建设及运营,资产结构中以固定资产、在建工程 等非流动资产为主,相应发行人流动比率、速动比率保持在较低水平。近三年及 2018年 1-3月,发行人流动比率分别为 0.36、 0.46、 0.42及 0.48;速动比率分别为 0.33、 0.41、 0.34及 0.39。发行人流动比率、速动比率较低,基本与行业特征相一 致,但是发行人未来如不能有效统筹运作财务资源,可能面临较大的短期偿债压 力, 未来存在流动性较差风险。 6、财务费用较高的风险 近年来公司建设公路规模逐步扩大,资金需求量较大,导致公司负债上升, 财务费用保持在较高的水平, 2015-2017年及 2018年 1-3月,发行人财务费用分别 为 54.98亿元、 54.68、 62.60及 15.41亿元。发行人存在整体债务负担较重,利息支 出金额较大,财务费用较高的风险。 7、短期偿债压力较大的风险 2018年 3月末,公司合并口径短期借款为 138.60亿元,一年内到期的非流动 负债为 102.15亿元,长期借款为 812.69亿元,虽然公司业务的特点决定其借款以 长期借款为主, 短期借款占总体债务比例仅 10%左右, 但短期借款的 绝对值 较大, 故存在一定短期偿债压力较大的风险。为此,公司将加强资金管理,确保借款的 顺利偿付。 8、营业外收入波动较大的风险 2015-2017年及 2018年 1-3月,公司营业外收入分别为 14.23亿元、 10.11亿元 5.82亿元和 6.59亿元,占营业总收入之比分别为 10.21%、 7.18%、 3.74%和 14.45%, 营业外收入逐年降低,波动较大。发行人营业外收入主要来源于政府补助,营业 12 外收入波动,将影响发行人的 偿债能力。 2017年营业外收入大幅下降而 2018年 1 季度骤升的原因,系政府补助递延至 2018年 1季度到位造成的。 9、期间费用占比较高的风险 2015-2017年及 2018年 1-3月,发行人期间费用占营业收入比重分别为 43.44%、 42.98%、 44.79%和 37.80%。公司期间费用占比较高,主要原因在于公司进入大 规模项目建设周期,银行借款等有息债务大幅增加,财务费用占营业收入比重一 直维持在较高水平。 10、未分配利润较高的风险。 2015-2017年及 2018年 1-3月,公司未分配利润为 91.05亿元 、 100.52亿 元、 96.22 亿元和 110.51亿元,公司未分配利润 2017年下降系国有收益 5.93亿造成。 2018年 1 季度因 2017年的政府补贴补足致公司未分配利润大幅上升。 公司未分配利润较高 的风险 系由利润累积所致 。 11、资产负债率上升风险 高速公路属于资本密集型行业,其建设需要大量的资金支持,具有资金投入 高、投资回收周期长等特点。发行人高速公路建设规模逐步扩大,资金需求量增 加,资产负债率较高。 2015-2017年及 2018年 3月末,公司资产负债率分别为 61.95%、 59.02%、 61.12%和 60.90%。未来,随着公司公路建设规模的不断扩大, 虽然公 司将通过各类权益性融资方式调整公司负债结构,鉴于 公司资金需求量将进一步 增加,公司资产负债率将可能继续提高。 12、有息债务占比较大风险 近年来,随着公司在建项目的推进,公司有息负债规模逐年增加,且在总负 债中占比较高。 2015-2017年及 2018年 3月末,公司有息负债分别为 1,315.84亿元、 1,323.24亿元、 1,404.13亿元和 1,443.70亿元,在总负债中占比分别为 85.96%、 84.59%、 81.86%和 83.50%, 存在有息债务占比较大风险。 目前的经营活动净现 金流虽可支持付息,但短期刚性负债总量 较大,公司 投资、建设、经营、偿债均 较大程度上依赖外部融资与再融资。 13、营运能力较弱风险 2015-2017年,公司固定资产周转率为 0.08、 0.07和 0.07,总资产周转率分别 为 0.06、 0.05和 0.06,由于近年公司高速公路资产注入及加大高速公路建设投资, 13 固定资产及总资产增长迅速,而新建成高速公路效益尚未显现,因此公司固定资 产周转率及总资产周转率较低,存在营运能力较弱风险,但随着高速公路逐步竣 工通车并产生收益,公司的固定资产周转率及总资产周转率将有所改善。 14、发行人利润总额主要依赖政府补贴风险 2015-2017年及 2018年 3月末 ,发行人利润总额分别为 9.23亿元、 19.94亿元、 11.31亿元和 19.74亿元, 2015-2017年及 2018年 3月末,公司分别收到财政补助 13.35 亿元、 9.62亿元、 6.73亿元和 11.5亿元 ,发行人 利润总额对政 府补贴依赖较大且 政府补贴存在一定波动性 ,如果未来政府补贴金额大幅下降,则可能对发行人的 盈利能力产生不利影响。 另外,发行人 2016年、 2017年和 2018年 1-3月份投资收 益分别为 11.28亿元、 6.00亿元及 2.19亿元, 占发行人利润总额比重较大, 如果未 来 投资收益下降 ,则可能对发行人的盈利能力产生不利影响。 15、发行人营业利润和净利润波动较大风险 2015-2017年及 2018年 3月末 ,发行人营业利润分别为 -1.04亿元、 14.35亿元、 8.77亿元和 15.68亿元,净利润分别为 5.07亿元、 14.89亿元、 6.58亿元和 18.13亿元, 2017年营业利润和净利润大幅下降而 2018年 1季度骤升的原因,系政府补助递延 至 2018年 1季度到位造成的。发行人营业利润和净利润 波动,将影响发行人的偿 债能力。 (二)经营风险 1、经济周期风险 公路行业对经济周期的敏感性一般比其它行业低。但是,随着中国经济市场 化程度的不断加深,其影响将逐渐明显。就发行人运营的收费公路而言,经济周 期的变化会直接导致经济活动对交通运输需求的变化,从而导致公路交通流量及 收费总量的变化。 2、市场风险 发行人下属公路交通流量及通行费收入受汽车保有量、燃油价格、天气、交 通方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道与省道的分流、新建的平行高速 公路的竞争、区域内公路系统其他部分及其他路网的衔接性、其他交通运输方式 竞争等因素的影响。以上因素都将给发行人原有及新建公路项目车辆通行费收入 带来一定的不确定性。 14 3、高速公路建设和运营的风险 由于高速公路行业的特点,高速公路建设前期的征地费用、建设期间的筑路 成本、工程质量的优劣均会直接影响发行人的经营状况。高速公路建成通车后, 定期对路面的日常养护会影响公路的正常通行,影响交 通流量;某些不可预见因 素也会不同程度地造成高速公路暂时无法正常通行或对高速公路设施造成破坏。 上述因素均有可能导致发行人的经营业绩受到一定的影响。 4、建筑材料价格上涨的风险 交通基础设施建设周期长,建设期内的施工成本与其使用的原材料价格有密 切的关系,水泥、沙石、钢材、沥青等主要原材料的成本比例在总成本中占比较 高。因此,未来如果出现原材料价格上涨的情况,将导致发行人施工总成本上升。 原材料价格的波动将给发行人交通基础设施项目的正常建设带来不确定性,直接 导致运营成本的上升,不利于发行人的成本控制与管理。 5、征地 拆迁成本上升的风险 近年来,全国各地的征地拆迁费用均出现较大幅度的上升,且上升趋势还可 能延续,这将直接导致发行人建设成本上升。另外,由于拆迁成本上升较快,如 拆迁力度不足或资金无法及时足额到位,将可能影响工程进度和投资额,增加公 司经营压力。 6、铁路的竞争风险 高速公路与铁路在费用、时间、便捷程度等方面各有优劣,在一定的条件下 会构成竞争。京九铁路部分路段处于江西省境内,对公司运营的昌九高速、昌樟 高速、昌泰高速等路段产生一定的分流影响;江西省第一条城际铁路轨道 ——昌 九城际铁路已于 2010年建成通车,实现了南昌与九江 40分钟到达,对昌九高速公 路的客运业务产生一定的替代作用。此外,江西第一时速 350公里的高铁杭长客 专全线建成通车,与公司运营的高速公里形成一定竞争。 7、重大自然灾害和恶劣天气状况带来的风险 重大自然灾害如地震、塌方、泥石流、山体滑坡等,可能会造成发行人运营 的高速公路暂时关闭、严重情况下还可能造成部分路段毁损;此外,恶劣天气状 况如大雪、暴雨等可能对高速公路通行能力、路桥技术状态产生影响,也有可能 造成高速公路的暂时关闭,这些都将直接导致发行人车辆通行费收入降低,养护 15 成本上升,对发行 人的经营业绩产生影响。 8、 突发事件引起的经营 的风险 发行人是一家从事高速公路运营的国有企业,在复杂多变的经营环境中,易 受各种突发事件的影响,例如事故灾难、安全生产事件、社会安全事件、公司管 理层无法履行职责等事项,可能造成公司社会形象受到影响,人员生命及财产安 全受到危害,并由此对发行人偿债能力产生影响。 9、 高速 公路运输能力过剩 导致的 风险 我国目前公路运输能力过剩, 如 对于高速公路的规划不合理,平行路段和可 替代路线不断增加,可能对企业经营产生一定负面影响。 10、部分新通车高速公路通行流量 不足 公司主要高速公 路实际通行费收入整体呈良好增长态势,但仍由相当一部分 线路和路段尚未贯通,新通车高速公路通行费收入规模较小,车流量仍有待培育。 (三)管理风险 发行人经营领域涉及重大基础设施的投融资、建设、服务、经营,建设工程 施工、机械设备租赁、建筑材料批发代购、现代物流、仓储、广告、房地产开发 经营等,下辖各级子公司数十家,对发行人下属企业的管理带来了一定的挑战。 1、公司资产重组风险 为进一步盘活江西省交通运输厅所属收费还贷高速公路存量资产,根据江西 省人民政府《关于同意省交通运输厅收费还贷高速公路资产和负债移交管理及运 作方案的批复》(赣府字 [2012]49号)文件,江西省交通运输厅将其投资和管理 的昌金、温沙、景婺黄、乐温、泰赣、赣州城西段、武吉、瑞赣、石吉、鹰瑞、 隘瑞、永武、机场高速和在建的赣崇高速等 14条收费还贷高速公路的资产和负债 经专项审计、评估后整体移交至发行人,移交基准日为 2011年 12月 31日。江西省 交通运输厅确认移交基准日上述 14条收费还贷高速公路的资产为 9,827,696.39万 元,负债为 4,484,361.52万元。相关高速公路移交后,维持原收费还贷性质不变; 相关收入及债务的还本付息也全部移交至发行人。截至 2012年末,移交后发行人 资产规模增长 172.88%,负债规模增长 158.42%,整体运营将面临整合的考验, 如果整合进度低于预期,发行人将在日常经营管理、相关投资决策及内部风险控 制方面面临较大挑战。 16 2017年 2月 21日,发行人收到江西省交通运输厅“赣交运输字 [2017]4号”《关 于将省交通工程集团公司整体划入省高速公路投资集团有限责任公司有关事项 的通知》。目前,本次划转 的相关变更登记手续正在办理过程中,本次划转属于 无偿划转,不会对发行人日常管理、生产经营以及偿债能力造成重大不利影响, 发行人已经按规定予以披露,但发行人整体运营将在划转后面临整合的考验。 2018年 4月 13日,发行人收到江西省交通运输厅“赣交运输字 [2018]16号” 《江西省交通运输厅关于将省交通设计研究院有限责任公司整体划入省高速公 路投资集团有限责任公司的通知》。目前,发行人正按照有关法律法规的要求, 规范、平稳、有序地推进资产划转、人员接收、工商变更等相关划转工作。本次 划转属无偿划转,不会对发行人日常管理、生产经营以及偿债能力造成重大不利 影响,发行人已经按规定予以披露,但发行人整体运营将在划转后面临整合的考 验。 2、对子公司管理风险 公司于 2009年 11月 28日正式成立,于 2010年 1月 1日正式开始运作。 截至 2018 年 3月末,发行人直接控股、全资子公司及参股子公司 共计 27家,其中,全资子 公司 15家,控股子公司 4家及参股子公司 8家 ,另有 2家公司正在无偿划转过程中, 暂未计入 。公司成立时间较短,下属部门以及运营管理的子公司较多,组织结构 和管理体系日趋复杂,尚待进一步整合。如果发行人不能及时提高对子公司的战 略协同、管理协同、财务协同、人力协同等管控能力,将对发行人的经营和发展 产生一定的潜在风险。 3、安全管理风险 发行人投资运营的高速公路在施工建设、运营管理中会遇到安全问题,包括 施工建设安全事故、运营管理安全隐患等因素。如果在项目建设、道路维护、路 政管理、查处违章超载等行为 中有任何处理不当的情形,则可能导致安全方面的 事故,进而对发行人的成本控制、项目建设进度、正常经营和形象声誉等造成不 利影响。 4、董事监事缺位风险 发行人公司章程规定“公司董事会由九名董事组成”、“监事会由五名监事 组成”,但发行人现有董事六人,监事四人,尚有三名董事和一名监事未到位; 17 公司一直保持正常运营。缺位的原因主要是江西省交通厅正在斟酌董事、监事人 选名单,江西省交通厅将尽快委派到位。但是董事、监事未到位对公司法人治理 的完善及对董事会、监事会工作的开展和职责的履行带来一定潜在风险 。 5、关联方交易导致的风险 2017年,公司涉及的关联交易包括关联方内部工程结算、劳务服务及资产租 赁等。未来随着公司产业链条的进一步完善,涉及的关联交易金额、占比都有可 能增加,如出现不公平合理的关联交易将会降低公司的竞争能力和独立性,增加 经营风险,损坏公司形象。 6、股东占款风险 江西省交通运输厅持有发行人 100%的股权,为发行人的出资人和实际控制 人。若实际控制人利用其绝对控股权地位,通过资产重组、应收账款或其他应收 款等方式,将募集资金或利润向控制人转移,导致发行人净资产等财务指标下降, 因此存在股东占款风险。 2015-2017年及 2018年 3月末,发行人无股东占款情况。 7、 突发事件引起的管理结构变动的风险 发行人已经建立了比较规范的公司治理结构,股东具备一定的一致行动特征, 如发生突发事件,例如事故灾难、安全生产事件、公司高级管理人员被执行强制 措施或因故无法履行职责等,造成其执行董事、监事和高级管理人员无法履行相 应职责,可能造成公司治理机制不能顺利运作,对发行人的管理可能造成不利影 响。 (四)政策风险 1、行业政策变化风险 发行人目前主要从事高速公路建设、经营管理业务,属于交通基础设施行业, 受到国家产业政策的鼓励和支持。但在我国国民经济发展的不同阶段,国家和地 方的产业指导政策会有不同程度的调整,从而可能会影响公司的经营活动。国务 院 2004年 9月颁布、同年 11月实行的《收费公路管理条例》明确提出 “公路发展应 当坚持非收费公路为主,适当发展收费公路。国家确定的中西部省、自治区、直 辖市的政府还贷公路收费期限,最长不超过 20年。国家确定的中西部省、自治区、 直辖市的经营性公路收费期限,最长不超过 30年 ”。因此,收费期限对高速公路 投资经营企 业会造成一定影响。同时公路的通行费标准须经政府有关部门批准决 18 定,公司自主权较小。通行费收费标准能否按公路的建设成本确定,能否随物价 水平、维护成本等因素做出相应调整并及时获得有关部门批准,将在一定程度上 影响公司的经营收益与业绩。 2、收费标准调整的风险 发行人营业收入主要来自于车辆通行费收入,车辆通行费的收费标准须由省 级人民政府审查批准。因此,收费价格的调整趋势、未来收费价格在物价水平及 总体成本上升时能否相应调整,仍取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果 收费标准调整,将在一定程度上影响发行人的车辆通行费收入 。 3、收费期限限制风险 根据江西省人民政府相关批文,公司经营的昌樟高速公路(含昌傅段)、昌 泰高速公路、九景高速公路、温厚高速公路、彭湖高速公路收费经营期限均定为 30年,符合国家确定的中西部地区省份收费年限不超过 30年的规定,不存在超期 收费的高速公路。昌九高速收费年限本为 30年,后延长 2年至 32年属于资产补偿。 根据江西省人民政府相关文件精神,公司经营管理的银三角立交收费站进行撤除, 并于 2011年 1月 31日停止收费。作为补偿,经省政府同意,江西省发改委、交通 运输厅发布相关通知同意延长昌九高速公路收费期限 24个 月。 2011年 6月 13日, 交通部、国家发改委、财政部、监察部和国务院纠风办联合印发《关于开展收费 公路专项清理工作的通知》(交公路 [2011]283号)(即 “五部委 283号文 ”),该 通知要求各省、自治区、直辖市人民政府对收费公路违规及不合理收费进行专项 清理工作。经自查,发行人认为本公司所属高速公路批准的收费年限和收费经营 权均符合国家法律规定,公司严格按照有关法律、法规规定技术标准建设高速公 路项目,设置收费站(点)间距。因此,目前本公司主要公路资产的收费经营权 均受时间限制,当公路经营期限届满,若公司的续展申请未 获得批准,且届时公 司亦未有其他收益项目时,则公司经营状况将出现较大变化。 4、环保风险 高速公路的建设和运营会不同程度地产生废气、粉尘、噪音等环境问题。随 着车流量的增长,高速公路沿线噪声可能提高,汽车有害气体排放量和大气粉尘 含量也将增加。环境治理和国家环保政策的调整将可能加大公司营运成本。 5、地方政府资产整合风险 19 发行人是由江西省交通运输厅出资并按照《公司法》成立的国有独资公司, 尽管公司具有独立自主的企业经营权,但公司股权及资产的划转一定程度上受政 府主导,因此存在受地方政府资产整合导致公司资产增添或减少, 进而影响公司 经营的政策性风险。 6、政府补贴政策变动风险 根据《江西省人民政府关于进一步加快交通运输事业发展的意见》(赣府发 [2013]10号),省财政在 2020年前每年给予发行人不低于 10亿元作为高速公路建 设财政补贴,支持高速公路建设事业。沿线市、县(区)政府按新建高速公路境 内概算投资总额 8%筹措建设资金注入发行人(其中 3.5%由省财政厅统一运作, 4.5%由发行人商所在市、县(区)政府运作),用于高速公路建设。 2015-2017 年及 2018年 3月末,公司分别收到财政补助 13.35亿元、 9.62亿元、 6.73亿元和 11.5 亿元,若该项补贴政策发生不利于发行人的变化,将会在一定程度上影响发行人 的净利润水平,存在一定的政府补贴政策变动风险。 20 第三章发行条款 一、 本期超短期融资券 发行条款 本期超短期融资券 名称: 江西省高速公路投资集团有限责任公司 2019年度 第 四 期 超短期融资券 发行人: 江西省高速公路投资集团有限责任公司 发行人待偿还债务融资工 具余额: 截至本募集说明书签署之日,发行人及其下属子公司 待偿还债务融资工具余额为 651.5亿元,其中超短期 融资券 178亿元,非公开定向债务融资工具 109亿元, 中期票据 364.5亿元。 接受注册通知书文号: 中市协注 [2018]DFI7号 本期发行金额: 集中簿记建档系统技术支 持机构: 人民币 贰拾 亿元( RMB2,000,000,000.00元) 北金所 本期超短期融资券 期限: 270天 本期超短期融资券 面值: 壹佰元( 100元) 发行价格: 面值发行 票面利率: 本期超短期融资券 采用固定利率支付方式付息,票面 利率通过集中簿记建档方式确定 本期超短期融资券 形式: 本期超短期融资券 采取实名制记账式 发行方式: 通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公 开发行 发行范围及对象: 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规 禁止购买者除外) 承销方式: 组建承销团,主承销商余额包销 发行日: 2019年 4月 25日 起息日: 2019年 4月 26日 兑付价格: 按面值兑付 兑付方式: 到期一次性还本付息,通过上海清算所的登记托管系 统进行 年度计息天数: 非闰年为 365天,闰年为 366天 21 兑付日期: 2020年 1月 21日(如遇法定节假日或休息日则顺延至 其后的第一个工作日,顺延期间不另计息) 信用评级: 经联合资信评估有限公司评定,发行人主体信用等级 AAA 担保情况: 无担保 适用法律: 中华人民共和国法律 认购和托管 : 上海清算所 为 本期超短期融资券 的登记、托管机构 税务提示 : 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资 本 期超短期融资券 所应缴纳的税款由投资者承担 二、 本期超短期融资券 发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、 本期超短期融资券 簿记管理人为 招商 银行 股份有限公司, 本期超短期融 资券 承销团成员须在 2019 年 4 月 25 日,通过集中簿记建档系统向簿记管理人提 交 《江西省高速公路投资集团有限责任公司 2019 年度第 四 期 超短期融资券 申购 要约》 (以下简称 “《申购要约》 ”),申购时间以在集中簿记建档系统中将《申 购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元(含 1,000 万元),申购金 额超过 1,000 万元的必须是 500 万元 的整数倍。 (二)分销安排 1、认购 本期超短期融资券 的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法 规及部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A类或 B类持有人账户,或通过全国银行 间债券市场中的债券结算代理人开立 C类持有人账户;其他机构投资者可通过债 券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C类持 有人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间: 2019 年 4 月 26 日 2、簿记管理人将在 2019 年 4 月 25 日 通过集中簿记建档系统发送《 江西省 高速公路投资集团有限责任公司 2019 年度第 四 期 超短期融资券 配售确认及缴款 22 通知书》(以下简称 “《缴款通知书》 ”),通知每个承销团成员的获配面额和需 缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日前,将按簿记管理人的 “缴款通知书 ”中明确的 承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 户名: 招商 银行 行名: 招商银行 资金账号 : 910051040159917010 人行支付系统号 : 308584000013 汇款用途:江西省高速公路投资集团有限责任公司 2019 年度 第 四 期 超短期 融资券 承销款 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和 “承销协议 ”和 “承销团协议 ”的有关条款办理。 4、 本期超短期融资券 发行结束后, 超短期融资券 认购人可按照有关主管机 构的规定进行 超短期融资券 的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期超短期融资券 以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海 清算所为 本期超短期融资券 的法定债权登记人,在发行结束后负责对 本期超短期 融资券 进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务 。 (五)上市流通安排 本期超短期融资券 在债权登记日的次一工作日( 2019 年 4 月 28 日 ),即可 以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规 定进行 。 三、 本期超短期融资券 有关提示 (一)税务提示 根据国家税收法律、法规,投资者投资 本期超短期融资券 应缴纳的有关税金 由投资者自行承担。 (二)投资者提示 凡购买 本期超短期融资券 的投资者,均被视为做出以下承诺: 1、投资者接受发行公告、申购要约和募集说明书对 本期超短期融资券 项下 23 权利义务的所有规定并受其约束; 2、投资者具备识别、判别、承担风险的能力。 本期超短期融资券 风险由投 资者自行承担; 3、 本期超短期融资券 发行完成后,公司根据日后业务经营的需要并经交易 商协会接受注册后,可能继续增发新的 债务融资工具 ,而无须征得 本期超短期融 资券 投资者的同意; 4、一旦 本期超短期融资券 发生没有及时或者足额兑付的 情况,投资者不得 向主承销商和承销团成员要求兑付。 (三)特别提示 招商 银行 股份有限公司担任 本期超短期融资券 的主承销商,负责 本期超短期 融资券 申报材料制作、承销团管理、上市或交易流通安排、 超短期融资券 信息披 露和存续期后续服务工作,承担 本期超短期融资券 发行申报工作、发行方案实施 以及发行阶段组织工作。 24 第四章募集资金运用 一、募集资金用途 截至 2018年 3月 31日,公司银行贷款共计 1,001.20亿元,其中母公司银行贷款 799.21亿元,子公司贷款 201.99亿元。公司计划用本期债券募集资金 20亿元 全部 偿还 公司 本部 的 银行借款 及债务融资工具 ,以优化公司融资期限结构,增加公司 直接融资比例。 二、发行人承诺 本公司承诺:在 本期超短期融资券 的存续期内,若因经营发展需要而变更发 行安排、募集资金用途等发行计划,本公司将提前通过上海清算所网站和中国货 币网及时披露有关信息。并承诺发行人将加强募集资金管控,严格按照约定用途 使用募集资金。 本公司承诺: 本期超短期融资券 所募集的资金将不会用于支付房地产开发项 目的相关用途,不用于金融相关业务,不用于投资,不用于购买理财产品,不用 于归还信托借款,仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。 本公司承诺: 承诺募集资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金 需要,不得用于长期投资。 本公司承诺: 本期超短期融资券 产生债务不增加地方政府债务规模,地方政 府不会通过财政资金直接偿还本期债务。 三、 本期超短期融资券 偿债保障措施 本公司已指定财务审计部牵头负责协调 超短期融资券 的偿付工作,落实未来 还款的资金来源,保证本息的如期兑付,保护 超短期融资券 持有人的利益。本公 司偿还 超短期融资券 到期本息资金将主要来源于公司经营活动产生的现金流和 银行借款,本公司还可以通过出售流动性较强的资产等方式提供其他还款保障, 具体情况如下: (一)发行人现金流 发行人 2017年营业收入为 155.82亿元,净利润为 6.58亿元; 2018年 1-3月营业 收入为 45.61亿元,净利润为 18.22亿元。此外,发行人主营业务处于行业优势地 25 位,经营发展稳定,公司融资渠道较多,直接和间接融资渠道畅通,外部流动性 充足,具有 一定的偿债保障能力。 表 4-1 发行人 2015-2017 年度及 2018 年 1-3 月经营情况表 单位:元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月 主要财务数据 营业收入 13,935,634,851.19 14,073,820,927.30 15,581,817,216.34 4,560,557,887.55 营业成本 7,639,585,584.43 7,452,887,647.30 8,030,769,192.49 1,981,617,351.97 净利润 506,717,694.84 1,489,316,855.10 657,698,794.32 1,821,973,972.66 盈利性指标 销售净利润率 3.64% 10.58% 4.22% 39.95% 总资产利润率 0.22% 0.58% 0.24% 0.65% 净资产利润率 0.54% 1.47% 0.6% 1.66% 现金流量分析 经营活动现金净 流量 18,962,158.70 9,705,613,979.95 9,019,169,337.32 2,748,305,022.87 现金及现金等价 物增加额 2,559,747,572.36 -523,999,710.58 -114,521,485.78 1,777,258,132.79 从上表可以看出,近三年发行人主营业务收入稳定, 2017年,发行人经营活 动产生的现金流净额为 90.19亿元,随着发行人在建公路不断建成并投入运营, 发行人营业收入和经营性现金流净额将稳步增加,一定程度上为到期债务本息偿 付提供了更好的保障。 公司基于国家宏观经济发展趋势,以及公司高速公路建成通车情况,对公司 2018-2025年现金流情况进行了预测 。 1、以 2017年经营性现金流入为基数,审慎预测 2018-2020年公司经营性现金 流入年均增长 8%; 2021-2025年,公司多条高速公路开始进入成熟期,经营收入 将进入高速增长阶段,预测公司经营性现金流入年均增长 10%。以 2017年为基数, 审慎预测 2018-2020年经营性现金流出年均增长 8%, 2021-2025年经营性现金流出 年均增长 10%。 2、 以 2017年投资 活动现金流入量为基数 ,预测 2018-2025年投资活动现金流 入增长率为 2%。 26 根据公司在建及拟建项目投资计划和公司未来发展规划, 2018-2025年,公 司投资活动现金流出预计分别为 100.38亿元、 54.44亿元、 28.05亿元、 28亿元、 28亿元、 28亿元 、 28亿元和 28亿元 。 3、筹资活动方面,根据公司未来贷款到期情况和融资需求,对公司的筹资 活动进行了预测,综合经营活动现金流量和投资活动现金流量预测,公司 2018-2025年现金流量情况预测如表 4-2所示。随着公司经营活动净现金流的稳步 增长,公司的偿债能力将不断增强,能为偿还本期超短期融资券的到期本息提供 较好的保障 。 表 4-2 发行人 2018-2025 年现金流量预测表 单位:亿元 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 经营活动现金流入小计 198.17 214.02 231.14 254.26 279.68 307.65 338.42 372.26 经营活动现金流出小计 100.76 108.83 117.53 129.28 142.21 156.43 172.08 189.29 经营活动产生的现金流量净额 97.41 105.20 113.61 124.97 137.47 151.22 166.34 182.98 投资活动现金流入小计 17.93 18.29 18.66 19.03 19.41 19.80 20.19 20.60 投资活动现金流出小计 100.38 54.44 28.05 28.00 28.00 28.00 28.00 28.00 投资活动产生的现金流量净额 -82.45 -36.15 -9.39 -8.97 -8.59 -8.20 -7.81 -7.40 筹资活动现金流入小计 279.77 158.34 99.83 189.66 55.32 189.46 146.77 143.73 筹资活动现金流出小计 1 289.27 240.85 205.32 298.97 177.11 169.46 126.77 123.73 筹资活动产生的现金流量净额 -9.50 -82.51 -105.49 -109.31 -121.79 153.27 167.04 182.07 现金及现金等价物净增加额 5.46 -13.46 -1.27 6.69 7.09 -10.25 -8.50 -6.50 加:期初现金及现金等价物余额 123.72 129.18 115.71 114.44 121.14 128.23 117.98 109.48 期末现金及现金等价物余额 129.18 115.71 114.44 121.14 128.23 117.98 109.48 102.98 (二)银行借款 目前,发行人与国内主要金融机构建立了良好的合作关系。截至 2018年 3月 末,公司获得建设银行、工商银行、农业银行、国家开发银行、中信银行、民生 银行、交通银行等主要银行共计 3,133.06亿元的综合授信额度,其中未使用额度 为 1,848.69亿元,具备较强的融资能力。同时,发行人还积极通过开展 跨境融资、 非标准化融资 、发行短期融资券、中期票据等其他融资方式,提高公司财务管理 的灵活性。 2018年 3月末,发行人筹资活动现金流入 131.07亿元,筹资活动产生 的现金流量净额为 26.63亿元。因此,发行人较强的后续融资能力和多元化的融 1因流动债务的滚动性,且可预测性较低,故未包含在内。 27 资渠道,将为到期债务本息偿付提供有力的支持。 (三)新增未来收益 2015-2017年,公司营业收入分别为 139.36亿元 、 140.74亿元 和 155.82亿元 , 公司营业收入可比增长稳定,随着江西省社会经济的快速发展及发行人新建高速 公路陆续建成通车,车流量和通行费收入将有一定增长,经营性净现金流也将稳 步增长,可为到期债务本息偿付提供较大保证。 (四)政府支持 自成立以来,公司得到江西省政府在资产注入、财政补贴等方面的有力支持。 2010年,江西省政府将开发公司划入公司,使得公司资产大幅增加; 2012年根据 江西省人民政府赣府字 [2012]49号文件精神,江西省交通运输厅将 5个管理处和 14条收费还贷高速公路资产,资产总值为 982.77亿元和负债账面余额为 448.44亿 元分别经审计和评估后整体划转入公司。根据《江西省人民政府关于进一步加快 交通运输事业发展的意见》(赣府发 [2013]10号),省财政在 2020年前 每年给予 发行人不低于 10亿元作为高速公路建设财政补贴,支持高速公路建设事业。沿线 市、县(区)政府按新建高速公路境内概算投资总额 8%筹措建设资金注入发行 人(其中 3.5%由省财政厅统一运作, 4.5%由发行人商所在市、县(区)政府运 作),用于高速公路建设。 2015-2017年,公司分别收到财政补助 13.35亿元 、 9.62 亿元 和 6.73亿元 。 2018年 1-3月,公司收到财政补助 11.5亿元。 以上政府政策的支持将有利于发行人保证还本付息,为到期债务本息偿付提 供了保障。 (五)其他还款方式 2017年及 2018年 3月 末,公司货币资金分别为 124.19亿元和 141.97亿元,应收 账款分别为 10.1亿元和 8.64亿元,存货为 42.28亿元和 43.11亿元。 2017年及 2018 年 3月末可变现资产分别合计 176.57亿元和 193.72亿元。 发行人下属高速公路多为具有稳定现金流的国家高速公路,可通过开展高速 公路融资租赁业务、 资产证券化、 信托业务、保险资金债权投资计划等筹集基金。 此外, 2018年 3月末,发行人持有可供出售金融资产 22.85亿元,长期股权投资 84.11 亿元,若未来极端情况下本期债务融资工具出现违约迹象,发行人可通过股权转 让方式变现取得资金。 28 截至 2017年末,发行人资产负债率为 61.12%, 2018年 3月末,资产负债率为 60.9%,处于行业较低水平,具有较好的偿债能力;从负债结构来看, 2017年末, 非流动负债占比为 71.53%, 2018年 3月末,非流动负债占比为 71.96%,与公司长 期借款期限结构以及公司在运营、在建高速公路的车辆通行费收入增长趋势基本 一致,偿债压力相对可控。未来,发行人将综合既有负债结构、投资计划、项目 现金流情况等,动态调整新增 、存量 负 债期限结构, 促使 通行费收入与还款计划 基本匹配,以降低资金敞口风险。再加上充裕的银行授信支持,发行人具有较强 的还款能力,可以有效确保到期债务本息及时、全额兑付。 (六)债务偿还的制度保障 1、设立专门的偿付工作小组 发行人指定财务 管理 部负责协调本期 超短期融资券 偿付工作,并通过公司其 他相关部门在财务预算中落实本期 超短期融资券 本息兑付资金,保证 超短期融资 券 持有人利益。公司已成立偿付工作小组,负责本息偿付及相关工作。 2、严格遵守信息披露要求 发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,防范偿债风险,及 时在交 易所和银行间债券市场同步披露信息。 3、加强本期 超短期融资券 募集资金使用的监控 发行人将根据内部管理制度及本期 超短期融资券 的相关条款,加强对本次募 集资金的使用管理,提高募集资金使用效率,并定期审查和监督资金的实际使用 情况及本期 超短期融资券 的本息还款来源的落实情况,以保障到期时有足够的资 金偿付本期债务融资工具本息。 4、风险紧急保障措施 如果公司出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者 利益的情况,公司将采取不分配利润、暂缓重大项目的实施、变现优良资产等措 施来保证本期 超短期融资券 本息的兑付,保 护投资者的利益。 29 第五章发行人基本情况 一、发行人概况 (一)发行人注册名称:江西省高速公路投资集团有限责任公司 (二)法定代表人:王江军 (三)注册资本: 9,505,051,205.98元人民币 (四)成立日期: 1997年 10月 20日 (五)营业执照注册号: 360000110008253 (六)注册地址:江西省南昌市西湖区朝阳洲中路 367号 (七)邮政编码: 330025 (八)电话: 0791-86243172 (九)传真: 0791-86243172 (十)公司网页: www.jxgsgl.com (十一)经营范围:高速公路等重大基础设施的投融资、建设、服务、经营, 从事服务区经营以及交通基础设施的建设等,建设工程施工、机械设备租赁、建 筑材料批发代购、现代物流、仓储、广告、房地产开发经营等业务。 二、发行人历史沿革及现状 江西省高速公路投资集团有限责任公司的前身是江西高速公路投资发展(控 股)有限公司,成立于 1997年 10月 20日,是报经江西省人民政府批准,经江西省 经济体制改革委员会赣体改办 [1997]04号文件批复,以江西省高等级公路管理局 的经营性资产为基础组建设立的,是主要从事省内高等级公路建设、经营 与管理 等业务的大型国有独资投资公司,隶属于江西省交通运输厅。 2009年 3月 10日,江西省人民政府以赣府字 [2009]29号文件《关于同意成立 江西省高速公路投资集团有限责任公司组建方案的批复》批准,在江西高速公路 投资发展(控股)有限公司的基础上,整合省属高速公路管理单位,组建成立江 西省高速集团,负责省属高速公路投资、建设、经营等工作。省政府授权省交通 运输厅作为省高速集团出资人代表,依法行使出资人的权利和履行义务。省高速 集团于 2009年 11月 28日正式成立,于 2010年 1月 1日正式开始运作。 根据江西省交通运 输厅赣交财审字 [2011]25号《关于同意公路开发公司产权 30 划转事宜的批复》以及划转协议,江西公路开发总公司以 2009年 12月 31日为基准 日,将其整体产权划转至发行人。 2012年 6月 15日江西省人民政府印发赣府字 [2012]49号文,批复同意《省交 通运输厅收费还贷高速公路资产和负债移交管理及运作方案》。依据该方案,江 西省交通运输厅投资建设和管理的昌金、温沙、乐温、景婺黄、武吉、泰赣、瑞 赣、鹰瑞、石吉、赣州城西段、隘瑞、永武、机场和赣崇共计 14条收费还贷高速 公路的厅属资产和负债及江西省高等级公路管理局赣州管理 处、江西公路管理局 沪瑞高速公路昌金管理处、江西公路管理局大广高速公路武吉管理处、江西省公 路管理局京福高速公路温沙管理处、江西省公路管理局景婺黄高速公路管理处 5 个管理处拟移交至江西省高速公路投资集团有限责任公司管理及运作,移交基准 日为 2011年 12月 31日。其移交的原则为:( 1)性质不变。根据交通运输部、国 家发展改革委、财政部、监察部、国务院纠风办《关于禁止将政府还贷公路违规 转让或划转成经营性公路的通知》(交公路发 [2012]149号)精神,相关高速公 路移交后,维持原收费还贷性质不变,现行收费还贷高速公路支持 政策不变,继 续执行国家规定的收费还贷高速公路通行费收入免征营业税及附加,对应的应纳 所得税额免征企业所得税等税收优惠政策,收费还贷高速公路资产不计提折旧。 ( 2)整体划转。将省交通运输厅投资建设和管理的 14条收费还贷高速公路(含 在建项目)的资产和负债整体移交至省高速集团。( 3)责权一致。高速公路资 产的相关收入及债务的还本付息责任全部直接移交省高速集团。除路政经费外, 省高速集团负责承担高速公路相关的一切费用,包括但不限于高速公路日常运营 管理相关费用、日常养护及大中修费用、安全生产及路产路权维护费用、收费系 统维护及 联网结算费用等。( 4)分账核算。省高速集团对所辖高速公路分类、 分路段核算收入、成本和预算管理,统筹安排公路建设资金。 目前,该高速公路资产和负债等移交事宜已完成审计、评估程序,并已获得 债权人同意,移交所涉事项均已完成。发行人上述重大资产重组事项均已取得国 有资产出资人及政府有权部门批准,履行了审计、评估、清产核资等必要的法律 程序,未损害国有资产出资人权益,符合相关法律法规及规则指引要求,不会对 本次 超短期融资券 发行主体资格及发行决议的有效性产生影响。 截至本募集说明书签署之日期,公司注册资本为 9,505,051,205.98元。 31 公司的主营业务 是 高速公路基础设施的投资、建设 及 经营 ,高速公路服务区 经营及交通基础设施的建设,建筑工程施工,机械设备租赁,建筑材料批发,物 流服务,仓储服务,设计、制作、发布国内各类广告、 房地产开发经营 。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 公司经营宗旨是充分发挥公司投融资的平台作用,盘活高速公路资产,多渠 道筹集资金投资高速公路及其他项目的建设和开发,以实现滚动发展;按照现代 企业制度要求规范运作,以资本为纽带,通过控股或参股等方式,广泛参与江西 省的交通经济建设,确保国有资产保值增值,并打造成为资产规模大、融资能力 强、管理水平高的高速公路产业集团。 根据公司 2017年经审计的财务报表, 2017年末公司总资产 2,806.23亿元,总 负债 1,715.29亿元,所有者权益 1,090.94亿元,资产负债率 61.12%; 2017年公司实 现营业收入 155.82亿元,利润总额 11.31亿元,净利润 6.58亿元,经营活动产生的 现金流量净额 90.19亿元。 根据公司 2018年 1-3月未经审计的财务报表,截至 2018年 3月末,公司总资产 2,839.59亿元,总负债 1,729.33亿元,所有者权益 1,110.26亿元,资产负债率 60.90%; 2018年 1-3月公司实现营业收入 45.61亿元,利润总额 19.74亿元,净利润 18.13亿元, 经营活动产生的现金流量净额 27.48亿元。 三、股东情况 江西省交通运输厅持有发行人 100%的股权,为发行人的出资人和实际控制 人。 图 5-1 发行人股权结构图 100% 江西省交通运输厅系江西省人民政府组成单位,是江西省人民政府主管全省 公路、水路交通行业的职能部门,主要负责贯彻执行国家有关交通运输的法律法 规和政策,拟订有关地方性法规规章草案。在全省经济社会发展总体规划的框架 内,拟订全省公路、水路等行业规划、政策、标准并组织实施;参与拟订物流业 江西省高速公路投资集团有限责任公司 江西省交通运输厅 32 发展战略和规划,拟订有关政策和标准并监督实施。指导公路、水路行 业有关体 制改革工作承担公路、水路运输体系的规划协调工作,在全省经济社会发展总体 规划的框架内,组织编制公路、水路运输体系规划,指导公路、水路运输枢纽管 理;承担道路、水路运输市场监管责任。组织制定道路、水路运输有关政策、准 入制度、技术标准和运营规范并监督实施。指导城乡客运及有关
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