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中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年第二期中期票据募集说明书.pdf

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中国 宜兴 环保 科技 工业园 发展 总公司 2019 第二 期中 票据 募集 说明书
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中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 1 中国宜兴环保科技工业园发展总公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 发行人:中国宜兴环保科技工业园发展总公司 注册金额: 人民币 14亿元 本期基础发行规模: 人民币 3亿元 本期发行规模上限: 人民币 6亿元 发行期限: 3+N,在发行人依据发行条款的约定赎回 时到期 担保情况: 无担保 信用评级机构: 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 发行人主体信用等级: AA 本期中期票据信用等级: AA 主承销商/簿记管理人:南京银行股份有限公司 二〇一九年四月 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 2 声 明 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注 册,注册不代表交易商协会对本 期中期票据的投资价值做出任何 评价,也不代表对本期中期票据 的投资风险做出任何判断。投资 者购买本公司本期中期票据,应 当认真阅读本募集说明书及有关 的信息披露文件,对信息披露的 真实性、准确性、完整性和及时 性进行独立分析,并据以独立判 断投资价值,自行承担与其有关 的任何投资风险。 本公司总经理办公会已批准本募集说明书,全体总经理办公 会成员承诺其中不存在虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性和 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期 票据,均视同自愿接受本募集 说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行 义务,接受投资者监督。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债 能力的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书,投资人可通过发行人在 相关平台披露的募集说明书查阅 历史信息。相关链接详见“第十 三章备查文件” 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 3 目 录 声 明 . 2 第一章 释义 . 6 第二章 风险提示与说明 . 9 一、本期中期票据的投资风险 9 二、与发行人相关的风险 9 第三章 发行条款 24 一、本期中期票据主要条款. 24 二、本期中期票据发行安排. 27 第四章 募集资金运用 30 一、募集资金用途. 30 二、偿债保障. 32 第五章 发行人基本情况 35 一、发行人概况. 35 二、发行人历史沿革. 35 三、发行人控股股东与实际控制人. 37 四、发行人独立性. 38 五、发行人子公司及重要权益投资情况. 39 六、发行人治理情况. 46 七、发行人高级管理人员. 50 八、发行人业务状况. 52 九、发行人在建工程. 67 十、发行人发展战略. 67 十一、发行人所处行业分析. 68 十二、发行人的竞争优势. 71 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 4 十三、发行人涉及相关政策情况. 72 第六章 发行人主要财务状况 76 一、总体财务情况. 76 二、发行人2015-2017年及2018年1-9月会计报表 78 三、发行人财务状况分析. 87 四、有息债务情况 121 五、关联交易情况 123 六、或有事项 124 七、所有权受限资产 125 八、其他重要事项 125 九、重大事项排查 125 第七章 发行人的信用评级和资信状况 . 128 一、信用评级 128 二、资信情况 130 第八章 本期中期票据担保情况 . 132 第九章 税项 . 133 一、增值税 133 二、所得税 133 三、印花税 133 四、税项抵销 . 133 第十章 信息披露 . 134 一、信息披露机制 134 二、信息披露安排 134 第十一章 违约责任和投资者保护机制 . 137 一、违约事件 137 二、违约责任 137 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 5 三、投资者保护机制 137 四、不可抗力 142 五、弃权 142 第十二章 本期中期票据发行相关的机构 . 143 一、发行人 143 二、承销团 143 三、信用评级机构 149 四、审计机构 149 五、发行人律师 149 六、托管人 150 七、集中簿记建档系统技术支持机构 150 第十三章 备查文件和查询地址 . 151 一、备查文件 151 二、查询地址 151 附 录 . 152 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 6 第一章 释义 本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词 语具有如下含义: 发行人/集团/公 司 指 中国宜兴环保科技工业园发展总公司 母公司 指 中国宜兴环保科技工业园发展总公司本部 非金融企业债务 融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券, 简称“债务融资工具” 中期票据 指 由具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券 市场按照计划分期发行的,约定在一定期限内还 本付息的债务融资工具 本期中期票据 指 发行基础规模为人民币3亿元, 发行规模上限为人 民币6亿元的“中国宜兴环保科技工业园发展总 公司2019年度第二期中期票据” 本次发行 指 本期中期票据的发行 募集说明书 指 指公司为发行本期中期票据并向投资者披露本期 中期票据发行相关信息而制作的《中国宜兴环保 科技工业园发展总公司 2019年度第二期中期票据 募集说明书》 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 宜兴环科园 指 宜兴环保科技工业园 管委会 指 中国宜兴环保科技工业园管理委员会 诚信物业 环科新城 指 指 宜兴市诚信物业管理有限公司 江苏环科新城投资发展有限公司 新城房屋 指 宜兴环保科技工业园新城房屋拆迁有限公司 业鑫拆房 指 宜兴市业鑫拆房工程有限公司 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 7 新园房地产 指 宜兴市新园房地产开发有限公司 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 主承销商 指 南京银行股份有限公司 承销商 指 与主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与 本次发行有关文件约束,参与本期中期票据簿记 建档的机构 承销团 指 主承销商为本次发行组织的,由联席主承销商和 承销商组成的承销团 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后, 承销团成员/投资人发出申购定单, 由簿记管理人 记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 (价格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式 确定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式,通过 集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上 处理 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档 操作的机构,本期中期票据发行期间由南京银行 股份有限公司担任 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 承销协议 指 主承销商和联席主承销商与发行人为本次发行签 订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 承销协议》 承销团协议 指 承销商为承销本期中期票据签订的《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销团协议》以及 承销团回函 余额包销 指 本期中期票据的主承销商和联席主承 销商按照 《承销协议》的规定,在发行期限结束后,将未 售出的中期票据全部自行购入的承销方式 银行间市场 指 全国银行间债券市场 近三年及一期 指 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 8 工作日 指 中国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日 或休息日) 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 元 指 人民币元 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 9 第二章 风险提示与说明 投资者在评价发行人此次发行的中期票据时, 除本募集说明书提供的其 他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期中期票据的投资风险 (一)利率风险 本期中期票据存续期内,受国民经济总体 运行状况、国家宏观经济、金 融政策以及国际环境变化的影响,市场利 率存在波动的可能性。市场利率的 波动可能使本期中期票据的实际投资收益具有一定的不确定性。 (二)流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行 流通,在转让时存在一定的交 易流动性风险,可能由于无法找到交易对象而难于将中期票据变现。 (三)偿付风险 本期中期票据的存续期限内,如果由于发 行人自身的相关风险或不可控 制的因素,如市场环境发生变化,发行人 的现金流与预期有可能发生一定偏 差,从而可能影响到本期中期票据的偿付。 (四)发行规模动态调整带来的风险 本期中期票据在簿记建档过程中采用发行 金额动态调整机制。发行人和 主承销商将根据申购情况,在商定的发行 金额上下区间范围内确定最终实际 发行金额。因此若发行人选择缩量发行,将可能导致潜在投资人流标。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、应收账款规模较大及不能及时回收风险 2015-2017年末及2018年9月末,发行人应收账款分别为194,638.30万元、 215,007.53万元、175,708.64万元和195,781.25万元,分别在流动资金占比 为17.00%、13.12%、10.18%和11.53%,主要为发行人基础设施建设项目的代 建类工程款。虽然发行人应收账款的回款单位均为中国宜兴环保科技工业园 管理委员会(以下简称“环科园管委会”)或当地大型的企事业单位,信誉 有保障,但如果未来相关款项长期无法收回,发行人将产生较大金额的坏账 损失,财务状况将进一步受到不利影响。 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 10 2、其他应收账款回收风险 2015-2017年末和2018年9月末,发行人其他应收款余额分别为 174,179.51万元、497,064.34万元、569,039.57万元和547,449.78万元,占 流动资产比例分别为15.22%、30.34%、32.98%和32.24%,余额及占比略有波 动。公司其他应收款主要为发行人与业务往来单位的往来款及应收宜兴市政 府行政部门之间的款项。虽然该科目的账期大部分在一年以内,但若长期存 在不能按时结算,将对发行人的现金流产生不利影响,从而影响发行人的正 常运行。 3、短期偿债压力较大风险 2015-2017年末及201 8年9月末,公司短期借款(含一年内到期的非流 动负债)规模分别为186,762.08万元、162,516.00万元、99,000.00万元和 216,400.00万元,占公司负债总额的比例分别为33.77%、17.21%、10.46% 和23.23%,尽管公司内的债务结构以长期借款为主,短期债务占比不大,但 由于公司所处行业性质原因,公司在建工程较多、项目周期较长,因此仍然 面临短期偿债压力较大风险。 4、对外担保风险 截至2018年9月末, 发行人对外担保25亿元, 占净资产的比例为为29.01%。 虽然目前被担保公司经营状况良好,且为 国有控股企业,但是仍不能排除未 来被担保企业出现经营困难,从而导致发行人出现代偿风险。 5、存货金额较大的风险 随着业务的发展,公司存货保持较大规模,2015-2017年末及2018年9月 末, 发行人的存货余额分别为520,635.07万元、 529,554.34万元、 612,401.71 万元和656,775.37万元, 在各期总资产中占比分别为42.71%、 30.74%、 33.90% 和36.62%,呈现波动趋势总体存货 金额增长较大。发行人存货主要是用于项 目建设的开发成本以及对应的土地。该部 分的占比较大说明发行人所负责的 相关项目建设周期较长,从而影响到其资 金运营的效率。该情况如果长期存 在,将会进一步影响到发行人的偿债能力以及盈利能力。 6、政府性往来款占比较高风险 发行人的政府性往来款主要集中在应收账 款、其他应收账款和其他应付 账款。应收账款主要为应收工程款,其他 应收款和其他应付款主要为与环科 园相关单位之间的往来款。发行人政府性 往来款占比较高,对政府财政性资 金依赖度较大,存在长期占用风险,可能对发行人的偿债能力产生不利影响。 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 11 7、主营业务盈利能力偏弱风险 2015-2017年度及2018年1-9月,发行人营业收入分别为为71,864.71万 元、53,692.42万元、50,213.40万元和20,452.77万元,营业利润分别为 -16,869.79万 元、 -17,442.53万元、 -3,271.79万元和-728.17万元, 净利润分别为11,665.91 万 元、9,497.29万元、15,414.06万元和957.73万元。近三年发行人补贴收入分 别 为25,533.31万元、22,823.31万元和16,246.41万元,占当年度净利润比例分 别 为218.87 %、240.31%和105.40 %,发行人主营业务盈利能力较弱,净利润主 要来源于政府补助。发行人各年度的政府补助依赖于当地财政的统筹调配, 如未来当地财政收入出现了波动,发行人获得政府补助规模有可能下降,发 行人的盈利能力将受到不利影响。 发行人是由环科园管委会出资设立的全民所有制企业,作为园区内国有 资产和公用事业的运营主体,主要从事环科园内国有土地开发和使用权转让 及基础设施建设业务,目前其资本补充及业务发展对园区管委会的依赖程度 较高,短期内较难获得高盈利回报。同时伴随着原材料价格不断上涨、劳动 力成本不断攀升的背景,其主营业务成本大幅提升,主营业务利润率出现一 定程度的下滑,导致其主营业务盈利能力偏低。 8、收入构成不稳定风险 发行人的主营业务板块包括土地开发、安 置房建设销售板块、基础设施 建设板块和房产租赁及物业管理板块。2015-2 017年度及2018年1-9月,发行 人安置房销售收入占主营收入的比重分别为 74.98%、69.54%、 77.48%和 74.00%; 代建工程收入占主营业务收入的比重分别为24.06%、 29.19%、 15.95% 和 19.92%;工程施工收入占主营收入的比重分别为0%、0%、5.65%和 4.93%;房 产租赁及物业管理收入占主营业务收入的比重分别为0.95%、1.21%、0.72% 和0.40%。安置房建设和代建工程收入占比较大呈现较大波动,房产租赁及物 业管理收入稳定但占比较小,收入结构的 不稳定一定程度上影响发行人盈利 能力的稳定性,可能会对发行人的偿债能力产生不利的影响。 9、经营性现金流波动的风险 2015-2017年度及2018年1-9月,发行人经营性现金流流入分别为 228,980.34万元、80,899.94万元、277,262.81万元和138,972.91万元,经营 性现金流流出分别为358,659.04万元、374,578.98万元、277,580.99万元和 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 12 132,135.38万元,经营性现金流净额分别为-129,678.70万元、-293,679.04 万元和-318.17万元和-8,151.25万元。经营性现金流入逐年显著增长,但现 金流出增长幅度更大,导致经营性现金流净流出。主要是在代建工程类业务 方面,发行人与环科园管委会之间的结算周期不均衡所致。虽然后期发行人 通过回收各种款项可实现现金流净流入, 但在各项不确定因素的综合影响下, 未来发行人可能仍旧面临经营现金流波动的风险。 10、偿债压力加大的风险 由于发行人承担着环科园基础设施建设,近年来资本支出较大,导致其 负债规模增长较快,2015-2017年末及2018年9月末,发行人合并口径负债分 别为553,054.92万元、944,283.20万元、945,571.45万元和931,500.89万元, 资产负债率分别为45.37%、54.82%、52.35%和51.94%。虽然近三年发行人的 所有者权益持续增加,但负债总额和负债率仍呈现上升趋势,未来较大规模 的利息支出和本金偿还可能对发行人现金流产生较大压力。一旦其债务出现 集中到期,则发行人存在一定的偿债压力风险。 11、受限资产占比较高的风险 截至2018年9月末,发行人受限资产总额 23.80亿元,占同期总资产的 13.27%,占比较高。其中受限抵押资产主要为土地、房产合计21.70亿元,质 押资产主要包括应收账款、银票保证金合 计2.10亿元。如果发行人抵质押贷 款出现违约等风险,发行人将失去抵质押 资产的所有权。因此,数额较大的 受限资产带来的不确定性将给发行人造成一定的财务风险。 12、补贴收入收入不确定的风险 2015-2017年度及2018年1-9月,发行人营业利润为 -16,869.79万元、 -17,442.53万元、-3,271.79万元和-728.17万元,补贴收入分别为25,533.31 万元、22,867.16万元、16,246.41万元和7,022.52万元。近三年发行人盈利 能力依赖于营业外收入,而营业外收 入主要由财政补贴构成,分别为 25,533.31万元、16,246.41万元和22,867.16万元。发行人各年度的财政补贴 依赖于当地政府财政的统筹调配,如未来 当地财政收入出现了波动,则将直 接影响到发行人营业外收入的按时到位,从而进一步影响其盈利能力。 13、经营性现金流入对债务保障能力较弱的风险 2015-2017年度及2018年1-9月,发行人经营性现金流入分别为28,980.34 万元、80,899.94万元、277,262.81万元和138,972.91万元。截至2018年9月 末,公司74,400.00万元,一年内到期的非流动负债226,400.00万元。如果未 来公司经营性现金流入未能出现大幅增长,公司将面临经营性现金流入对债 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 13 务保障能力较弱的风险。 14、未来资本支出较大风险 发行人作为宜兴环保科技工业园重要的基 础设施建设主体,负责园区安 置房建设销售、基础设施建设等业务,项 目建设周期长,资金需求量大。随 着发行人主营业务的快速发展以及未来发 展规划的实施,经营规模及项目投 资规模将快速扩张,预计未来三年资本支 出较多,对外融资需求逐步增加, 持续的资本支出将给发行人的资金筹措和 管理带来一定的压力,可能会引发 一定程度的风险。 15、有息债务较高风险 2015-2017年末及2018年9月末,发行人有息债务余额分别为450,294.08 万元、855,808.00万元、848,700.0 0万元和858,500.0 0万元,有息债务余额 逐年增长,发行人未来面临较大偿债压力,存在一定有息债务较高的风险。 16、资产流动性较弱的风险 2015-2017年末及2018年9月末, 发行人流动资产分别 为1,144,710.98万 元、1,638,318.46万元、1,725,405.1 4万元和1,697,883.9 8万元,其中存货 分别为为520,635.07万元、529,554.34万元、612,401.71万元和656,775.37 万元,占流动资产的45.48%、32.32 %、35.49%和38.68%,占比较高。发行人 存货主要是用于项目建设的开发成本以及 对应的土地,相关项目建设周期较 长,变现能力较差。同时应收账款、其他 应收款规模很大,多数资金被园区 管委会等政府部门占用。因此,发行人存在资产流动性较弱的风险。 17、投资活动现金流为负数的风险 2015-2017年度及2018年 1-9月,发 行人的投资活动现金流量净额分别为 -11,643.19万元、-13,397.84万元、-7,273.80万元和-57,314.88万元。由于 发行人诸多项目尚处投资初期,未进入项 目回报期,因此投资活动产生的现 金流量净额为负。未来随着各个项目进入 回收期后,会带来持续的现金流。 发行人面临投资活动现金流持续流出风险。 18、可用授信额度较小的风险 截至2018年 9月末,融资人共获得银行授信额度 73.97亿 元,已提用额度 38.97亿元,剩余未使用授信额度35亿元,公司目前可用授信额度相对较少, 若发行人未来投资项目持续增加,公司未 来融资将面临可用授信额度不足的 风险。 19、期间费用增长较快的风险 2015-2017年度及2018年1-9月,公司期间费用分别为7,463.49万元、 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 14 20,651.24万元、22,534.90万元和10,677.38万元,其在主营业务收入中占比 分别为24.30%、38.46%、44.88%和52.21%,总体占比较较大。从期间费用构 成来看,公司财务费用比重较高并呈现有上升的趋势,主要是公司近年来承 建业务规模扩大,增加了外部融资导致财务费用的持续增加。较高的期间费 用削弱了公司的盈利能力,对公司产生不利影响,发行人面临期间费用增长 较快的风险。 20、长期偿债压力较大的风险 2015-2017 年末及 201 8年9月末 ,发行人长期负债分别为 263,532.00 万元、693,292.00 万元、750,757.75 万元和 557,920.88 万元,占公司负债 总额的47.68%、73.49%、79.40%和59.89%,占比较大。公司面临长期偿债压 力较大的风险。 21、对外部融资依赖较大的风险 环科园财政规模一般,财力有限,对外部 融资依赖较大。由于管委会回 款资金到位滞后,环科园公司的项目资金 平衡压力很大,每年非筹资环节资 金缺口在10亿元左右, 持续面临较大的筹资压力, 近年来刚性债务大幅扩张, 已累积较大的偿债压力。 (二)经营风险 1、经济周期风险 城市基础设施建设业务与宏观经济的波动 在时间上和幅度上有较为明显 的对应关系。如果出现宏观经济增长放缓 或衰退,发行人承建的基础设施业 务量将会减少,业务的收益水平也将下降,从而影响发行人的盈利能力。 2、项目建设施工和管理风险 发行人负责环科园市政基础设施建设任务 ,而市政基础设施建设具有投 资规模大、建设周期长、验收要求高的特 点,资金、技术、天气等方面因素 带来的潜在风险,都会随着工程施工期的 增加而放大。如果在管理和技术等 方面出现重大失误,可能对整个工程的质量和效益产生影响。 3、业务结构单一的风险 发行人自身的业务发展目前主要依赖于环 科园及管委会,主要业务类型 为市政工程建设、安置房建设等,主营业 务盈利能力有限,且环科园内多数 企业规模偏小,在未来不发生重大产业变 更的前提下,这种较为单一的市场 环境将会对发行人的盈利模式构成制约。 4、多元化运营的风险 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 15 发行人依托自身在当地的资源及政策优势, 未来将会大力发展物业管理、 租赁等行业,加大产业化拓展力度,力求 主营业务多样化。如果发行人在自 身的运营过程中,对市场及未来发展方向 判断失误,或者因管理不善,导致 市场信誉下降、融资能力不足或经营不善 ,均将对发行人正常的经营收益产 生影响。 5、项目建设成本超支的风险 发行人的工程建设业务一般需要较长的建设周期,通常均在3个月以上。 在项目建设和运营期间,如出现原材料价 格、劳动力成本上涨、遇到不可抗 拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利 率政策改变以及其他不可预见的困 难或情况,都将导致项目建设总成本的上 升,从而使得项目成本超支,进而 影响发行人短期内的资金运转。 6、安全生产风险 安全生产是正常生产经营的基础,也是取 得经济效益的重要保障。影响 安全生产的因素众多,包括人为因素、设 备因素、技术因素以及自然条件等 外部环境因素,一旦某个基础设施建设工 程发生安全生产的突发事件,将对 发行人的正常经营带来不利影响。 7、基础设施建设的回款风险 发行人的大部分安置房、基础设施建设和 土地开发业务需要与业主方环 科园管委会签署协议,通过代建的方式负 责实施。由于上述合同的履约及回 款时效性大部分取决于宜兴市财政的统一 规划,因此一旦当地财政收入出现 波动,则有可能存在不按合同完工结算、 确认收入和项目回款的情况,存在 项目业务合同履约的风险。 8、突发事件引发的经营风险 发行人担负着宜兴环保科技工业园区的基 础设施建设以及后续经营管理 等任务,前期在稳定园区基础设施建设和 配套管理的同时,未来将加强各类 产业化经营。由于发行人在产业化运营前 期缺乏相关经验,未来有可能对部 分突发事件的预期及处理经验不足。一旦 该类事项发生而发行人短期时间内 未妥善解决,将会影响到发行人的正常经 营,从而不利于其未来的远期产业 规划。 9、合同履约风险 在项目建设过程中,发行人需要签订多种 合同,只有这些合同按时履约 才能保证项目的顺利进行,与此同时,建 筑过程生产过程中还存在很多不确 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 16 定因素,例如:设计变更、自然气候变化 、资金不到位等,这些因素会对诸 多合同能否如约履行带来了一定的不确定 性,发行人如果对这种不确定性不 能及时控制或者控制不当,将造成履约风险。 10、园区发展前景不稳定的风险 宜兴环保科技工业园处在发展阶段,入园 企业数量也随着园区的发展而 逐步增加,未来企业引入的情况将对区域 经济发展产生重要影响。一旦入园 企业达不到预期目标,将会影响园区的财 政,从而影响管委会对发行人项目 的回款能力。 11、经营模式转变的风险 发行人作为环科园内重要的投融资载体, 主要负责宜兴环保科技工业园 的建设及运营。随着国家明确剥离融资平 台公司为政府融资的职能,平台公 司面临向市场化和实体化方向转型,发行 人将随之面临调整经营模式以应对 政策变化的风险。 12、土地价格波动风险 目前国内房地产市场处于调整时期,房地 产企业为保持流动性可能减缓 土地使用权的获取,综合来看,工业地产 、商业地产需求的放缓将从土地需 求数量减少及由此引起的土地转让价格波 动等方面使发行人的未来土地开发 产生的土地出让收入减少,进而影响公司 收益,对公司盈利水平产生不利影 响。 14、主要子公司亏损风险 截至2018年9月末,发行人下属部分子公司经营净利润为负,主要由于受 市场环境影响,如不能及时扭转现状,将 对发行人未来的经营情况产生一定 的不利影响,发行人存在子公司亏损风险。 15、合同定价风险 发行人在宜兴环科园区域范围内安置房及基础设施代建方面占主导地 位,但随着政府鼓励在城市基础设施市场 进行有序竞争,以及城市基础设施 建设市场开发领域的扩大及开发程度的加 深,城市基础设施建设的市场化进 程必然进一步发展,行业竞争将更加激烈 ,市场定价必然是竞争手段之一, 发行人将面临合同定价的风险。 16、关联交易风险 截至2017年末,发行人购销商品、提供和接受劳务的关联交易金额 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 17 46,911.46万元, 关联方应收项目176,615.87万元, 关联应付项目502.00万元。 公司的关联交易主要为关联应收应付款项 。如果关联方生产经营情况发生重 大不利变化,将会对发行人的生产经营活动和资金情况产生一定影响。 17、突发事件引发的经营风险 突发事件是指在债务融资工具注册或备案 期间突然发生的、严重影响或 可能严重影响债务融资工具本息偿付的、 需要立即处置的重大事件,包括但 不限于对公司经营决策具有重大影响的个 人丧失民事行为能力、严重疾病、 突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行 为,或已被执行司法程序以及其他 严重影响或可能严重影响债务融资工具本 息偿付的、需要立即处置的重大事 件。 发行人承建的项目主要为土地整理、城市基础设施等业务,恶劣的天气、 电力供应故障、设备机械故障、员工操作 规程等均有可能导致发行人运营故 障或事故。虽然发行人在生产过程中有完 善的安全生产和施工的管理制度以 及完备的安全设施以保障整个生产、施工 建设的过程处于受控状态,但并不 排除将来发生运营故障或事故的可能性, 这将会对发行人的经营以及声誉造 成不利影响。发行人已建立了较为完善生 产经营内控机制。但仍不排除上述 在极端情况下可能发生突发事件所引发的经营风险。 18、主营业务多元化风险 公司的主要业务涉及土地开发、安置房建 设、基础设施建设、房产租赁 及物业管理等,涉及业务领域众多。主营 业务多元化对发行人的业务经营、 内部管理、重大投资决策、应对宏观经济 政策的能力提出了更高挑战,若发 行人的人员素质、内控制度和决策机制无 法适应自身的发展格局,将使发行 人可能面临发展势头减缓,资产收益率下降的风险。 19、优质资产划转风险 发行人作为宜兴环科园内主要的投、融资 企业,在政策上得到当地政府 的大力支持,近年来连续给予优质资产的 划入,但不排除未来受相关政策发 生变化影响导致划入的优质资产被划出的 可能。若一旦发生优质资产被划转 的情况,将对发行人偿债能力及资产质量产生一定的影响。 20、招商情况一般的风险 发行人作为宜兴环科园的开发建设主体, 宜兴环科园及公司的未来发展 与园区的招商引资进程密切相关,招商引 资政策将直接影响环科园内企业的 进驻。在我国国民经济的不同发展阶段, 国家和地方的招商引资政策可能会 有不同程度的调整,环科园招商引资增速 有所放缓,可能对公司业务或盈利 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 18 造成某种程度的不利影响。 (三)管理风险 1、发行人对下属企业的管理风险 截至2018年9月末,发行人将全资子公司、控股子公司或者具有实质性 经营业务的子公司纳入合并范围,共计11家。发行人系统内的资产和业务, 涉及基础设施建设、园区开发、安置房销售、物业管理、水处理等多个板块, 行业差异较大。发行人对于不同企业的管理需要进行资源的分配和平衡。同 时,对不同类型资产的管理模式、对存量资产管理深度的定位、对下属子公 司的日常经营管理、相关投资决策及内部风险控制方面也是发行人在经营管 理中面临的问题。若发行人未能有效地贯彻内部控制管理制度,未能对子公 司进行有效的管理,导致相关业务未能顺利执行,可能对发行人的经营业绩 产生不利影响。 2、项目完工风险 发行人目前有多个项目处于在建阶段,如果项目施工管理方面不完善, 将存在影响施工安全和项目不能按时完工的风险,进而给其正常生产经营带 来负面影响。 3、投融资管理风险 发行人所承担的部分建设项目建设期长、投入成本大、工程结算周期较 长、成本回收慢。随着一些重点项目陆续开工建设,发行人未来几年建设规 模将可能进一步扩大,融资规模也可能随之上升,从而增加了其投融资管理 难度和风险。 4、吸引和保留管理及技术人员的风险 发行人未来将会依托园区的资源以及技术平台优势大力发展污水处理、 固废物处理以及新能源等环保产业,故而企业对于环保科技方面的运营管理 依赖经验丰富、对行业未来发展趋势具有洞见的高级管理人员,也需要不同 层次的技术人员。而随着国内经济的持续增长以及竞争逐步加剧,企业之间 在吸引人才方面的竞争将更加激烈,发行人无法保证未来能继续以合理的成 本保留现有的管理、技术人才。同时,发行人也无法保证在未来运营过程中 能够以合理的成本招聘到合适的人才。因此,发行人能否成功吸引和保留高 级管理及主要技术人员将对其未来的业务发展和经营业绩产生较大影响。 5、公司高管由公务员兼职的风险 发行人设置总经理办公会,其相关高管人员的公务员任职情况符合相关 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 19 法律法规的要求。且未来随着发行人产业化经营进程的加快,后续发行人将 逐步以社会化招聘的方式优化公司高管的配置。发行人的公务员任职情况符 合公务员法中的相关规定,即:第五十三条“公务员不得从事或者参与营利 性活动,在企业或者其他营利性组织中兼任职务”;第四十二条“公务员因 工作需要在机关外兼职,应当经有关机关批准,并不得领取兼职报酬”,符 合中央组织部颁发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问 题的意见》(中组发【2013】18 号)等相关法律、法规、规定的要求。未来 随着发行人产业化经营进程的加快,后续发行人将逐步以社会化招聘的方式 优化公司高管的配臵,从而进一步完成自身的内部机制改革。但未来新老高 管人员的工作交接以及管理人员职能转型也难以在短期完成。上述过程的长 期持续,将会影响到发行人管理层的正常运作。 6、突发事件引起的管理风险 发行人担负着宜兴环保科技工业园区的基础设施建设以及后续经营管理 等任务,同时为了实现产业化转型、提升盈利水平,开始在国有资产综合经 营、管理方面进行拓展。在主营业务范围以及行业多样化的影响下,如进行 园区产业划分、引入外资负责各类净水产业的研发、经营等。后续各类突发 事件,如安全生产事件、宏观政策变动、人事变动等一系列突发因素将会直 接对发行人的正常经营带来影响。发行人如果对于该类突发事件处理不当, 将会直接影响到其市场声誉,从而影响到发行人的盈利能力。 7、突发事件引起的治理结构变动风险 发行人不断完善公司法人治理结构,制定 相关的配套制度,规范公司的 议事规则和程序。公司设置总经理办公会 对公司的重大经营进行决策。突发 事件, 包括但不限于对公司经营决策具有重大影响的个人丧失民事行为能力、 严重疾病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违 规、违法行为,或已被执行司法程 序以及其他严重影响或可能严重影响债务 融资工具本息偿付的、需要立即处 置的重大事件等,可能引起发行人临时性 重大人事变动,可能影响发行人董 事会结构,进而对发行人现行有效的公司 治理结构产生一定影响。发行人已 建立了较为完善的公司治理体系以及公司 内控机制。但仍不排除上述在极端 情况下可能发生突发事件所引发公司治理结构突然变化的风险。 8、发行人公司治理风险 发行人为全民所有制企业,内部设置总经理办公会,其相关高管人员的 公务员任职情况符合相关法律法规的要求。根据国发43号文件的出具,发行 人正在进一步剥离政府平台的融资职能,且未来随着其产业化经营进程的加 快,后续发行人将逐步以社会化招聘的方式优化公司高管的配置,同时进一 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 20 步完善自身的内部治理机制和主营业务产业化经营转型。但未来发行人内在 的职能转型和机制建设也难以在短期完成。上述过程的长期持续,将会影响 到发行人治理、运营的正常运作,不利于其未来进一步发展。 (四)政策风险 1、宏观经济政策和产业政策风险 发行人主要负责园区内的土地整治、 基础设施建设以及安置房建设销售, 而上述板块的经营情况与国家宏观调控政 策、土地政策及财政税收政策息息 相关,特别是基础设施建设的上下游产业 均对国家宏观调控政策具有较高敏 感性,导致基础设施行业在市场需求和成 本方面存在诸多政策的不确定性。 同时,发行人的土地整治板块受土地政策 影响较大。目前,宜兴市的土地出 让政策较为稳定,但如果国家的固定资产 投资、环境保护、城市规划和土地 利用、保障性住房建设政策、房地产调控 政策、城市建设投融资等方面政策 发生变化将会对发行人正常经营活动产生 重要影响,从而影响到发行人的收 入和利润。 2、地方政府政策发生变化的风险 发行人承担着环科园园区内大部分的基础 性项目的建设和运营,此类项 目投资额大,价格市场化程度低,自身盈 利能力较弱,对其经营效益有较大 影响,因此补贴收入是其持续性经营的有 效补充。宜兴市政府以多种补贴、 土地出让金返还等多种途径给予补贴,用 于支持其在各个经营领域的业务开 展,每年政府根据相关文件和发行人实际运营情况拨付给公司补贴收入。 2015-2017 年,发行人获得的补贴收入分别为 25,533.31 万元、22,867.16 万元和 16,246.41 万元。补贴收入对于发行人经营收入及利润的影响较大, 但是近年来各地政府的财政收支普遍处于 紧张状态,地方政府的财政支出包 括基础设施建设投入资金对土地出让收益 的依赖程度较高,但土地出让收入 的不确定性较大,会影响当地财政收入的 稳定增长,进而可能影响政府补贴 的发放。目前发行人在盈利方面依赖于政 府补助收入较多,若将来宜兴市政 府对发行人的支持政策发生变化,减少或 消除部分的支持和优惠政策,将对 发行人的生产经营状况发生较大影响。 3、融资平台政策风险 近期国家严控地方政府债务,特别是对政府融资平台融资出台了大量限 制政策,如财政部、发改委、人民银行、银监会联合下发的《关于制止地方 政府违法违规融资行为的通知》(财政2012【463】号)中明确除法律和国 务院另有规定外,地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 21 托单位建设并承担逐年回购(BT)责任等方式举借政府性债务。对符合法律 或国务院规定可以举借政府性债务的公共租赁住房、公路等项目,确需采取 代建制建设并由财政性资金逐年回购(BT)的,必须根据项目建设规划、偿 债能力等,合理确定建设规模,落实分年资金偿还计划。201 3年4月,银监 会下发《关于加强2013 年地方融资平台风险监管的指导意见》,继续推进 地方政府融资平台贷款风险管控工作,对不同行政级别融资平台实施的差异 化信贷政策,对国家鼓励的项目继续进行信贷支持。这些差异化的政策将使 省级、省会城市融资平台和从事保障房、公路类融资平台面临相对宽松的融 资环境。 2011 年 5 月 4 日,经中国工商银行无锡分行牵头,中国银行业监督管 理委员会认定发行人(备案回复书【2011】41 号)为“现金流全覆盖”企业, 公司调整为监测类融资平台,贷款调整为 特殊公司类贷款,且其代建政府项 目主要以园区内基础设施项目为主且采取 市场化运作,非政府融资平台,受 政策影响相对较小,融资行为符合财预【2012】63号文的要求。但若未来国 家出台更严厉的平台融资政策,会对企业融资产生一定影响。 4、土地政策变化风险 从中长期看,土地资源总体偏紧的态势不 会逆转,政府在土地政策上仍 会保持调控政策不放松,继续执行从紧的 土地调控政策。控制用地规模,从 严管理基础设施建设供地,逐步缩小划拨 用地范围和数量,适当调整新增建 设用地规模,通过集约用地稳定建设用地 供应量。国家和地方政府的土地政 策的变化将对公司的基础设施建设用地和土地动迁业务带来一定的影响。 5、房地产政策变化及去房地产去库存风险 发行人的拆迁项目收入受国家房地产宏观 调控的影响,针对房地产行业 的紧缩政策有可能造成公司土 地开发、出让收入增长的相对不确定性。2015 年国家对房地产市场加大调控,随后各级 地方政府也先后出台了限购令、加 大房地产去库存等房产政策。在各级调控 政策影响下,房地产投资增速下滑 明显。如果公司不能适应国家的宏观调控 政策并及时做出相应的业务策略调 整,将可能对公司的经营成果和未来发展构成不利影响。 6、项目完工风险 发行人虽然对投资代建项目进行了严格的 可行性论证,保障了项目能够 保质、保量、按时交付使用,但由于项目 的投资规模较大,建设周期长,因 此,在建设过程中,也将面临许多不确定 性因素,资金到位情况、项目建设 中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运 营,存在按时完工风险。 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 22 7、群体性事项风险 发行人业务范围主要是辖内安置房、基础设施建设等业务,业务发展过 程中涉及到的拆迁业务易引起群体性事项 ,进而对社会秩序和社会稳定造成 一定负面影响,公司存在一定的群体性事项风险。 (五)特有风险 1、发行人不行使赎回权风险 自第 4 个计息年度起开始每 3 年调整一次票面利率;如果发行人不行使 赎回权,第 4 个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再 加上 300 个基点,票面利率公式为:当期票面利率=当期基准利率+初始利差 +300BPs,每个票面重置日均进行利率的跃升。在之后的3个计息年度内保持 不变。 本期中期票据没有固定到期日,发行条款 约定发行人在特定时点有权赎 回本期中期票据,如果发行人在可行使赎 回权时没有行权,会使投资人投资 期限变长,由此可能给投资人带来一定的投资风险。 2、利息递延支付的风险 除非发生强制付息事件,本期永续票据的每个付息日,发行人可自行选 择将当期利息以及按照本条款已经递延的 所有利息及其孳息推迟至下一个付 息日支付,且不受到任何利息递延支付次 数的限制。每笔递延利息在递延期 间应按当期票面利率累计计息。 本期永续票据条款约定,发行人有权递延 支付利息,如果发行人决定利 息递延支付, 则会使投资人获取利息的时间推迟甚至中短期内无法获取利息, 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 3、可分配利润不足以覆盖中期票据票面利息的风险 2015-2017年及2018年9月末,发行人未分配利润分别为81,731.66万元、 90,338.63万元、105,978.43万元和107,943.49万元,发行人未分配利润呈缓 慢增长态势。如发行人盈利水平下降,可能发生可分配利润不足以覆盖中期 票据票面利息的风险。 4、净资产收益率波动的风险 发行人本次募集资金到位后,募集资金用于归还银行借款而未能直接产 生收益。同时发行人投资项目建设期长且见效慢,故本期中期票据发行后的 一定时期内净资产收益率可能存在波动的风险。 5、会计税务政策变动的风险 目前,依据《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》(财会 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 23 [2014]13号),通过发行条款的设计,发行的中期票据将不作为权益性工具 进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化,可能使得已发行的中期续 票据重新分类,从而导致发行人资产负债率波动的风险。 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 24 第三章 发行条款 一、本期中期票据主要条款 (一)中期票据名称:中国宜兴环保科技 工业园发展总公司2019年度第 二期中期票据。 (二)发行人:中国宜兴环保科技工业园发展总公司。 (三)待偿还债务融资工具余额:截至募 集说明书签署之日,发行人存 续期内的债务融资工具余额为27.70亿元,其 中企业债15.70亿元,定向工具 0.50亿元,中期票据11.5亿元。 (四)接受注册通知书文号:中市协注[2017]MTN351号。 (五)注册额度:人民币壹拾肆亿元(RMB1,400,000,000元)。 (六)本期基础发行规模:人民币叁亿元(RMB300,000,000元)。 (七)本期发行规模上限:人民币陆亿元(RMB600,000,000元)。 (八)本期中期票据期限:3+N,在发行人依据发行条款的约定赎回时到 期。 (九)发行人赎回权:于本期永续票据每 3 个年度付息日,发行人有权 选择按面值加应付利息(包括所有递延支 付的利息及其孳息)赎回本期永续 票据。 (十)本期中期票据偿付顺序:本期中期 票据本金和利息在破产清算时 的清偿顺序等同于发行人所有其他待偿还债务融资工具。 (十一)本期中期票据面值:人民币壹佰元(RMB100元)。 (十二)发行价格:本期中期票据按面值平价发行。 (十三)初始票面利率:本期永续票据前 3 个计息年度的票面利率将通 过集中簿记建档方式确定,在前 3 个计息年度内保持不变。前 3 个计息年度 的票面利率为初始基准利率加上初始利差。 (十四)票面利率重置日:第 3 个计息年度末为首个票面利率重置日, 自第 4 个计息年度起,每 3 年重置一次票面利率。票面利率重置日为首个票 面利率重置日起每满 3 年的各日(如遇法定节假日,则顺延至其后的一个工 作日,顺延期间不另计息)。 (十五)基准利率确定方式:基准利率为簿记建档日前 5 个工作日中国 债券信息网(www.chinabond.com.c n)(或中央国债登记结算有限责任公司 认可的其他网站)公布的中债银行间固定 利率国债收益率曲线中,待偿期为 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 25 3年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%);初始利差为票面利 率与初始基准利率之间的差值; (十六)票面利率跃升方式:如果发行人不行使赎回权,则自第 4 个计 息年度起开始每 3 年调整一次票面利率。第 4 个计息年度开始票面利率调整 为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点,在之后的 3 个计息年度内 保持不变。当期基准利率为票面利率重置日 前 5 个工作日中国债券信息网 (www. chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他 网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为 3 年的国债 收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%)。此后每 3 年重置票面利率以 当期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定; 票面利率公式为:当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300BPs,每个 票面重置日均进行利率的跃升,在之后的3个计息年度内保持不变。 如果未来因宏观经济及政策变化等因素影 响导致当期基准利率在利率重 置日不可得,票面利率将采用票面利率重 置日之前一期基准利率加上初始利 差再加上300个基点确定。 (十七)发行范围及对象:全国银行间债 券市场的机构投资者(国家法 律、法规禁止购买者除外)。 (十八)承销方式:主承销商余额包销。 (十九)发行方式:通过面向承销团成员 集中簿记建档,集中配售方式 在全国银行间债券市场发行。 (二十)永续票据形式:本期中期票据采 用实名记账方式,投资人认购 的本期融资券在上海清算所开立的持有人账户中托管记载。 (二十一)发行首日:2019年【4】月【26】日。 (二十二)分销期:2019 年【4】月【26】日至 2019 年【4】月【28】 日。 (二十三)起息日:2019年【4】月【28】日。 (二十四)缴款日:2019年【4】月【28】日。 (二十五)债权债务登记日:2019年【4】月【28】日。 (二十六)上市流通日:债权债务登记日的次一个工作日即可流通转让。 (二十七)付息日:自 2020 年起,每年的【4】月【28】日(如遇法定 节假日,则顺延至下一工作日)。 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 26 (二十八)兑付日:无。 (二十九)递延支付利息选择权:除非发 生强制付息事件,本期永续票 据的每个付息日,发行人可自行选择将当 期利息以及按照本条款已经递延的 所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支 付,且不受到任何递延支付利息次 数的限制;前述利息递延不构成发行人未 能按照约定足额支付利息的行为。 每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。 如发行人选择利息递延支付,则于付息日前十个工作日,由发行人通过 交易商协会认可的网站披露《利息递延支付公告》。 若发行人在某个付息日选择将当期利息以 及按照本条款已经递延的所有 利息及其孳息推迟至下一个付息日支付, 则自下一计息年度起,本期中期票 据的票面利率将在上一计息年度基础上 再上调 300BP,直至已递延利息及其 孳息全部清偿完毕。 (三十)强制付息事件:在本期永续票据付息日前12个月内,发生以下 事件的,应当在事项发生之日起两个工作 日内,通过交易商协会认可的网站 及时披露,明确该事件已触发强制付息条 件,且发行人(母公司)不得递延 支付当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息:1、向普通股股 东分红;2、减少注册资本。 (三十一)利息递延支付下的限制事项 :发行人有递延支付利息的情形 时,在已递延利息及其孳息全部清偿完毕之前,不得从事下列行为:(1)向 普通股股东分红;(2)减少注册资本。 (三十二)付息方式:本期中期票据每个付息日前 5 个工作日,由发行 人按照有关规定在主管部门指定的信息披 露媒体上刊登《付息公告》,并在 付息日按票面利率由上海清算所代理完成 付息工作;如发行人决定递延支付 利息的,发行人及相关中介机构应在付息日前 5 个工作日披露《递延支付利 息公告》。 (三十三)赎回日 每个票面利率重置日为赎回日(如遇法定 节假日或休息日,则顺延至其 后的第一个工作日,顺延期间不另计息)。 (三十四)赎回选择权 每个赎回日,发行人有权按面值加应付利 息(包括所有递延支付的利息 及其孳息)赎回本期永续票据。 1、发行人按照赎回条款进行赎回; 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 27 2、发行人因税务政策变更进行赎回; 3、发行人因会计政策变更进行赎回。 (三十五)赎回方式:如在前述赎回权条 款规定的时间,发行人决定行 使赎回权,则于赎回日前一个月,由发行 人通过交易商协会认可的网站披露 《提前赎回公告》,并由上海清算所代理 完成赎回工作;如发行人不行使赎 回权,则于付息日前一个月,由发行人通 过交易商协会认可的网站披露《债 券票面利率以及幅度调整的公告》。 (三十六)持有人救济条款:如果发生强制付息事件时发行人仍未付息, 或发行人违反利息递延下的限制事项,本 期永续票据的主承销商自知悉该情 形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议,由持有人会议达成相关决议。 (三十七)信用评级机构及信用评级结果:经上海新世纪资信评估投资 服务有限公司综合评定,本期中期票据的债项评级为AA;发行人主体信用级 别为AA。 (三十八)担保方式:本期中期票据无担保。 (三十九)募集资金用途:本期中期票据 发行拟募集资金全部用于偿还 有息债务。 (四十)认购和托管:本期中期票据采用簿记建档,集中配售方式发行, 上海清算所为本期中期票据的登记、托管机构。 (四十一)税务提示:根据国家有关税收 法律、法规的规定,投资者投 资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担。 (四十二)会计处理:本期永续票据设置 发行人赎回选择权、利息递延 支付权,根据《关于印发 的通知》(财会【2014】13 号)和《企业会计准则第 37 号——金融工具列 报》(财会【2014】23 号),或根据《企业会计准则第 37 号——金融工具 列报》(财会【2017】14号),经对发行条款和相关信息全面分析判断,发 行人在会计初始确认时本期永续票据将不计入所有者权益。 本次发行符合 《永 续债相关会计处理规定》(财会[2019]2号)的相关规定。 二、本期中期票据发行安排 经中国银行间市场交易商协会注册,发行 人在银行间债券市场发行中国 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 28 宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据。 本期中期票据的发行对象为境内合格机构 投资者(国家法律、法规另有 规定的除外)。投资者办理认购手续时, 不需缴纳任何附加费用;在办理登 记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。 (一)发行方式 本期中期票据按照面值发行,发行利率通 过集中簿记建档、集中配售的 方式确定。 (二)簿记建档安排 1、本期中期票据簿记管理人为南京银行股份有限公司,本期中期票据承 销团成员须在2019年【4】月【26】日9:00-16:00,通过集中簿记建档系统向 簿记管理人提交《中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期 票据申购要约》(以下简称“《申购要约》”),申购时间以在集中簿记建 档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为1000万元(含1000万元),申购 金额超过1000万元的必须是1000万元的整数倍。 (三)分销安排 1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法 规及部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类托管账户,或通过全国 银行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户;其他机构投资者 可通过债券承销商或全国银行间债券市场 中的债券结算代理人在上海清算所 开立C类持有人账户。 (四)缴款和结算安排 1、缴款时间:2019年【4】月【28】日11点前。 2、簿记管理人将在2019年【4】月【26】日通过集中簿记建档系统发送 《中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据配售确认及 缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获 配中期票据面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、 合格的承销商应于缴款日11:00前, 将按簿记管理人的“缴款通知书” 中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 29 资金开户行:南京银行总行 资金账号:01010125640000026 户名:南京银行债券承销专户 人行支付系统号:313301008887 汇款用途:中国宜兴环保科技工业园发展 总公司2019年度第二期中期票 据承销款 簿记管理人按照“承销协议”指定的划款 路径,于缴款日将本期中期票 据募集款项足额划至发行人指定账户。 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会 的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 4、本期中期票据发行结束后,中期票据认购人可按照有关主管机构的规 定进行中期票据的转让和质押。 (五)登记托管安排 本期中期票据以实名记账方式发行,在上 海清算所进行登记托管。上海 清算所为本期中期票据的法定债权登记人 ,在发行结束后负责对本期中期票 据进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (六)上市流通安排 本期中期票据在债权登记日的次一工作日(2019年【4】月【29】日), 即可以在全国银行间债券市场流通转让。 按照全国银行间同业拆借中心颁布 的相关规定进行。 (七) 2019年【4】月【29】日,通过上海清算所 ( http://www.shclearing.com ) 和中国货币网 (http://www.chinamoney.com.c n)公布发行规模、发行价格、票面利率、 发行期限等情况。 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 30 第四章 募集资金运用 一、募集资金用途 发行人本次中期票据基础发行规模3亿元,发行规模上限6亿元。募集 资金拟将用于偿还发行人及子公司有息债 务,用于增加直接融资比例,优化 债务结构。截至 201 8 年 9 月末,发行人有息债务余额 858,500.00 万元,其 中短期借款74,400.00万元,一年内到期的非流动负债142,000.00万元,长 期借款226,400.00万元,应付债券133,600.00万元。 (一)本期中期票据募集资金的使用 本次通过发行中期票据募集资金用于偿还借款,明细如下: 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 31 表 4-1 募集资金用途表 单位:亿元 序号 贷款机构 贷款主体 贷款用途 合同金额 本次拟偿 还金额 期限 利率(%) 担保方式 是否一类 债务 1 中国进出口银行 发行人本 部 科技孵化园 一期 3.2 0.3 2013.3.28-2019.6.18 6.56% 抵押 否 0.15 2013.3.28-2019.12.18 2 江苏银行 发行人本 部 经营周转 2 2 2017.6.22-20 19.6.19 4.75% 保证 否 3 江苏银行 发行人本 部 经营周转 2 2 2017.7.3-2019.7.2 4.75% 保证 否 4 平安银行 环科新城 支付水利项 目工程款 3 0.1 2016.10.18-2019.7.18 5.178% 保证 否 0.45 2016.10.18-2019.10.17 5 农发行 环科新城 城镇基础设 施项目 10 0.3 2016.3.15-2019.9.14 5.39% 保证+抵 质押 否 0.5 2016.3.15-2020.3.14 6 农业银行 环科新城 水利工程项 目建设 1.28 0.2 2016.1.3-2019.9.25 5.77% 抵押 否 小计 6 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 32 为了充分、有效地维护和保障本期中期票据持有人的利益,发行人承诺: 本期中期票据所募集的资金将用于符合国 家法律法规及政策要求的生产经营 活动,不用于体育中心、艺术馆、博物馆 、图书馆等还款来源主要依靠财政 性资金的非经营性项目建设;募集资金不 用于金融投资、土地一级开发,不 用于普通商品房建设或偿还普通商品房项 目贷款,不用于保障房(含棚户区 改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区 改造)项目贷款,不用于偿还政府 一类债务。 发行人举借债务符合符合有关地方政府性 债务管理的相关文件要求,不 会增加政府债务规模且不会用于非经营性资产, 不会划转给政府或财政使用, 政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务 。发行人承诺,不存在隐性强制分 红情况。 发行人将进一步健全信息披露机制,公司不承担政府融资职能,自2015 年1月1日起其新增债务依法不属于地方政府债务。 地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任,相关举借债务由地 方国有企业作为独立法人负责偿还。 二、偿债保障 (一)偿债保障措施 1、公司稳定的经营状况 公司2015-2017年,营业收入分别为7.19亿元、5.37亿元和5.02亿元,营 业外收入分别为2.55亿元、2.29亿元和1.43亿元,实现利润总额分别为0.87 元、0.54亿元和1.10亿元;净利润分别为1.17亿元、0.95亿元和1.54亿元。 随着公司在建项目的逐步建成并投入使用, 公司的经营状况将继续保持稳定。 因此,公司稳定的经营状况是本期中期票据还本付息的根本性保障。 2、政府对发行人的支持情况 中国宜兴环保科技工业园管理委员会近年来对发行人持续增资,截至 2016年9月末,发行人注册资本为人民币200,000.00万元,已足额到位。 2016年10月10日宜兴方正会计师事务所出具验资报告 (宜方正验字(2016) 第085号),确认截至2016年10月10日,公司已收到园区管委会以货币 资金方式新增的注册资本人民币60,000万元。2016年1 2月9日宜兴方正 会计师事务所出具验资报告(宜方正验字(2016)第 111 号),确认截至 2016 年12月9日,公司已收到园区管委会以货币资金方式新增的注册资本人民 币 40,000 万元。201 8年9月, 环科园管委会作出增资决定,拟将公司注册 中国宜兴环保科技工业园发展总公司2019年度第二期中期票据募集说明书 33 资本增加至 385,000.00万元。至募集说明书出具日,公司注册资本 385,000.00 万元,实收资本 300,000.00 万元。另外,公司近三年收到政府 财政补贴分别为25,533.31万元、22,867.16万元和16,246.41万元。 3、公司优良的资信情况 公司多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系,有着优良的信 用记录,获得了较高的银行综合授信额度,间接融资渠道畅通。公司充足的 银行授信保证正常的资金需求,提高了公司财务管理的灵活性。截至2018年9 月末公司获得各银行授信总额度共计为73.97亿元,未使用授信额度35.00亿 元。即使发行人出现临时性现金不足,也有能力通过银行融资进行资金周转 以偿付到期债务。充足的银行授信也将是发行人按期偿还募
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