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中国铝业集团有限公司2019年第四期超短期融资券法律意见书.pdf

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中国 集团有限公司 2019 第四 短期 融资 法律 意见书
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1 中国铝业 集团有限 公司 2019 年度 第四期 超短期融资券 发行之 法律意见书 发行人:中国铝业 集团有限 公司 发行人律师:北京市君致律师事务所 北京市君致律师事务所 BEIJING JUNZHI LAW FIRM 北京市朝阳门北大街乙 12号天辰大厦 9层 邮政编码: 100020 电话:( 8610) 65518580/8581/8582 传真:( 8610) 65518687 网站: www.junzhilawyer.com 2 中国铝业 集团有限 公司 2019 年度 第四期 超短期融资券 发行之 法律意见书 君致法字 2019115 号 致:中国铝业 集团有限 公司 北京市君致律师事务所(以下简称 “ 本所 ” )接受中国铝业 集团有限 公司(以 下简称 “ 发行人 ” 、 “ 中铝 集团 ” 或 “ 公司 ” ) 的委托,担任公司 2019 年度 第 四期 超短期融资券 (以下简称 “ 本期 超短融 ” ) 发行的 特聘专项法律顾问。本所 根据《中华人民共和国 公司 法》、《中华人民共和国中国人民银行法》(以下简 称 “ 《银行法》 ” )、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以 下简称 “ 《管理办法》 ” )等法律、法规、规范性文件以及中国银行间市场交易 商协会(以下简称 “ 交易商协会 ” )制定的 《银行间债券市场非金融企业 超短期 融资券业务规程(试行) 》 (以下简称“《业务规程》”) 、《非金融企业债务 融资工具注册发行规则》(以下简称 “ 《注册规则》 ” )、《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称 “ 《披露规则》 ” )、《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(以下简称 “ 《服务规则》 ” )、 《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具募集说明书指引》(以下简称 “ 《募 集说明书指引》 ” )、《关于发布 的公告》等相关行业自律规则(以下合称 “ 自律规则 ” )的规定,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。 对于本法律意见书,本所特作如下声明: 1.本所承诺,本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履行法定职责,遵循勤勉 尽责和诚实信用原则,对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证法 律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 2.发行人已保证和承诺,发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 3 的、真实的和有效的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足 以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之 处。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依 赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 4.本所仅就发行人发行本期 超短融 涉及的有关中国法律问题发表法律意见。 在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时,均严格按照有关中介机 构出 具的报告进行引述。该引述并不意味着本所经办律师对其真实性做出任何明 示或默示的保证,且对于这些内容本所经办律师并不具备核查和作出判断的合法 资格。 5.本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而 出具。 6.本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期 超短融 的必备法律文件, 随同其他申报材料上报交易商协会 进行备案 ;同时愿意将本法律意见书作为公开 披露文件,并承担相应的法律责任。 基于上述,本所依据《银行法》、《管理办法》、《业务 规程 》及其他中国 法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神出具法律意见如下: 一、发行人的主体资格 1、法人资格 发行人现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 911100007109279199 的《营业执照》。根据《营业执照》所载登记信息,发行 人法定代表人为葛红林,住所北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、 22、 28 层, 注册资本为 2,520,000 万人民币,类型为有限责任公司 (国有独资 )。 根据《 公司法 》的规定,本所经办律师认为发行人具有法人资格。 2、非金融企 业 根据《营业执照》所载登记信息,发行人经营范围为:铝土矿开采(限中国 4 铝业公司贵州猫场铝土矿的开采,有效期至 2038 年 12 月 30 日);对外派遣与 其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产 和国有股权;铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、 碳素制品的生产、销售;从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装;设备制造; 技术开发、技术服务;进出口业务。 根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第二条、《全国银行间债券市场 金融债券发行管理办法》第二条规定,本所经办律师认为发行人 是非金融企业。 3、 发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师查询交易商协会网站,发行人为企业类特别会员,发行人持有交 易商协会秘书处核发的《中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书》。 根据《中国银行间市场交易商协会会员管理规则》规定,本所经办律师认为 发行人为交易商协会会员 ,接受交易商协会自律管理 。 4、历史沿革 2000 年 8 月 16 日,根据《国务院关于调整中央所属有色金属企业单位管理 体制有关问题的通知》(国发〔 2000〕 17 号)规定,经中央组织部批准,成立 中国铝业公司组建筹备组。 2001 年 2 月 21 日,经国务 院《关于组建中国铝业公 司有关问题的批复》(国函〔 2001〕 12 号)及原国家经济贸易委员会《关于印 发 和 的通知》(国经贸企改〔 2001〕 146 号)批准,中国铝业公司正式成立。 2017 年 7 月 26 日,国务院办公厅发布《关于印发中央企业公司制改制工作 实施方案的通知》(国办发〔 2017〕 69 号),通知要求“ 2017 年底前,按照《中 华人民共和国全民所有制工业企业法》登记、国务院国有资产监督管理委员会监 管的中央企业(不含中央金融、文化企业),全部改制为按照《中华人民共和国 公司法 》登记的有限责任公司或股份有限公司”。 2017 年 11 月 15 日,国务院 国资委出具《关于中国铝业公司改制有关事项的批复》(国资改革 [2017]1172 号),同意公司改制方案,将中国铝业公司由全民所有制企业改制为国有独资公 司,改制后公司名称为中国铝业集团有限公司,由国务院国有资产监督管理委员 会代表国务院履行出资人职责,注册资本为 252 亿元。 2017 年 12 月 6 日,北京 市工商行政管理局核准此次变更登记。 5 根据《全民所有制企业法》、 《公司法》、 《中华人民共和国企业国有资产 法》等法律、法规规定,本所经办律师认为,发行人历 史沿革合法合规。 5、有效存续 本所经办律师查阅了发行人的《营业执照》和《公司章程》,适当核查了发 行人近三年的经营记录,发行人自设立至今通过了工商行政管理部门的历次年检 或办理了年报公示 ,未出现根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定 或因其他任何原因而应当终止的情形,依法有效存续。 本所经办律师认为,发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人,发 行人具备《管理办法》第二条 和 《业务 规程 》第 三 条规定的发行 超短期融资券 的主体资格。 二、本次发行的授权和注册 2018 年 1 月 24 日,发行人召开了 第一届董事会第二次 会议,会议 决定:同 意中铝集团在 DFI 到期后继续注册,品种包括超短期融资券、短期融资券和中期 票据(包含长期限含权中期票据)。 2018 年 9 月 21 日,交易商协会颁发“中市协注 [2018]DFI41 号”《接受注 册通知书》,债务融资工具注册额度 2 年内有效,注册有效期内可分期发行超短 期融资券、短期融资券、中期票据和永续票据。 本所律师核查后认为,发行人关于本次发行的决议合法、有效。本期超短 融尚在“中市协注 [2018]DFI41 号”《接受注册通知书》确认的注册金额和有效 期内。 三、发行文件及发行有关机构 1、募集说明书 本次发行的《中国铝业 集团有限 公司 2019 年度 第四期 超短期融资券 募集说 明书》(以下简称 “ 《募集说明书》 ” )由如下部分组成: 释义、风险提示及说 明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、公司主要财务状况、发行人 2018 年 1-9 月基本情况、公司的资信状况、债务融资工具的信用增信情况、税 项、信息披露安排、发行人违约责任与投资者保护机制、本期债务融资工具发行 的有关的机构、备查文件及查询地址、附录 , 并 对相关内容进行了说明。 6 本所经办律师根据《管理办法》及《募集说明书指引》、《信息披露规则》 等有关募集说明书编制、信息披 露的规定对《募集说明书》进行了适当的核查, 本所经办律师认为《募集说明书》的编制符合《管理办法》及《募集说明书指引》 等相关规定,《募集说明书》的内容符合《管理办法》及《信息披露规则》等有 关信息披露的规定。 2、评级报告 发行人委托中诚信国际信用评级有限责任公司担任 发行主体 的信用评级机 构。中诚信国际信用评级有限责任公司评定发行人主体信用等级为 AAA,评级展 望为稳定。 经本所律师核查,中诚信国际信用评级有限责任公司为交易商协会会员, 持 有统一社会信用代码为 9111000071092067XR 的《营业执照》,为中国人 民银行 列入评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单 ,与发行人不存在关联 关系。 本所经办律师认为,中诚信国际信用评级有限责任公司为交易商协会会员, 持有合法有效的《营业执照》,具备为本次发行提供信用评级服务的法定资格, 与发行人不存在关联关系,符合《管理办法》第九条关于信用评级机构主体资格 的规定。 3、法律意见书 发行人委托北京市君致律师事务所担任本期 超短融 的法律顾问,北京市君致 律师事务所为本期 超短融 出具了《法律意见书》。 北京市君致律师事务所为交易商协会会员,持有北京市司法局颁发的证号为 31110000784800013C的《律师事务所执业许可证》(已通过 2018年度考核备案), 具备担任发行人本期 超短融 的发行人律师资格。北京市君致律师事务所 指派 刘小 英和 刘宇 两位执业律师担任本期 超短融 的《法律意见书》经办及签字律师,刘小 英 和刘宇持有 《律师执业证》,均合法有效。 本所经办律师认为,北京市君致律师事务所为交易商协会会员,持有合法有 效的《律师事务所执业许可证》,担任本期 超短融 《法律意见书》经办及签字的 7 刘小英和 刘宇 两位执业律师持有合法有效的《中华人民共和国律师执业证》,具 备为本次发行提供法律服务的法定 资格。北京市君致律师事务所及经办律师均与 发行人不存在关联关系,发行人的委托合法有效。 4、审计报告 发行人委托天职国际会计师事务所 (特殊普通合伙) 担任 最近三年财务报表 的审计机构。天职国际会计师事务所就发行人 2015 年度 、 2016 年度、 2017 年度 的财务报告出具了带强调事项段的无保留意见(详见天职国际会计师事务所出具 的天职 业字( 2016) 10529 号审计报告 、 天职 业字( 2017) 10558 号审计报告 、 天职 业字( 2018) 11944 号审计报告 (以下合称“《审计报告》”) 。 天职国际会计师事务所为交易商协会会员, 持有北京市工商行政管理局海淀 分局核发 统一社会代码 为 911101085923425568 的《营业执照》和北京市财政局 核发的编号为 11010150 的《会计师事务所执业证书》。天职国际会计师事务所 指定的签字会计师 持有 《中华人民共和国注册会计师证书》 , 均合法有效。 本所经办律师认为,天职国际会计师事务所为交易商协会会员,持有合法有 效的《营业执照》和《会计师事务所执业证书》,担任《审计报告》经办及签字 的执业会计师持有合法有效的《中华人民共和国注册会计师证书》,具备为 发行 人 提供审计 服务的法定资格。天职国际会计师事务所、签字会计师与发行人均不 存在关联关系,发行人的委托合法有效。 5、主承销商 发行人委托 上海银行 股份有限公司(以下简称“ 上海银行 ”) 担任本次发行 的主承销商兼簿记管理人 , 并与 主承销商 签署了 承销协议及其相关附件,对本期 超短融管理工作事项做出约定。 上海银行 为交易商协会会员,持有合法有效的《营业执照》 和《金融许可证》; 根据交易商协会 2019 年 2 月 22 日公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名 单》, 上海银行 为 A 类主承销商,具有从事 非金融企业债务融资工具主承销业务 资格 。 本所律师认为 , 上海银行 作为主承销商承销本期 超短融 符合《管理办法》第 8 八条及《业务 规程 》有关承销机构的规定 , 具备担任本次发行主承销商 以及 簿记 管理人的法定资格。 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 1、注册 (发行) 金额 根据《 募集说明书 》 、《中国铝业集团有限公司 2017 年度审计报告》、《中 国铝业集团有限公司 2018 年三季度未经审计的合并及母公司财务报表》 ,截至 2018 年 9 月 30 日,发行人的净资产(含少数股东权益)为 20,447,597.88 万 元 人民币;目前发行人待偿还超短期融资券 120 亿元人民币,本期 拟发行额度为 20 亿元人民币 。 2、募集资金用途 根据《募集说明书》,本期 超短融 所募集资金将用于 置换发行人部分银行贷 款及偿还部分债券 。发行人在本次发行文件中明确披露了募集资金的具体用途, 并承诺本期 超短融 存续期间内,若变更募集资金用途将及时披露有关信息。本次 募集资金仅应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动,符合 《业务 规程 》第 四 条的规定。 3、公司治理情况 根据《募集说明书》和本所律师核查, 发行人已经按照 《公司法》、 《企业 国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业监事会暂行条 例》、《关于中央 企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》、《关 于国有独资公司董事会建设的指导意见 (试行 )》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》规定建立了董事会、监事会,聘任了总经理等高级管理人员。 发行人在 《公司章程》中明确了公司的管理体制、董事会及总经理的决策权限,并在相关 内部控制制度中规定了相关事项的审批权限与程序。本所律师认为发行人的现行 组织机构及议事规则合法合规,符合《公司章程》规定。 经本所律师核查,现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律法规和《公 司章程》的规定。 4、业务运营情况 ( 1)根据 《 募集说 明书 》及发行人提供的材料,本所律师适当核查了 发行 9 人及其合并范围内子公司的经营范围和主营业务。 本所律师认为,发行人及其合并范围内子公司的经营范围和主营业务合法合 规、符合国家相关政策。 ( 2)根据国务院 2013 年 10 月 6 日发布的《国务院关于化解产能严重过剩 矛盾的指导意见》(国发〔 2013〕 41 号)(以下简称 “41 号文 ” ) 以及工业和 信息化部、国家发展和改革委员会、财政部等《关于利用综合标准依法依规推动 落后产能退出的指导意见》(工信部联产业 [2017]30 号) 规定,本所律师核查 了工业和信息化部发布的工业行业淘汰落 后产能企业名单情况: ① 2010 年 8 月 5 日,工业和信息化部发布《 2010 年工业行业淘汰落后产能 企业名单公告》(工产业 [2010]第 111 号),披露了发行人下属企业落后产能企 业及设备情况,根据发行人的自查情况,中国铝业山东分公司 80KA 电解槽设备、 中国铝业河南分公司 85KA 电解槽设备、中国铝业连城分公司 100KA 电解槽设备 目前均已进行淘汰及更新改造,达到国家及公司内部相关要求。 ② 2011 年 7 月 11 日,工业和信息化部公告《 2011 年工业行业淘汰落后产能 企业名单》,披露了发行人下属企业落后产能企业及设备情况,抚顺铝业有限公 司 135 千伏安预焙槽生产线 1 条(铝冶炼)、中国铝业兰州分公司 80 千安预焙 阳极电解槽 200 台、中国铝业股份有限公司连城分公司 100 千安铝预焙电解槽 352 台被列入名单。根据发行人的自查情况,上述设备均已进行淘汰及更新改造, 达到国家及公司内部相关要求,已按期完成落后产能淘汰。 ③ 2013 年 7 月 18 日,工业和信息化部公告《 2013 年工业行业淘汰落后产能 企业名单(第一批)》,根据发行人的自查情况,披露了发行人下属企业易门铜 业有 限公司的 2 台 11 平方米密闭鼓风炉被列入名单。根据发行人的说明,易门 铜业有限公司目前已经严格按照相关部门的要求淘汰了鼓风炉吹炼工艺,并已经 通过当地环保部门验收,目前新的转炉吹炼工艺已经基本竣工。 ④ 2015 年 9 月 11 日, 工业和信息化部公告 《 2015 年重点行业淘汰落后和过 剩产能企业名单 》 ,披露了发行人下属企业落后 和过剩 产能企业及设备情况 ,中 国铝业股份有限公司广西分公司 175 千安电解槽 266 台、 320 千安电解槽 30 台 被列入名单,中国铝业股份有限公司 出具 了 中铝股份管字 [2015]38 号 文件, 将 中铝广西分公司电解铝产 能淘汰 。 10 本所律师认为,发行人对于上述列入工业和信息化部发布的工业行业淘汰落 后产能企业名单相关企业及生产线已经完成淘汰整改或者正在进行整改,符合 41 号文及工业和信息化部的公告规定。 经适当核查发行人提供的材料,除上述列入工业和信息化部发布的工业行业 淘汰落后产能企业名单相关企业及生产线已经完成淘汰整改或者正在进行整改 的情况外,本所律师认为发行人其他业务运营符合《国务院批转发展改革委等部 门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》 (国发〔 2009〕 38 号)、《国务院关于化解产能严重过剩矛 盾的指导意见》(国 发〔 2013〕 41 号)、《环境保护部关于 2013 年开展整治违法排污企业保障群众 健康环保专项行动的通知》(环发〔 2013〕 55 号文)等国家相关产业政策的要 求,发行人上述问题已经完成淘汰整改或者正在进行整改,对发行人的业务运营 影响较小,不构成本次发行的实质性法律障碍。 ( 3)根据 《募集说明书》及发行人提供的材料, 经本所律师核查 ,截至 2017 年 12 月 末 ,发行人及其合并范围内子公司的主要在建工程已经取 得如下行政许 可(审批、核准、备案)批文: 项目名称 项目审批部门批 文情况 环保部门批文情况 土地审批情况 特罗莫克 铜矿项目 发改外资 [2008]2105 号 发改外资 [2013]2617 号 2010 年 12 月获得秘 鲁政府环境评价核准 不需要土地审批 普朗铜矿 一期采选工 程 《云南省发展和改 革委会关于普朗铜 矿一期采选工程项 目核准的批复》(云 发改产业〔 2014〕 797 号) 《关于云南迪庆有色金 属有限责任公司普朗铜 矿一期采选工程环境影 响报告书的批复》(环 审 [2014]42 号) 《迪庆藏族自治州人民政 府关于对〈云南迪庆有色金 属有限责任公司普朗铜矿 一期采选工程项目涉及香 格里拉市格咱乡土地利用 总体规划( 2010-2020 年) 修改方案〉的批复》(迪政 复 [2016]2 号) 11 项目名称 项目审批部门批 文情况 环保部门批文情况 土地审批情况 宁夏能源 王洼煤矿 600 万吨改扩建 项目 宁经信审发 [2011]398 号 宁环审发 [2011]46 号 已取得《关于宁夏王洼煤 业游侠公司王洼煤矿 600 万吨 /年改扩建及煤炭加工 设施项目建设用地的批复》 (宁政土批字 [2011]284 号) 中州矿业 段村 -雷沟铝 土矿采矿工 程 《关于中国铝业股 份有限公司矿业分 公司段村铝土矿采 矿工程项目核准的 批复》豫发改工业 [2008]113 号;《关 于中国铝业股份有 限公司矿业分公司 雷沟铝土矿采矿工 程项目核准的批复》 豫发改工业 [2008]112 号 《河南省环境保护局 关于中国铝业股份有限 公司矿业分公司段村铝 土矿一期采矿工程( 40 万吨 /年)环境影响报告 书的批复》豫环审 [2007]242 号;《河南 省环境保护局关于中国 铝业股份有限公司矿业 分公司雷沟铝土矿采矿 工程( 80 万吨 /年)环 境影响报告书的批复》 豫环审 [2007]332 号 中国铝业股份有限公司 中州分公司渑池县段村铝 土矿: 4100002009053120018706 中国铝业股份有限公司 矿业分公司渑池县雷沟铝 土矿: 4100002009043110018530 铜冶炼基 地项目 《宁德市蕉城区发 展和改革局关于中 铝东南铜业有限公 司铜冶炼基地项目 准予备案的通知》 (宁区发改投 【 2016】 77 号) 《福建省环境保护厅 关于批复中铝东南铜业 有限公司铜冶炼基地项 目环境影响报告书的 函》(闽环保评【 2016】 27 号) 闽( 2017)宁德市不动 产权第 0006216 号 闽( 2016)宁德市不动产 权第 0002650 号 本所律师认为,发行人及其合并范围内子公司上述在建工程项目均已通过项 目相关管理部门的审批、核准或备案等行政许可程序,合法合规 、符合《国务院 批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发 12 展若干意见的通知》(国发〔 2009〕 38 号文)等国家相关产业政策的要求。 ( 4)根据发行人确认及本所律师核查, 近三年发行人安全生产事故情况主 要为: 2016 年 6 月 22 日 16 时 20 分,河南嵩县第六建筑公司在实施中国铝业河南 分公司厂区氧化铝四沉降槽体拆除中发生坠落事故。本次事故共造成 13 人死亡, 6 人受伤。经过连续紧张搜救,本次事故救援现已基本结束,事故性质为建设工 程施工重大责任事故。中国铝业河南分公司于 2015 年 11 月开始对部分氧 化铝生 产线实施停产升级改造,本次事故发生的地点即为停产改造施工现场。 根据国家安全生产监督管理总局 2016 年 7 月 20 日向发行人出具的《关于 “ 6.22 氧化铝沉降槽重大坠落事故”有关问题的复函》(管四函 [2016]7 号), “《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》(国发 [2010]23 号)规 定了对事故企业限制新增项目核准、用地审批、证券融资等处罚。该规定的对象 是在安全责任事故中负有主要责任的具体企业而非集团公司。根据安监总厅统计 [2015]111 号关于事故单位划分原则的规定,此类工程事故的事故发生单位为施 工单位。根据河南省事故调查组初步调查结果,针对本起事故,按照国发 [2010]23 号文规定,处罚你公司的对象应为所属企业河南中铝建设工程有限公司,你公司 及中国铝业股份有限公司的市场融资应不受影响。”。 ( 5) 2013 年 10 月 14 日,发行人下属上市公司中国铝业股份有限公司发布 《关于兰州分公司环保有关情况的公告》称 10 月 12 日,环境保护部通报了环保 专项行动督察发现的 72 家环境违法企业名单,名单中包含 “ 中铝集团兰州分公 司铝厂、中铝集团兰州分公司自备电厂 ” 。中国铝业股份有限公司在该公告中同 时确认已经对相关问题进行了调 查和整改,并作了相应说明。 经本所律师核查, 2013 年 10 月 14 日,环境保护部办公厅发布《关于查处 环保专项行动督查发现企业环境违法问题的监察通知》(环监﹝ 2013﹞ 49 号), 责成相关省、自治区、直辖市环境保护厅督促当地环保部门对该文件附件所列环 境违法问题依法处理处罚到位,并加强日常监管,确保企业整改到位。 ① 兰州分公司铝厂 根据发行人的说明,关于 “ 未安装在线监测装置 ” 问题,已经整改完毕。 13 根据发行人的说明,关于 “ 危险废物长期露天堆放厂区等 ” 问题,经核查, 此处所指 “ 危险废物 ” 是厂区内堆放的保温料,待槽大修后,保温料将返回电解 生产线使用,不会产生污染排放问题。 ② 兰州分公司自备电厂 根据发行人的说明,关于 “ 将废矿物油加入燃煤中焚烧 ” 的问题,兰州分公 司对内部产生的废矿物油等废弃物进行了统一处置,废矿物油等废弃物均交由具 备危险废物处理资质的单位按照国家危险废物处理相关法律法规处置。 ③ 山西分公司火电厂 2014 年 10 月 29 日,山西省环保厅公布了《关于 2014 年第三季度全省环保 不达标生产重点企业名单的通报》,要求运城市环保局对中国铝业股份有限公司 山西分公司进行处罚。经本所律师核查, 主要原因为火电厂自 2014 年 7 月 1 日 起执行新的污染物排放标准,由于中国铝业股份有限公司山西分公司热电厂锅炉 脱硫脱硝除尘改造项目尚在进行,排放浓度控制在原污染物排放标准之内,但尚 未达到新标准规定的排放限值。 事件发生后, 山西分公司 立即进入改造阶段并承诺将加大整改力度,争取尽 快符合新修订的《火电厂污染物排放标准》相关规定。 山西分公司 一方面加强环 保设施的运行管理,保证现有设施的稳定运行;另一方面加大低硫煤的采购,从 源头控制二氧化硫的含量;并加大脱硫剂的投入,减少二氧化硫的出口浓度。同 时,公司加快脱硫脱硝除尘改造项 目建设进度。 2015 年已建成脱硫脱硝除尘改 造项目并投入使用,后续未再出现排放不达标情况。 根据发行人出具的承诺函及本所律师的核查,除上述情形之外,发行人及其 合并范围内子公司近三年内不存在其他因安全生产、环境保护、产品质量、纳税 等受到重大处罚的情形。本所律师认为,发行人上述问题已经完成整改或者正在 进行整改,对发行人的业务运营影响较小,不构成本次发行的实质性法律障碍。 5、受限资产情况 ( 1)根据 《审计报告》、 《募集说明书》, 截至 2017 年 12 月 31 日,发行 人 所有权 和使用权 受到限制的资产合计为 158.61 亿元 。 ( 2) 根据《募集说明书》和发行人的承诺,经本所律师核查,截至 本法律 14 意见书出具日,发行人除上述情况外没有其他重大事项。 本所律师认为,发行人前述受限资产情况不构成本期 超短融 发行的实质性法 律障碍。 6、或有事项 ( 1) 根据《募集说明书》并经本所律师适当核查,截至 2017 年 12 月 31 日,中铝 集团 提供的对 集团 外的担保金额为 3.295 亿元 。 ( 2) 根据发行人确认并经本所律师适当核查,截至 2017 年 12 月 31 日, 除 已在《募集说明书》中披露的未决诉讼或仲裁外, 发行人不存在涉及金额占公司 最近一期经审计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的重大的诉 讼事项。 ( 3) 根据发行人确认并经本所律师适当核查,截至 2017 年 12 月 31 日, 除 已在《募集说明书》中披露的承诺事项外,发行人不存在可能对本次发行构成实 质影响的重大承诺事项。 综上所述, 本所律师认为,发行人前述对外担保、未决诉讼(仲裁)、重大 承诺及其他或有事项不构成本期 超短融 发行的实质性法律障碍。除 已在《募集说 明书》中披露的 对 (内) 外担保、未决诉讼(仲裁)、重大承诺及其他或有事项 外,发行人不存在其他未披露的、且对本期 超短融 发行构成实质性法律障碍的重 要事项。但是本所律 师对发行人对外担保、未决诉讼(仲裁)、重大承诺及其他 或有事项的核查受到下列因素的限制: ( 1) 本所律师的判断是基于确信《募集说明书》、《审计报告》及发行人 书面承诺是按照诚实信用的原则作出的。 ( 2) 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师 审慎核查了发行人的对外担保、未决诉讼(仲裁)、重大承诺及其他或有事项情 况及发行人的书面承诺,但本所经办律师未对该等对外担保的交易对手及利益攸 关方实施函证确认程序。 ( 3) 由于《中华人民共和国民事诉讼法》所规定的民事案件管辖法院除被 告所在地法院外,还包括原 告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议标的 15 所在地法院等,在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖,某些诉讼还可能 会在境外法院提起。对于仲裁案件,通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机 构。在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的可公开查阅的信息公告系统 的情况下,本所律师不可能穷尽对上述机构的核实。 7、重大资产重组情况 本所律师核查了发行人及其合并范围内子公司近三年所涉及的重组事项,并 重点审阅了相关的重组程序及相应的投资者保护机制。本所律师核查后认为 ,发 行人子公司 中国铝业股份有限公司 正在进行发行股份购买 资产暨关联交易事项, 相关程序及相应的投资者保护机制符合相关法律法规及规则指引的要求,对本次 发行主体资格及发行决议的有效性无不利影响。 但是本所律师对发行人股权、资产(包括大额资产处置、合并范围主体变化 等)重大变动等重组事项的核查受到下列因素的限制: ( 1) 本所律师的判断是基于确信《募集说明书》、《审计报告》及发行人 书面承诺是按照诚实信用的原则作出的。 ( 2) 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师 的审慎核查了发行人的股权、资产(包括大额资产处置、合并范围主体变化等) 重大变动等重组事项情况 及发行人的书面承诺,但本所经办律师未对该等重组程 序的交易对手及利益攸关方实施函证确认程序。 8、信用增进情况 经本所律师核查,本期 超短融 无信用增进安排。 9、需要说明的其他问题 ( 1)经本所律师核查,根据发行人的安排,下属企业抚顺铝业自 2015 年 10 月 10 日开始实施弹性生产,并于 10 月 24 日完成了对全部电解铝产能的暂时 关停 ,目前正在进行炭素转型升级 ,该情况对本次发行不构成重大法律障碍。 ( 2) 受市场环境、环保限产等因素影响,本着效益最大化原则, 发行人子 公司 中国铝业股份有限公司决定对山西华圣铝业有限公司、山东 华宇合金材料有 16 限公司等企业部分电解铝生产线实行弹性生产,涉及电解铝产能约 47 万吨 , 该 情况对本次发行不构成重大法律障碍 。 ( 3)本期超短融投资人保护条款 经本所律师核查,本期超短融《募集说明书》在“重要提示”部分中对设有 投资者保护条款进行了提示,在“风险提示”部分中对发行人存在的风险特征进 行了提示,在“发行人违约责任与投资者保护机制”部分中已就投资人保护的有 关本期超短融的违约责任、违约事件、投资者保护机制、其他投资人保护条款等 进行了约定并进行了全面披露。并用黑体字特别提示:“发行人发行本期债务融 资工具,主承销商承销本期债务融资工具,以及本期债务融资工具持有人认购或 购买本期债务融资工具,均视为已同意及接受上述约定,并认可该等约定构成对 其有法律约束力的相关合同义 务。发行人违反上述约定,则投资人有权提起诉讼。 持有人会议的召开应不违反《持有人会议规程》的相关规定”等。 本所律师认为,本期超短融《募集说明书》已按照交易商协会颁发的《投资 人保护条款范例》制定和披露了相关的投资者保护条款,并约定对发行人和投资 者均具有约束力,该等条款及约定符合交易商协会的有关要求。 ( 4) 经本所律师核查,本期 超短融 无其他与本次发行有关的重大法律事项 及潜在法律风险,且律师应当发表法律意见的事项。 五、总体结论性意见 综上所述,本所经办律师认为,发行人发行本期超短融符合 中国人民银行、 交易商协会关于发行超短融的相关规定,发行人发行本期超短融不存在法律障碍。 本法律意见书正本 四 份,无副本,签字盖章后具有同等法律效力。 (本页以下无正文)
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本文标题:中国铝业集团有限公司2019年第四期超短期融资券法律意见书.pdf
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