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龙城旅游控股集团有限公司2019年第二期超短期融资券法律意见书.pdf

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旅游 控股 集团有限公司 2019 第二 短期 融资 法律 意见书
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关于龙城旅游控股集团有限公司发行 2019 年度第 二 期 超 短期融资券的法律意见书 欣博(意)字( 2019)第 018 号 江苏欣博律师事务所 江苏省常州市博爱路 67 号机电大厦 10 楼 电话: 0519-88101560 88112371 传真: 0519-88101713 欣博律师事务所关于龙城旅游控股集团有限公司发行超短期融资券的法律意见书 第 1 页(共 18 页) 江苏欣博律师事务所 JIANGSU XINBO LAW FIRM 常州市博爱路 67 号机电大厦 10 楼 10F, Jidian Bld, No.67,Boai Road,Changzhou City 电话 (Tel): 0519-88102189 88112371 传真 (Fax): 0519-88101713 关于龙城旅游控股集团有限公司 发行 2019 年度第 二 期 超 短期融资券的法律意见书 致:龙城旅游控股集团有限公司 江苏欣博律师事务所(以下简称 “本所 ”)是具有中华人民共和国执业资格的律师 事务所,具有出具本法律意见书的资格。本所接受龙城旅游控股集团有限公司(以下 简称 “发行人 ”)的委托,为发行人发行 2019 年度第 二 期 超 短期融资券(以下简称 “本 次发行 ”或 “本期融资券 ”)专项事宜出具本法律意见书。 本所指派的经办律师(以下简称 “本所律师 ”)根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称 “《公司法》 ”) 、中国人民银行颁布的 《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法》(以下简称 “《管理办法》 ”),以及中国银行间市场交易商协会颁布的 《银行间债券市场非金融企业 超 短期融资券业务 规程(试行) 》(以下简称 “《业务 规 程 》 ”) 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》(以下简称 “《注 册规则》 ”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称 “《信 息披露规则》 ”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》(以下 简称 “《募集说明书指引》 ”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则》(以下简称 “《中介服务规则》 ”) 等法律 、行政 法规和规范性文件(以下简称 “法 律法规和配套文件 ”)的规定 ,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 的精神,出具本法律意见书 。 欣博律师事务所关于龙城旅游控股集团有限公司发行超短期融资券的法律意见书 第 2 页(共 18 页) 第一部分 声明事项 本所已获登记为中国银行间市场交易商协会(以下简称 “ 交易商协会 ” )会员, 可以依法在银行 间债券市场为非金融企业发行债务融资工具提供法律服务。 本所律师根据中国人民银行和交易商协会的有关法律法规和配套文件规定,已严 格履行 了 法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为及本期融资券发 行申请的合法合规性进行了充分地核查验证,并通过律师的职业判断,形成相应的法 律意见。 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的 事实、发行人提供的文件和材料,以及本所律师对事实的了解和对有关现行法律、法 规、规范性文件的理解发表意见。对于 出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立 证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、发行人或其所涉及的有关机构或部门出具 的证明文件或口头陈述出具相应的意见。 客观地进行说明并全面提供材料是发行人的责任。在出具本法律意见书之前,本 所已得到发行人的下述承诺和保证:发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书 所必需的、真实的、完整的、合法有效的书面原始材料、副本材料或口头证言;前述 所提供资料的签字和印章均是真实的,所提供资料为副本或复印件的,与正本或原件 完全一致,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。 本法律意见书只对 本期融资券发行涉及的法律问题发表法律意见,不对有关会计、 审计、信用评级、企业决策等非法律专业事项发表任何意见。在本法律意见书中涉及 非法律专业事项时,均为根据其他有关机构出具的报告或发行人的文件引述,但并不 意味着本所对引述内容的真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的保证。 本所同意发行人在募集说明书及相关公告文件中自行或按照有关部门的审核要 求引用本法律意见书的全部或部分内容,但发行人作前述引用时,不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解;如发生发行人因引用而导致法律上的歧义或曲解之情形,发行 人应对此承担责任。本 所律师有权对募集说明书所引用有关本法律意见书的内容进行 欣博律师事务所关于龙城旅游控股集团有限公司发行超短期融资券的法律意见书 第 3 页(共 18 页) 再次审阅并确认或要求更正。 本所同意发行人将本法律意见书作为本期融资券发行必备的法律文件,随其他材 料一并上报、公告,并依法对本法律意见书负责。本所同意将本法律意见书作为公开 披露文件,并 依法 承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本期融资券发行之目的使用,未经本所同意,不得用 作任何其他目的,否则,本所和本所律师不承担由此引起的任何责任 。 第二部分 正文 一、发行主体 (一)发行人主体资格 发行人现持有常州市工商行政管理局颁发的《营业执照》,载明: 统一社会信用代码: 91320400720664438M 名称:龙城旅游控股集团有限公司 住所:常州市新北区汉江东路 1 号 法定代表人: 唐华亮 注册资本: 100,000 万元人民币 企业类型:有限公司(国有独资) 经营范围:对旅游、文化、房地产、文艺演艺、娱乐、酒店、商贸等行业进行投 资,自有房屋租赁服务,投资咨询服务,绿化管养服务,市政府授权范围内对国有资 产的经营管理。 经营期限:至 2035 年 8 月 25 日止。 据此,本所律师认为:发行人系一家在中国境内依法 设立的具有独立法人资格的 非金融企业。 (二)发行人历史沿革 1、发行人前身为常州高新技术产业开发区联西物资公司,于 1994 年 6 月 29 日 经常州市工商行政管理局核准设立并领取《企业法人营业执照》(注册号: 25084074-X), 欣博律师事务所关于龙城旅游控股集团有限公司发行超短期融资券的法律意见书 第 4 页(共 18 页) 经济性质为集体经济,法定代表人朱晓华;注册资金 50 万元人民币,现金投入,并 业经常州高新技术产业开发区审计师事务所出具《查验注册资本证明书》(常开审资 ( 94)第 465 号)验证。经营范围:工业、农业生产资料(除专项规定)、建筑、装 饰材料、电子计算机及配件、五金、交电、化工(除危险品)、百货、 针纺织品、劳 动保护用品、信息服务。 2、 1995 年 5 月 22 日,常州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发《企 业法人营业执照》(注册号: 25084074-X),常州高新技术产业开发区联西物资公司名 称变更为常州龙城旅游发展总公司,经济性质变更为国有经济,法定代表人变更为郭 根根;注册资本变更为 1000 万元人民币,由常州高新技术产业开发区财政局拨款投 入,并业经常州高新技术产业开发区财政局出具《查验注册资金证明书》(常开财资 ( 95)字第( 002)号)验证。经营范围变更为旅游服务、住宿、饮食服务、文化娱 乐服务、日用 百货、工艺美术品(除专项规定)、五金、交电的销售。 3、 1997 年 5 月 19 日,常州工商行政管理局新区分局核发《企业法人营业执照》 (注册号: 3204041401724),常州龙城旅游发展总公司名称变更为常州新区旅游发展 总公司,法定代表人变更为陈群皋。 4、 2000 年 4 月 25 日,常州工商行政管理局新区分局核发《企业法人营业执照》 (注册号: 3204041401724),常州新区旅游发展总公司法定代表人变更为刘源金,注 册资本变更为 9,822.50 万元人民币,由常州高新技术产业开发区财政局出资缴足,业 经常州汇丰会计师 事务所有限公司出具《验资报告》(常汇会验( 2000)内 158 号) 验证。 5、 2001 年 3 月 28 日,常州工商行政管理局新区分局核发《企业法人营业执照》 (注册号: 3204041401724),常州新区旅游发展总公司经营范围变更为对旅游、娱乐、 餐饮、科技等项目进行投资、投资咨询。 6、 2002 年 6 月 19 日,常州工商行政管理局新区分局核发《企业法人营业执照》 (注册号: 3204071100088),常州新区旅游发展总公司注册资本变更为 10,302.50 万 元人民币,由常州高新技术产业开发区财政局出资缴足,业经常州汇丰会计师事务所 有限公司出具《验资报告》(常汇会验( 2002)内 060 号)验证。 欣博律师事务所关于龙城旅游控股集团有限公司发行超短期融资券的法律意见书 第 5 页(共 18 页) 7、 2005 年 3 月 29 日,常州市人民政府作出《关于组建龙城旅游发展集团有限公 司的批复》(常政复( 2005) 7 号),同意在原常州新区旅游发展总公司基础上变更组 建龙城旅游发展集团有限公司(具体名称由工商行政管理部门核准),公司类型为国 有独资有限责任公司,注册资本为原常州新区旅游发展总公司 2004 年 12 月 31 日账 面国有净资产构成,拟定为 10,302.50 万元人民币(具体以工 商行政管理部门登记注 册为准),并根据市政府第 32 次常务会议精神,该公司是市政府授权的国有资产投资 主体,授权新北区政府负责管理公司的日常事务,在授权范围内承担国有资产保值增 值职责,依法行使出资人权利,承担出资人义务。 2005 年 4 月 11 日,国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知书》((国) 名称变核内字 [2005]第 174 号),核准常州新区旅游发展总公司名称变更为龙城旅游控 股集团有限公司。 2005 年 8 月 26 日,江苏省常州工商行政管理局核准龙城旅游控股集团有限公司 (即发行人)设立登记,并核发了《企业法人 营业执照》(注册号: 3204001104687)。 企业类型为有限责任公司(国有独资),法定代表人沈波;注册资本 10,302.50 万元人 民币,出资人为常州市人民政府,并业经常州汇丰会计师事务所有限公司出具《验资 报告》(常汇会验( 2005)内 389 号)验证。经营范围:对旅游、文化、房地产、文 艺演艺、娱乐、酒店、商贸等行业进行投资,自有房屋租赁服务,投资咨询服务,市 政府授权范围内对国有资产的经营管理(以上涉及专项规定的需要取得相应许可后方 可开展经营活动)。 8、 2007 年 6 月 15 日,江苏省常州工商行政管理局出具《 公司准予变更登记通知 书》(( 04000100)公司变更( 2007)第 06150002 号),并核发《企业法人营业执照》 (注册号: 320400000003323),核准登记发行人经营范围变更为对旅游、文化、房地 产、文艺演艺、娱乐、酒店、商贸等行业进行投资,自有房屋租赁服务,投资咨询服 务,绿化管养服务,市政府授权范围内对国有资产的经营管理(以上涉及专项规定的 需要取得相应许可后方可开展经营活动)。 9、 2010 年 10 月 16 日,常州市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同 意龙城旅游控股集团有限公司增加注册资本的批 复》(常国资 [2010]46 号),同意发行 欣博律师事务所关于龙城旅游控股集团有限公司发行超短期融资券的法律意见书 第 6 页(共 18 页) 人将资本公积 89,697.50 万元人民币转增实收资本,增资后注册资本为 100,000 万元人 民币。 常州永嘉会计师事务所有限公司出具《验资报告》(常永嘉验( 2010)第 466 号) 验证,截至 2010 年 6 月 30 日止,发行人已将资本公积 89,697.50 万元人民币转增实 收资本;截至 2010 年 6 月 30 日止,发行人变更后的累计注册资本人民币 100,000 万 元,实收资本人民币 100,000 万元。 2010 年 10 月 27 日,江苏省常州工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》 (( 04000221)公司变更( 2010)第 10270001 号),并核发《企业法人营业执照》(注 册号: 320400000003323),核准登记发行人注册资本变更为 100,000 万元人民币。 10、 2015 年 7 月 1 日,常州市工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》 (( 04000315)公司变更( 2015)第 07010002 号),核准登记发行人法定代表人变更 为唐华亮。 据此,本所律师认为, 发行人成立以来历次变更均已取得有权机关的审批及相应 的工商核准登记,发行人的历史沿革合法合规。 (三) 根据发行人 提供的资料 及本所律师适当核查,发行人已通过 历年 年度工商 年检。发行人系交易商协会会员。 (四) 经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在依据法 律、行政法规和发行人公司章程的规定需要终止或解散的情形,现依法有效存续。 据此,本所律师认为,发行人系一家根据中华人民共和国法律及在中华人民共和 国境内设立并有效存续的、具有独立法人资格的非金融企业法人,且系交易商协会会 员,具备《管理办法》和《业务规程》规定的发行本期融资券的主体资格。 二、发行程序 (一)董事会决议 发行人于 2017 年 5 月 25 日召开了董事 会 会议, 作出 了《龙城旅游控股集团有限 公司董事 会 决议》,审议通过了发行人向中国银行间市场交易商协会申请 注册 总额不 超过 15 亿元人民币的 超 短期融资券 发行额度 , 由中国建设银行股份有限公司担任主 欣博律师事务所关于龙城旅游控股集团有限公司发行超短期融资券的法律意见书 第 7 页(共 18 页) 承销商,中信银行股份有限公司和南京银行股份有限公司联席主承, 发行期限不超过 270 天 ,以分期方式发行 。 (二)国资委批复 常州市人民政府国有资产监督管理委员会于 2017 年 6 月 9 日作出常国资 [2017]54 号《市国资委关于同意龙城旅游控股集团有限公司发行 超 短期融资券的批复》,原则 同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请 注册 总额不超过 15 亿元人民币 的超 短 期融资券 发行额度 ,发行期限不超过 270 天 ,以分期方式发行 。 由中国建设银行股份 有限公司担任主承销商,中信银行股份有限公司和南京银行股份有限公司联席主承, 募集资金用于补充流动资金或偿还公司债务。 (三)交易商协会 注册 根据发行人已取得的交易商协会于 2017 年 9 月 20 日颁发的《接受注册通知书》 (中市协注 [2017]SCP316 号)及本所律师的适当核查,交易商协会已决定接受发行人 的超短期融资券注册,注册额度为 15 亿元人民币,自该通知书 落款 之日起 2 年内有 效,在注册有效期内可分期发行超短期融资券 。 发行人已于 2017 年 10 月 27 日发行了 2017 年度第二期超短期融资券,金额为人 民币 3 亿元,期限为 270 天,现 已 到期 并 全额兑付 ;于 2017 年 11 月 17 日发行了 2017 年度第三期超短期融资券,金额为人民币 3 亿元,期限为 270 天, 现已到期 并 全额兑付 ;于 2018 年 2 月 2 日发行了 2018 年度第一期超短期融资券,金额为人民币 3 亿元,期限为 270 天, 现已到期 并 全额兑付;于 2018 年 7 月 20 日发行了 2018 年度 第三期超短期融资券,金额为人民币 3 亿元,期限为 270 天,现尚未到期 ; 于 2019 年 1 月 18 日发行了 2019 年度第一 期超短期融资券,金额为人民币 3 亿元,期限为 270 天,现尚未到期 。 发行人本期拟发行 3 亿元人民币融资券,系在《接受注册通知书》 规定的注册金额额度和有效期内的后续发行。 据此,本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 发行人 已取得了现时 合法 有效的发行本期融资券所必要的批准和授权 , 并已在交易商 协会合法注册 , 本次发 行 是在 注册额度 和 有效期内的后续发行,按规定发行人需将发行情况在两个工作日 内向交易商协会备案。 欣博律师事务所关于龙城旅游控股集团有限公司发行超短期融资券的法律意见书 第 8 页(共 18 页) 三、关于本期融资券发行的相关机构及其文件的合法性 (一)关于本期融资券发行的募集说明书 1、经本所律师适当审查,未发现发行人为本期融资券发行制作的 《龙城旅游控 股集团有限公司 2019 年度第 二 期 超 短期融资券募集说明书》(以下简称 “《募集说明 书》 ”) 中在本所法律服务所涉及的重大法律事项方面存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。但本所的前述确认不包括对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意 见,本所对有关会计、审计及信用评级等专业事项不具备发表意见的专业资格。 2、本所律师 适当 审阅了《募集说明书》的主要内容,发行人已按照《募集说明 书指引》的要求编制《募集说明书》。《募集说明书》中已披露了释义 、 风险提示 及说 明 、发行条 款、募集资金运用、 发行人 基本情况、 发行人 主要财务状况 、 发行人 资信 状况、 发行人 2018 年三季度基本情况、 本期 超短期 融资券 担保 情况 、 税项 、 信息披 露 安排、投资者保护机制、 发行 有关机构、备查文件 、附录 等内容。 3、 发行人已确认《募集说明书》不存在任何虚假记载、严重误导性陈述或重大 遗漏,并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应责任。 据此,本所律师认为,本期融资券《募集说明书》内容明确具体,有关信息披露 具备《募集说明书指引》所要求披露的内容,符合《募集说明书指引》、《信息披露规 则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 (二)关于 发行人主体 信用评级 1、 根据联合资信评估有限公司于 2019 年 2 月 19 日出具的联合【 2019】 357 号信 用评级报告,发行人主体长期信用等级为 AA 级 (该级别标识涵义为:偿还债务的能 力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低) ,评级展望为稳定 。 2、 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查,联合资信目前持有北京市工 商行政管理局核发的 《营业执照》( 统一社会信用代码: 91110000722610855P), 并 已通过历年工商年检。 经本所律师适当核查,联合资信在交易商协会官网上公布的 《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》之中,是具备从事企业信 用评级业务资格的企业法人。联合资信系交易商协会理事单位,与发行人不存在关 联关系。 欣博律师事务所关于龙城旅游控股集团有限公司发行超短期融资券的法律意见书 第 9 页(共 18 页) 3、发行人在《募集说明书》中披露了上述信用评级情况。 根据发行人的承诺, 发行人将按照《管理办法》、《业务规程》及其相关配套文件的规定和要求,通过中国 货币网和上海清算所网站向全国银行间债券市场投资者披露上述信用评级报告及跟 踪评级安排。 据此,本所律师认为, 联合资信 具备为本期融资券发行提供信用评级服务 的 资格, 并已完成了对发行人主体信用 等级 , 出具了评级报告 。 本期融资券发行的信用评级事 项符合《管理办法》的规定,上述信用评级报告的披露安排符合《管理办法》、《业务 规程》及其配套文件的规定。 (三) 关于本期融资券发行的法律意见书 1、 发行人委托 本所 为发行人发行 本期融资券 的 事 宜 提供 专项 法律服务并 出具法 律意见书。 2、 本所 现持有江苏省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》 (统一社会信用 代码 313200007843825440), 经办律师黄晴持有江苏省司法厅核发的执业证号为 13204199710865919 律师证,经办律师王建持有江苏省司法厅核发的执业证号为 13204199510757866 律师证,并均已经最新一期年度检验,具有为本期 融资券 发行 提供服务的资格。 3、本所为交易商协会会员,本所及为本次发行提供法律服务的执业律师与发行 人不存在关 联关系。 据此,本所律师认为, 本所 及经办律师王建、黄晴具有为发行人发行本期融资券 提供法律服务并 出具法律意见书的资格。 (四)关于本期融资券发行的审计 1、 根据发行人提供的书面资料、发行人的书面确认及本所律师的适当核查,中 兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了标准无保留意见《审计报告》(中兴华审 字[ 2018]第 020018 号),认为 发行人 财务报表在所有重大方面已按照企业会计准 则的规定编制,公允反映了融资企业 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况, 以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 2、根据发行人提供的资料并经本所律师适当 核查,中兴华会计师事务所(特殊 欣博律师事务所关于龙城旅游控股集团有限公司发行超短期融资券的法律意见书 第 10 页(共 18 页) 普通合伙)现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》(统一社会信 用代码: 91110102082881146K)以及 北京市 财政局 核发的《会计师事务所执业证书》 (证书序号 000066) 和 财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证 券、期货相关业务许可证》(证书序号 000446) 等开展业务所需 的 资质文件 。中兴华 会计师事务所(特殊普通合伙)及经办会计师的执业证书(储九喜注册会计师执业 证书号为 320000270115,李俊注册会计师职业证书号为 320000270124) 均已经最新 一期年度检验 。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)及相关经办注册会计师与发 行人不存在关联关系。 据此,本所律师认为,发行人委托了具有审计服务资格的 中华兴会计师事务所(特 殊普通合伙) 为本期融资券发行提供审计服务,有关审计报告及发行人的财务报告将 按要求进行披露,符合《管理办法》、《业务规程》及其配套文件的规定。 ( 五 )关于本期融资券发行的承销 1、发行人委托了 南京 银行股份有限公司(以下简称 “南京 银行 ”)为本期融资券 发行的主承销商和簿记管理人 。 2、根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查,南京银行目前持有南京市工 商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 913201002496827567),已通 过历年工商年检,并持有中国银行业监督管理委员会江苏监管局核发的《金融许可证》 (机构编码: B0140H232010001)。 2008 年 3 月,中国人民银行以银发 [2008]71 号《关 于浙商银行等 17 家金融机构从事短期融资券主承销业务的通知》,同意南京银行从事 短期融资券主承销业务。南京银行系交易商协会会员,与发行人不存在关联关系。 3、发行人与主承销商签订的承销协议中对发行人、主承销 商的权利义务等条款 做了明确规定,根据承销协议,本期融资券将由 南京 银行采用余额包销方式组织的承 销团进行销售。 据此,本所律师认为, 南京 银行具备《管理办法》、《业务规程》规定的主承销的 主体资格,发行人的承销业务委托合法有效,发行人与承销商签订的承销协议内容具 体明确,不存在违反法律、行政法规和交易商协会自律规则规定的情形。 欣博律师事务所关于龙城旅游控股集团有限公司发行超短期融资券的法律意见书 第 11 页(共 18 页) 四、关于本期融资券发行的重大法律事项及潜在法律风险 (一) 本次发行金额 根据《募集说明书》,发行人本期融资券发行金额为 3 亿元人民币,期限为 270 天,并约定了明确的还本付息期限,符合《管理办法》和《业务规程》的规定。 (二) 发行人本期融资券 的 募集资金 用途 《募集说明书》中已明确披露了具体资金用途。 发行人 拟将 本期融资券募集资金 3 亿元人民币 用于偿还发行人 及其下属子公司 的 金融机构借款 , 具体详见下表: 单位:万元 序 号 融资 主体 融资 类型 融资金额 融资余额 金融 机构 / 承销 商 拟使用募 集资金额 度 起息日 到期日 抵 质 押 情 况 融资 用途 是 否 属 于 一 类 债 务 1 集团本部 流动资金贷款 3,000.00 3,000.00 上海银行 3,000.00 2018-5-10 2019-5-10 保证 补充 流动 资金 否 2 集团本部 流动资金贷款 10,000.00 10,000.00 光大银行 10,000.00 2018-5-14 2019-5-13 保证 补充 流动 资金 否 3 集团本部 流动资金贷款 28,500.00 28,500.00 中信银行 17,000.00 2018-6-22 2019-6-22 保证 补充 流动 资金 否 合计 41,500.00 41,500.00 30,000.00 且发行人承诺 所募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活 动, 不用于 金融、 房地产 开发及 相关业务。 本期融资券拟偿还债务不纳入地方政府负 有偿还责任的债务,未来亦不作为地方政府负有偿还责任的债务上报当地财政局。发 行人同时承诺,发行人本期融资券募集资金不用于偿还保障房贷款、房地产贷款及直 接用于房地产投资、土地一级开发建设及金融投资和长期投资等行为。 本期融资券存 续期内若变更募集资金用途,发行人将提前及时披露有关信息。 据此,经本所律师适当核查及发行人确认,本所律师认为,本期融资券募集资金 用途合法合规、符合国家产业政策 及《业务规程》第 四 条关于 企业发行超 短期融资券 欣博律师事务所关于龙城旅游控股集团有限公司发行超短期融资券的法律意见书 第 12 页(共 18 页) 募集资金使用用途的规定。 (三)发行人房地产开发项目合规性情况 根据发行人提供的资料、发行人的书面确认及本所律师的适当核查,发行人目前 的房地产项目已取得有关部门相应的批准,合法合规。发行人现所取得的国有土地使 用权为按规定通过公开招拍挂程序以出让方式依法取得,符合国家法律法规及政策。 ( 四 )发行人的内部管理体系 1、发行人已制定了公司章程 经本所律师适当核查 ,发行人制定的公司章程已获得了常州市人民政府的批准, 并业经 常州 市 工商行政管理局备案,已履行了法定程序。 2、发行人的组织机构 发行人严格按照《公司法》等有关法律法规的要求,不断地完善和健全公司治理 结构,强化内部管理,规范公司经营运作。发行人已设立了董事 会 、监事会和经理层, 形成决策、监督和执行相分离的管理体系。 发行人 现 下设 办公室(含 对外联络和合作 办公室 、 宣传中心 )、人力资源部、计划财务部、投资发展部、金融 资本部、 规划 建 设部、 成本控制部、审计监察部职能 管理 部门。 根据发行人提供的《公司章程》及本所律师的适当核查,发行人不设股东会,设 立董事会、监事会和总经理,建立了严格的法人治理结构。董事会 由 5 名董事组成, 其中 4 名为常州市人民政府国有资产监督管理委员会委派, 1 名为发行人职工代表大 会选举产生。 监事会由 5 人组成,其中 3 名由常州市人民政府委派, 2 名由公司职工 民主选举产生。设总经理 1 人,由董事会聘任或解聘。 发行人董事会成员、监事会成 员及高级管理人员中无公务员兼职的情形。 3、发行人 董事会的召集召开及其决议内容 根据发行人的书面确认 及本所律师的适当核查 ,发行人近三年董事 会 会议的召 开及决议内容合法、有效,近三年董事 会 会议的历次授权或重大决策等行为均履行 了相应的法定程序。 4、发行人的董事、监事及高级管理人员情况 根据发行人提供的材料及本所律师的适当核查,发行人的董事、监事及高级管理 欣博律师事务所关于龙城旅游控股集团有限公司发行超短期融资券的法律意见书 第 13 页(共 18 页) 人员的任职均符合法律法规规定及公司章程的规定。 据此,本所律师认为, 发行人组织机构及董事会召集召开及其决议内容均符合法 律、法规及公司章程的规定。董事、监事和高级管理人员的任职符合公司章程及《公 司法》的规定。 ( 五 )发行人业务运营情况 1、发行人经营范围 经营范围:对旅游、文化、房地产、文艺演艺、娱乐、酒店、商贸等行业进行投 资,自有房屋租赁服务,投资咨询服务,绿化管养服务,市政府授权范围内对国有资 产的经营管理。 2、发行人主营业务 发行人为常州市国有独资企业,市级企业集团,常州市最大的旅游资源平台,旗 下的中华恐龙园经过多年的发展运营,已逐步将原先单一的中华恐龙园主题园区发展 到现在以中华恐龙园为核心,恐龙谷温泉、恐龙谷大剧场构成的环球恐龙城休闲旅游 园区为核心,以文化创意产业、媒体产业为补充的企业集团。发行人的主要营业收入 为景点门票、商品餐饮销售、旅游观光车服务 、房产销售, 辅以其他收入(主要包括 广告收入、租赁收入、温泉客房收入和 管理服务费 收入等)。 3、主要在建工程 截至 2018 年 9 月末,发行人主要在建工程的情况如下: 1)中华龙城创意产业基地一期建设项目,项目单位为常州环球恐龙城实业有限公 司,总投资额为 129,272.95 万元人民币,截至 2018 年 9 月末,已投资额为 128,837.53 万元人民币。该项目目前已取得常开经( 2011) 385 号核准决定书,常新环管 2010( 092)、 2011( 211)号环境影响报告表,常国用( 2010)第 0425759、 0425939 号、( 2011)第 0490744 号国有土地使用权证等批准文件和证书; 2)常州创意产业谷 C、 D、 E 大楼建造项目,项目单位为常州软件园发展有限公司, 总投资额为 115,186.42 万元人民币,截至 2018 年 9 月末,已投资额为 114,395.72 万 元人民币。该项目目前已取得常开经[ 2010] 128 号核准决定书,常新环管 2010( 164)、 2010( 320)号环境影响报告表,常国用( 2011)第 0436317 号国有土地使用权证等批 欣博律师事务所关于龙城旅游控股集团有限公司发行超短期融资券的法律意见书 第 14 页(共 18 页) 准文件和证书。 3)东方盐湖城道天下一期项目,项目单位为东方盐湖城旅游发展有限公司,总投 资额为 205,492.00 万元人民币,截至 2018 年 9 月末,已投资额为 118,063.82 万元人 民币。该项目目前已取得坛发改核字[ 2013]第 07 号核准通知、坛环审[ 2012] 0206 号环评审批意见、坛国用( 2012)第 15298 号国有土地使用权证等批准文件和证书。 根据发行人提供的材料并经本所律师适当核查,发行人上述主要在建工程符合法 律、法规及国家相关政策。 4、主要拟建工程 截至 2018 年 9 月末,发行人暂无拟建工程。 5、根据发行人的书面确认及本所律师的适当核查,截至本法律意见书出具之日, 发行人及合并报表范围内子企业近三年没有因安全生产、环境保护、产品质量、纳税 等受到重大处罚。 据此,本所律师认为,发行人业务运营情况良好,不影响发行人的融 资行为。 ( 六 )发行人及其合并范围内子公司受限资产情况 1、 根据 发行人的书面确认,并经本所律师适当核查,截至 2018 年 9 月末,发行 人抵押借款余额为 210,020.13 万元人民币。 2、根据发行人的书面确认,并经本所律师适当核查,截至 2018 年 9 月末,发行 人货币资金中受限金额为 19,749.70 万元人民币,主要是银行承兑汇票保证金以及质 押的存单。 3、经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,发行人有关土地使用权 已取得完备的权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷。 据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,未发现发行人存在可能严重影 响发行人正常生产经营、对发行人主要财产的所有权或使用权、经营权行使的限制, 不会对发行人的生产经营及本次发行产生重大不利影响。 ( 七 )或有事项 1、对外担保 欣博律师事务所关于龙城旅游控股集团有限公司发行超短期融资券的法律意见书 第 15 页(共 18 页) 根据发行人的书面确认,截至 2018 年 9 月末,发行人对外提供担保授信总额为 343,500.00 万元,实际担保贷款余额为 324,300.00 万元。本所律师经适当核查后认 为,截至本法律意见书出具之日,被担保单位生产经营和偿债能力等情况未发生重大 变化,发行人提供的对外担保符合法律法规及公司章 程等规定,不会对发行人的生产 经营及 本期 票据的发行产生重大不利影响。但是,仍不排除被担保单位未来发生经营 困难、无法偿还到期债务的情况,从而导致发行人发生代偿风险的可能。 2、违法、违规事项 根据发行人的书面确认及本所律师适当核查,发行人近三年没有重大违法、违 规行为,也无严重损害投资者合法权益和社会公共利益的行为。 3、重大诉讼或 仲裁事项 根据发行人的书面确认及本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,发行 人不存在会对本次发行构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁 或 行政处罚。 4、债务履约事项 根据发行人的书面确认及本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,发行 人及合并报表范围内子企业对已发行的债务融资工具到期时均已全部足额兑付,未发 生迟延支付本息的违约事项,也无其他逾期未偿还借款及对外担保而遭追偿的事项。 5、重大承诺 根据发行人的书面声明及本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,发 行人不存在重大承诺事项。 ( 八 )重大资产重组情况 根据发行人的书面确认及本所律师的适当核查,发行人截至本法律意见书出具 之日,无重大资产重组事项。 ( 九 )信用增进情况 本期融资券无担保。 ( 十 )其他说明事项 1、银监会融资平台名单情况 欣博律师事务所关于龙城旅游控股集团有限公司发行超短期融资券的法律意见书 第 16 页(共 18 页) 经发行人书面确认和本所律师适当核查, 对照国发【 2010】 19 号文《国务院关 于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》, 发行人 不属于政府投融资平台 ; 根据常银监办【 2010】 39 号文所列政府融资平台名单, 发行人 也不在名单 所列范围 内。 2、募集资金用途 发行人发行本期 票据 所募集资金人民币 3 亿元,期限 270 天 ,募集资金 将 用于 偿 还 发行人 及其下属子公司 的金融机构借款 ,募集资金用途符合国家相关法律法规和产 业政策要求。 3、公司规范运作情况 经发行人书面确认和本所律师适当核查, 发行人的公司治理结构符合《公司法》 规定 ; 发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》等相关法律、法规 及《公司章程》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形,前述人员的任职 符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。 4、企业生产经营情况 经发行人书面确认和本所律师适当核查, 截至 2018 年 9 月末,发行人注册资本 为 10 亿元人民币,资本公积 31.84 亿 元,资本公积主要为 收到 的国有土地使用权出 让金和土地出让收益返还款 。 发行人现所取得的国有土地使用权均为按规定通过招拍 挂程序以出让方式取得,发行人均已足额缴纳了国有 土地使用权出让金及相应税款, 并办理了土地使用证,符合国家有关法律法规和政策规定。 同时 发行人从未承担土地 储备的职能,未违反财综 [2016]4 号文及财预 [2017]50 号文等关于土地储备的规定。 并经核查, 发行人土地转让业务存续于财综 [2016]4 号政策下发之前,符合当时的相 关政策法规。后续公司的土地业务模式将严格按照最新政策、法规开展,不与土地使 用权出让金挂钩。 5、发行人资产真实性及合规性情况 经发行人书面确认和本所律师适当核查, 不存在地方政府对发行人的注资,不 存在地方政府将政府办公楼、学校、医院、公园等公益性资产作为资本注入发行人 欣博律师事务所关于龙城旅游控股集团有限公司发行超短期融资券的法律意见书 第 17 页(共 18 页) 的情形。 6、政府对发行人的支持情况 经发行人书面确认和本所律师适当核查,发行人作为常州市国有独资的旅游文 化产业龙头企业,政府对发行人的支持主要体现在土地出让金和出让收益的返还, 财政补贴,旅游专项资金支持;不存在财政性收入、国有资产对其融资行为提供担 保的情况;不存在以虚假或不合法的抵(质)押物、高估抵押物价值等方式取得债 务资金情况;不存在未按核准用途使用募集资金、闲置资金的情况。 7、发行人融资情况 经发行人书面确认和本所律师适当核查, 截至 2018 年 9 月末,发行人不存在社 会公众参与融资平台公司项目融资的情况 ; 发行人未通过财务公司、基金公司、保 险公司等方式融资,不存在通过信托 、 BT 和违规集资等方式变相融资情况 。 发行人 的融资租赁均非需要财政性资金直接偿还的债务 ; 发行人不存在财政性收入、国有 资产对其融资行为提供担保的情况 。 发行人及其子公司通过银行借款方式获得的借 款余额为 55.69 亿元 , 发行人不存在以虚假或不合法的抵(质)押物、高估抵押物 价值等方式取得债务资金情况。所有土地 使用权的 抵押均经过资产评估公司公正估 价 。 8、审计署审计情况 经发行人书面确认和本所律师适当核查, 截至 2018 年 9 月末, 发行人未受到国 家审计署等部门的审计,不存在需要整改的问题。 9、 偿债依赖政府情况 经发行人书面确认和本所律师适当核查,发行人偿还债务资金主要来源于公司 主营业务收入和其他融资渠道,发行人自身偿债能力较强,未来偿债对政府的依赖 较低。 10、发行人 2014 年土地专项审计情况: 2014 年 8 月,全国首次大规模进行土地出让金收支和耕地保护情况的全面审计。 国家审计署对 2008 年至 2013 年 6 年间地方政府总计约 15 万亿元的土地出让金 展开 欣博律师事务所关于龙城旅游控股集团有限公司发行超短期融资券的法律意见书 第 18 页(共 18 页) 了重点审计。此次审计是首次全国范围内进行土地出让金收支审计,审计内容涉及土 地规划、计划、审批、征收等土地管理的全部环节。截至募集说明书出具之日,审计 结果尚未公布。 本所就 2014 年土地专项审计情况进行了适当调查:发行人不在 2014 年土地专项 审计范围内,并未收到相关部门关于土地出让业务的整改通知。 据此,本所律师认为, 发行人在合法合规性、生产经营、公司治理、募集资金 用途、偿债依赖政府等方面,符合国发 [2010]19 号文、财预 [2010]412 号文、财预 [2012]463 号文、审计署 2013 年第 24 号公告要 求。 五、结论意见 综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人为合法有效存续的 非金融企业,具备《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和《银行 间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》等相关法律、法规、规章和规范性 文件规定和要求的申请本期融资券发行的主体资格;发行人本次发行已取得现时有 效的批准和授权 , 且已取得交易商协会的《 接受 注册 通知书 》 , 本次发行系在 注册额 度 和 有效期内的后续发行 ;发行人本次发行程序合法合规,发行行为及相关发行文 件所披露的内容符合法律、法规、规章及其他相关规范性文件的规定和要求;发行 人不存在对 本次发行构成实质性 法律障碍 的重大法律事项和法律风险。 本法律意见书正本一式肆份,每份均具有同等法律效力。 本法律意见书经经办律师签字并加盖江苏欣博律师事务所公章后即具有法律效 力。
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