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南京高淳国有资产经营控股集团有限公司2019年第一期中期票据法律意见书.pdf

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南京 高淳 国有资产 经营 控股 集团有限公司 2019 第一 期中 票据 法律 意见书
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江苏钟山明镜 律师事务所 关于 南京高淳国有资产经营控股集团 有限公司 2019 年度第一期中期票据 法律意见 书 南京市 建邺 区 奥体 大街 68 号 新城科技园国际研发总部园 4A 栋 14 层 电话 :025-84690699 传真 :025 -84699417 邮编 :210000 江苏钟山明镜律师事务所 Jiangsu Zhongshan Mingjing Law Firm 关于 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜 律师事务所 2019年度第一期中期票据 法律意见 书 1 目 录 声明 3 正 文 4 一、发行主体 .4 (一) 发行人 依法 设立 且具有企业法人资格 . . 4 ( 二 ) 发行人 为非金融企业 ………………………………………………………………… 5 (三) 发行 人 具有交易商协会会员资格 ……………………………………………………5 ( 四 ) 发行人历史 沿革 合法合规 ……………………………………………………………5 ( 五 ) 发行人的 有效存续 ……………………………………………………………………8 二、发行程序 ………………………………………………………………………………………8 (一) 发行人 内部批准与授权 . 8 ( 二 ) 交易商协会 备案 . 8 三 、 发行 文件及发行有关机构 . 9 (一)募集说明书 . 9 ( 二 ) 评级机构及评级报告 . 9 (三)律师事务所及法律意见书 . 10 (四)会计师事务所及审计报告 . 10 (五)主承销商 . 10 四 、 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 11 (一)注册金额 . 11 (二)募集资金用途 . 11 (三)发行人的 公司 治理情况 . 12 (四)业务运营情况 . 13 (五)受限资产情况 . 22 (六) 重大或有事项 . 29 (七) 发行人的重大资产重组情况 . 35 (八) 发行人的信用增进情况 . 35 (九) 金融衍生品、重大投资理财产品及海外重大投资等情况说明 . 36 (十) 直接债务融资计划 . 36 (十一) 需要说明的其他问题 . 36 五 、 结论 . 39 关于 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜 律师事务所 2019年度第一期中期票据 法律意见 书 2 释 义 本法律意见 书 中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义: 说明:本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。 除上述定义或上下文义另有指明以外,在 《 法律意见 书》 中,下列词汇应具有下列逻辑含义 : “以上 ”、 “以 下 ”、 “以内 ”,均包含本数 ; “不满 ”、 “不足 ”、 “低于 ”、 “多于 ”,均不含本数。 发行人、 公司、 高淳国资 指 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 本期中期票据 指 本次发行的“ 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据 ” 本期发行、本次发行 指 本次发行的“ 发行额度为人民币 20 亿元、期限为 3 年的南京高淳 国有资产经营控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据 ”的行 为 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 主承销商 指 兴业银行股份有限公司 联席主承销商 指 兴业银行股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商、联席主承销商和其他承 销团成员组成的承销团 承销协议 指 主承销商、联系主承销商与公司为本次发行签订的《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具承销协议( 2013 版)》 承销团协议 指 承销团各方为本次发行签订的《债务融资工具承销团协议》 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 亚太会计 师事务所 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 本所 指 江苏钟山明镜 律师事务所 募集说明书 指 指公司为本次中期票据发行而根据有关法律法规制作的《南京高淳 国有资产经营控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说 明书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 关于 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜 律师事务所 2019年度第一期中期票据 法律意见 书 3 江苏钟山明镜 律师事务所 关于 南京高淳国有资产经营控股集团 有限公司 2019 年度第一期中期票据 之 法律意见 书 钟山明镜 ZSMJ2019011 号 致: 南京高淳国有 资产经营 控股集 团 有限公司 江 苏钟 山明 镜 律 师 事 务 所( 以下 简 称“本所”) 接受 南京高淳国有 资产经营 控股集 团 有限公司( 以下 简 称“ 发 行人” 或“公司” ) 的委托,根据现行之《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法 》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规 章以及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》(以下简称“《 业务 指 引》”)、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》 (以下简 称“ 《 注册规则 》 ”)、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引》 ( 以下简称“ 《募集说明书指引》 ” ) 、 《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则》 (以下简称“ 《 信息披露规则 》 ”) 、 《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 (以下简称“ 《中介服务规则》 ”) 等中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”) 相关自律规则, 本所 律师作为 发行人 2019 年度 第一期中期票据(以下简称“本期中期票据”)发行 事宜的专项法律顾问,出具 《 江苏钟山明镜律师事务所关于南京高淳国有资产经 营控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据 之法律意见书 》( 以下 简 称 “《法 律意见书》” ) 。 声 明 1、 本所 严 格履行法定 职责 ,遵循勤勉尽 责 和 诚实 信用原 则 , 对发 行人的行 为 以及本次 发 行的合法、合 规 、真 实 、有效 进 行了充分的核 查验证 , 《 法律意 见 书 》 不存在虚假 记载 、 误导 性 陈 述及重大 遗 漏。 2、本所 同意 《 法律意 见书 》 作 为 本次 发 行所必 备 的法律文件,随同其他材 料 一同报送交易商协会;并愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任 。 关于 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜 律师事务所 2019年度第一期中期票据 法律意见 书 4 3、本所 同意 发 行人部分或全部在《募集 说 明 书 》中自行引用或按 交易商协 会 审 核要求引用本法律意 见书 的内容,但 发 行人作上述引用 时 ,不得因引用而 导 致法律上的歧 义 或曲解。 4、 为 出具 《 法律意 见书 》 ,本所律 师 听取了 发 行人就本期 中期票据 有关事 实 所作的 陈 述和 说 明,核 查 了 发 行人本期 中期票据 的相关材料。 发 行人已向本所 承 诺 :保 证 如 实 提供 发行 本期 中期票据 所必需的一切原始 书 面材料、副本材料和 口 头陈 述等,并保 证 其真 实 、准确、完整、有效;保 证 所提供的有关文件上的印 章和 签 字真 实 、有效,保 证 所提供的有关文件的复印件均与原件一致;保 证 所提 供的一切 资 料均不存在任何虚假 记载 、 误导 性 陈 述或重大 遗 漏,并愿承担与此相 关的一切法律 责 任。 5、 对 于出具 《 法律意 见书 》 至关重要而又无法得到独立 证 据支持的事 实 , 本所律 师 依 赖 于有关政府部 门 、 发 行人或者其他第三方出具的 证 明文件或口 头陈 述而出具相 应 的意 见 。 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说 明视为真实无误。 6、在 《 法律意见书 》 中,本所律师仅就本次发行下列事项是否合法合规、 是否真实 有效、是否存在潜在纠纷或潜在不合理法律风险发表意见,而不对有关 会计、审计、评估、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中有关审计 报告、评估报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师 对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证。 本所根据现行法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神,对发行人提供的文件和有关事实进行核查、验证,并出具本 《 法律 意见 书》 如下 : 正 文 一、发行主体 (一) 发行人依法设立且具有企业法人资格 发行人系依法设立的 有限责任公司(国有独资) ,现持有 南京市高淳 区市场 监督管理局 于 2017 年 1 月 19 日 颁发的《营业执照》, 发行人 主要 工商 登记事项 如下: 关于 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜 律师事务所 2019年度第一期中期票据 法律意见 书 5 名 称 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 统一社会信用代码 91320100716298578W 住 所 南京市高淳区淳溪镇固城湖南路 12号 法定代表人 倪王成 注册资本 357000万元 人民币 类 型 有限责任公司(国有独资) 经营范围 对所授权经营的国有资产运作,承担保值增值以及国有资产优化配 置。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 营业期限 1999年 10月 13日至 2029年 10月 13日 成立日期 1999年 10月 13日 综上所述,本所律师认为,发行人为具有法人资格的企业,符合《公司法》 的规定,具备发行本期中期票据的主体资格。 (二) 发行人为依法设立的非金融企业 根据发行人现时持有《营业执照》及现行有效的《公司章程》所载发行人的 经营范围,并经本所律师核查,发行人为依法设立的非金融企业。 (三) 发行人具有交易商协会会员资格 经本所律师查阅交易商协会网站公开披露的信息,发行人系交易商协会企业 类会员。 (四)发行人历史沿革合法合规 1.名称预先核准 1999 年 9 月 13 日, 高淳县 工商行政管理局出具 (99)名称预核 【 淳 】 第 1 号《 企业 名称预先核准通知书》,核准发行人的公司名称为“ 高淳县国有资产经 营(控股)有限公司 ”。 2.政府批准 关于 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜 律师事务所 2019年度第一期中期票据 法律意见 书 6 1999 年 9 月 24 日,南京市人民政府向高淳县人民政府下达 《 市政府 关于同 意 设立高淳县国有资产经营(控股)有限公司的批复 》( 宁政复 [1999]63 号) , 同意高淳县人民政府成立国有资产经营(控股)有限公司,公司为国有独资企业, 注册资本为贰亿元人民币。公司对所授权经营的国有资产保值增值以及国有资产 的优化配置负责。 1999 年 10 月 10 日,高淳县人民政府向县国资局下发《关于成立高淳县国 有资产经营(控股)有限公司的通知》(高政发 [1999]182 号 )和《关于授权县 国资局组建高淳县国有资产经营(控股)有限公司有关事项的批复》(高政复 [1999]63 号 ) ,由 高淳县国有资产经营(控股)有限公司对县陶瓷、红宝丽股份 有限公司及有关有限责任公司、国有企业实施国有股权管理,且授权县国资局办 理高淳县国有资产经营(控股)有限公司设立、产权登记、资产转移、内部机构 设置等操作事项的权力 。 3.注册资本验证 发行人成立时注册资本为 2 亿 元人民币,本次出资由 南京高淳 会计师事务所 出具 “高 会验 报字 [1999]09 号 ”《验资报告》予以审验 。 经验证,截至 1999 年 10 月 10 日止, 高淳县国有资产经营(控股)有限公司 已收到 投入的资本贰亿零壹 佰捌拾捌万元人民币。其中实收资本贰亿元人民币,资本公积壹佰捌拾捌万元人 民币。 4. 注册登记 1999 年 10 月 13 日,发行人取得由 南京市市 工商行政管理局核发的注册号 为 3201001012296 的《企业法人营业执照》 , 发行人正式成立。 5. 名称变更 2016 年 12 月,发行人通过南京市高淳区市场监督管理局的名称核准变更登 记,将公司名称变更为“南京高淳国有资产经营控股集团有限公司”。 6. 发行人注册资本变化情况 发行人成立时注册资本为 2 亿 元人民币,由 高淳县国有资产管理局代表区 政府 全额出资。本次出资 于 1999 年 10 月 10 日 由 南京高淳 会计事务所出具 “ 高 会验 报字 ( 1999) 09 号 ” 《验资报告》予以审验,并依法完成工商设立登记。 关于 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜 律师事务所 2019年度第一期中期票据 法律意见 书 7 2004 年 5 月 26 日高淳县国有资产管理办公室下发《关于同意县国资公司增 加注册资本的批复》(高国资 [2004]8 号),同意发行人注册资本增加到 20 亿元 人民币, 高淳县国有资产管理办公室以其所有的红太阳集团有限公司、高淳县交 通投资有限公司、高淳县城市投资有限公司等 15 家企事业单位的股权对公司增 资 18亿元, 本次增资由 南京中信 会计事务所有限公司 于 2004年 6月 9 日 出具 “宁 信 验字( 2004) 220 号 ”《验资报告》予以审验,并依法完成工商变更登记。本 次增资完成后,发行人注册资本变更为 20 亿 元。 2017 年 1 月,根据 南京市 高淳区人民政府国有资产监督管理办公室《关于 同意高淳国资集团增加注册资本金的批复》(高国资【 2017】 2 号), 同意公司 增加注册 资本 人民币 15.7 亿元。 由原股东南京市 高淳区人民政府国有资产监督 管理办公室 分期缴足。 2017年 1月 22日由南京永宁 会计事务所 有限公司 出具 “永宁 验 字 [2017]2-003 号 ”验资报告, 本次 新增注册资本为第 1 期出资,出资额为人民币 52,000 万元, 截至 2017 年 1 月 21 日止,发行人收到南京市 高淳区人民政府国有资产监督管理 办公室 缴纳的新增注册资本第 1 期出资,变更后的注册资本为 357,000 万元人民 币,实收资本 252,000 万元人民币。 2017年 1月 23日 由 南京永宁 会计事务所 有限公司 出具 “永宁 验 字 [2017]2-004 号 ”验资报告, 本次 新增注册资本为第 2 期出资,出资额为人民币 53,500 万元, 截至 2017 年 1 月 22 日止,发行人收到南京市 高淳区人民政府国有资产监督管理 办公室 缴纳的新增注册资本第 2 期出资,变更后的注册资本为 357,000 万元人民 币,实 收资本 305,500 万元人民币。 2017年 1月 25日 由 南京永宁 会计事务所 有限公司 出具 “永宁 验 字 [2017]2-005 号 ”验资报告, 本次 新增注册资本为第 3 期出资,出资额为人民币 34,500 万元, 截至 2017 年 1 月 24 日止,发行人收到南京市 高淳区人民政府国有资产监督管理 办公室 缴纳的新增注册资本第 3 期出资,变更后的注册资本为 357,000 万元人民 币,实收资本 340,000 万元人民币。 2017年 7月 27日 由 南京永宁 会计事务所 有限公司 出具 “永宁 验 字 [2017]2-009 号 ”验资报告, 本次 新增注册资本为第 4 期出资,出资额为人民币 17,000 万元, 截至 2017 年 7 月 26 日止,发行人收到南京市 高淳区人民政府国有资产监督管理 关于 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜 律师事务所 2019年度第一期中期票据 法律意见 书 8 办公室 缴纳的新增注册资本第 4 期出资,变更后的注册资本为 357,000 万元人民 币,实收资本 357,000 万元人民币。 7.发行人的 股东和实际控制人 南京市高淳区人民政府国有资产监督管理办公室(以下简称“区国资办”) 作为发行人的唯一出资人, 代表区政府 履行出资人职责, 南京市高淳区 人民政府 系发行人实际控制人。 (五)发行人的有效存续 根据发行人的工商登记资料、《公司章程》、全国企业信用信息公示系统公 示 信息等资料,并经本所律师查验, 截至 《 法律意见书 》 出具之日, 发行人不存 在根据法律法规、规章、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形, 发 行人依法存续。 经本所律师审核,发行人具有法人资格,历史沿革合法合规 ; 发行人自身以 及发行人的全资或控股子公司并未从事金融业务 ; 发行人系交易商协会会员 ; 根 据国家有关法律、法规和规范性文件以及发行人现行有效的《公司章程》的规定, 截至本法律意见书出具之日,发行人不存在终止或任何导致终止的情形。 综上,本所律师认为,发行人依法设立且合法、有效存续,符合《管理办法》 第二 条和《业务指引》第二条规定的发行中期票据主体资格的要求,具备发行本 期中期票据的主体资格。 二、发行程序 (一)发行人内部批准与授权 1.发行人于 2018 年 8 月 18 日召开董事会会议并作出决议: 审议通过了 公司 向中国银行间交易商协会申请 发行金额不超过 20 亿元,期限 不超过 5 年 的中期 票据 ; 授权发行人董事会 或受董事会授权人根据公司需要及市场条件,在有关法 律、法规规定范围内 全 权 办理本次中期票据的一切相关事宜 。 2.南京市高淳区人民政府国有资产监督管理办公室于 2018 年 8 月 29 日 就关 于发行中期票据融资事项向发行人下达《关于 南京高淳国有资产经营控股集团有 关于 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜 律师事务所 2019年度第一期中期票据 法律意见 书 9 限公司 注册发行中期票据的批复 》 (高国资 [2018]55 号) , 同意并授权发行人依 据请示内容组织实施发行本次中期票据的具体事项。 (二)交易商协会 备案 发行人已于 2019 年 4 月 17 日 取得交易商协会核发的 注册金额为人民币 20 亿元的《接受注册通知书》(中市协注 [2019]MTN175 号 ) ,符合《注册规则》、 《业务指引》的要求。根据该《接受注册通知书》,发行人中期票据注册金额为 人民币 20 亿元,注册额度自《接受注册通知书》落款之日起两年内有效;发行 人在注册有效期内可分期发行中期票据,接受注册后如需备案发行的应事前 先 向 交易商协会备案,发行完成后 , 应通过交易商协会认可的途径披露发行结果 。 综上所述,本所律师认为,发行人 获得了 发行本期中期票据 合法、有效的内 部 批准与授权 , 并已取得交易商协会核发的《接受注册通知书》,待发行人按照 《接受注册通知书》的要求向交易商协会备案后,发行人即可依法发行本期中期 票据。 三、发行文件及发行有关机构 (一) 募集说明书 本所律师审阅了发行人为本次发行而编制的 《募集说明书》。《募集说明书》 对本次发行的风险提示 、 发行条款、募集资金运用、 偿债计划和保障措施、 发行 人 基本情况、企业主要财务状况、企业资信状况、信用增进、税项、信息披露安 排、投资者保护机制、 本次 发行有关 的 机构 等事项进行了阐述和披露 。 本所律师认为,《募集说明书》对与本次发行相关的所有重大事项的披露和 对中介机构文件的引用是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《募 集说明书》的内容完备,符合《管理办法》及《信息披露规则》等规范性文件的 规定。 (二) 评级机构及评级报告 发行人已聘请中诚信为本次发行 提供信用评级服务。 关于发行人本期中期票据发行的信用评级事宜,本所律师查询、审阅了如下 文件 : 关于 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜 律师事务所 2019年度第一期中期票据 法律意见 书 10 1. 登录国家企业信用信息公示系统,查询中诚信国际的基本情况。 2. 经查询交易商协会网站,中诚信国际位列“评级结果可以在银行间债券 市场使用的评级机构名单”。 3. 根据中诚信国际出具的《 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据信用评级报告》 、 《 2019 年 南京高淳国有资产经营控股集 团有限公司 信用评级报告 》 及有关持续跟踪评级的说明 ,发行人的主体信用等级 为 AA,评级展望为稳定,本期中期票据信用等级为 AA。 经核查,本所律师认为,执行本期中期票据信用评级业务的中诚信国际具备 相关资质,与发行人之间不存在关联关系。 发行人为本次发行事项而委托中诚信 提供信用评级服务,符合《管理办法》第九条和《业务指引》第八条的规定。 (三) 律师事务所及法律意见书 关于本期中期票据发行涉及的法律意见,本所出具或提供了如下文件 : 1. 本法律意见书,即《 江苏钟山明镜 律师事务所关于南京高淳国有资产经 营控股集团有限公司 2019 年 度 第 一期中期票据 法律意见书》。 2. 本所的《律师事务所执业许可证》。 3. 本所的《中国银行间市场交易商协会会员资格通知书》。 4. 签字律师的律师执业证。 经核查,本所律师认为,本所作为执行本期中期票据发行的法律顾问,具备 相关资质,本所及经办律师与发行人之间不存在关联关系。 (四) 会计师事务所及审计报告 关于本期中期票据发行涉及的财务审计事宜,本所律师审阅了如下文件 : 1. 亚太会计师事务所 出具的发行人 2015 年度至 2017 年度《审计报告》 (亚 会 B 审字 ( 2018) 2121 号 )及 未经审计的发行人 2018 年 1-9 月财务报表。 2. 亚太会计师事务所 持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。 3. 本期中期票据发行涉及的财务审计报告的签字注册会计师的注册会计师 执业证书。 关于 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜 律师事务所 2019年度第一期中期票据 法律意见 书 11 经核查,本所律师认为,执行本期中期票据发行所涉财务报表审计事务的 亚 太会计师事务所 及其经办注册会计师具备相关资质,与发行人之间不存在关联关 系。 (五)主承销商 关于本期中期票据发行的主承销商,本所律师查询、审阅了如下文件 : 1. 登陆“国家企业信用信息公示系统”,查询兴业银行股份有限公司的基 本情况。 2. 《中国人民银行关于 交通银行等 6 家商业银行从事短期融资券 主 承销 业 务的通知》 (银发 [2005]第 174 号 )。 经核查,本所律师认为,执行本期中期票据发行的主承销业务的兴业银行股 份有限公司具备相关资质。经查询相关公开披露信息,兴业银行股份有限公司与 发行人之间不存在关联关系。 综上,本所律师认为,发行人本期中期票据涉及的发行文件均符合《管理办 法》、《业务指引》等相关文件的规定和要求,本期中期票据发行涉及的信用评 级机构、审计机构、律师事务所、主承销商等有关中介机构均具有执行中期票据 发行业务的相关合法资质。 四 、 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (一)注册金额 根据 亚太 会计师事务所于 2018 年 5 月 15 日出具之《审计报告》 (亚会 B 审字 ( 2018) 2121 号 ),截至 2017 年 12 月 31 日,发行人的所有者权益 (合并报 表 ) 为 1,629,737.20 万 元。 根据发行人提供的未经审计的 2018 年 1-9 月份 财务 报表,截至 2018 年 9 月末 ,发行人 (合并报表 )未经审计的所有者权益为人民币 1,653,121.50 万 元。 根据《募集说明书》 及中市协注 [2019]MTN175 号《接受注册通知书》 ,交 易商协会 已接受发行人金额为人民币 20 亿元的 中期票据 注册 。 截止 2018 年 9 月末,发行人应付债券余额为 3,075,752,610.30 元,本次 中期票据成功后,发行 关于 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜 律师事务所 2019年度第一期中期票据 法律意见 书 12 人合并范 围内中期票据待偿还余额为人民币 20 亿元, 不超过发行人净资产的 40%,符合《业务指引》第四条的相关规定。 (二)募集资金用途 发行人本次中期票据注册金额 20 亿元, 其中 50,000.00 万元用于补充发行人 商品销售板块流动资金需求, 150,000.00 万元用于置换发行人及其子公司银行借 款 。发行人本期募集资金拟偿还的银行借款中不涉及政府性债务。 本所律师认为, 本期中期票据发行募集资金用途合法合规, 符合国家产业政 策以及《业务指引》第五条等规范性文件的规定。 (三)发行人的 公司 治理情况 1. 发行人的公司治理 高淳区 国有资产管理办公室(以下简称“ 高淳区国资办 ”) 作为公司的出资 人,拥有决定公司的经营方针和投资计划、审议批准董事会报告、审议批准监事 会报告、审议批准公司的年度财务预算和决算方案、审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损的方案、对公司增加或减少注册资本做出决定、对发行公司债券做 出决定、对变更公司形式做出决定等权利。 公司设立中共南京高淳国有资产经营控股集团有限公司总支部委员会(以下 简称“党总支委员会”)。党总支委员会设书记 1 名,副书记 1 名,其他党总支 成员 3 名,党总支书记由董事长兼任,按照党内法规履行职责;同时设立纪律监 察组织。 公司设董事会,董事会成员为 3 人, 设董事长 1 名,职工董事 1 名,董事任 期为三年。职工董事由公司职工代表大会选举产生,非职工董事由高淳区国资办 委派或更换。 公司设监事会,由 5 人组成,其中监事会主席 1 人,职工监事 2 人,监事任 期为三年。非职工监事会成员由高淳区国资办委派或更换,职工监事由公司职工 代表大会选举产生,监事会主席由高淳区国资办在监事会成员中指定。 公司设总经理,由董事会聘任或解聘,经高淳区国资办同意,董事可兼任总 经理,总经理对董事会负责,行使以下职权:主持公司的生产经营管理工作,组 关于 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜 律师事务所 2019年度第一期中期票据 法律意见 书 13 织实施董事会决议;组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟定 公司内部管理 机构设置方案;拟定公司基本管理制度;制定公司具体规章;提请聘任或解聘公 司的副经理和财务负责人;聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人 员;以及董事会授予的其他职权。 公司目前下设:计划财务部、运营管理部、综合管理部、规划建设部 。 经本所律师核查,发行人已成立了有关的内部组织机构,具有 、 规范的公司 治理结构, 董事会、监事会均独立运作,公司拥有独立的职能管理部门 , 并制定 了相应 的《公司章程》、 《 财务管理制度》 等公司管理制度,能够为发行人业务 活动的正常运行及法律、法规和发行人内部规章制度的贯彻执行提供保证。 本所律师认为,发行人 内部控制制度的完整性、合理性、 有效性不存在重大 缺陷 ,其组织机构及内部控制制度符合相关法律、法规和公司章程的相关规定。 2. 董事、监事和高级管理人员的任职资格 经发行人书面确认,并经本所律师核查,发行人的现任董事、监事和高级管 理人员如下 : 序号 姓名 性别 职务 任职期间 1 倪王成 男 董事长、法定代表人、总 经理 2016.12-2019.12 2 卞小黑 男 副董事长 2016.12-2019.12 3 葛为民 男 职工董事 2016.12-2019.12 4 魏向阳 男 监事会主席 2016.12-2019.12 5 王淑萍 女 监事 2016.12-2019.12 6 黄建俊 男 监事 2016.12-2019.12 7 刘志鹏 男 职工监事 2016.12-2019.12 8 陈贵 男 职工监事 2016.12-2019.12 9 张萍 女 财务总监 2016.12-2019.12 发行人 董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定。 (四)业务运营情况 1. 发行人的经营范围及业务 根据本所律师在全国企业信用信息公示系统的核查,发行人的经营范围为 : 关于 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜 律师事务所 2019年度第一期中期票据 法律意见 书 14 对所授权经营的国有资产运作,承担保值增值以及国有资产优化配置。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。 根据发行人承诺,发行人合并范围内子公司均持续经营且均在法定经营范围 内从事经营活动,没有超出法定业务范围从事经营活动的行为,不存在违反法规 经营业务的情况。 2.截至 2018 年 9 月 末 ,发行人拥有 51 家纳入合并报表范围的子公司,基本 情况见下表: 序号 公司名称 经营范围 实收资本(万 元) 直接(间接)持 股比例( %) 1 江苏固城湖 现代农业发 展有限公司 生态农业项目开发、建设、经营、管理服务 ; 市场管理服务 ;市场设施租赁 ;住宿服务 ;餐饮 服务 ;普通货物装卸、仓储(不含危险品)、 包装服务 ;道路货物运输 ;水产养殖销售 ;农产 品、水产品、渔需物资、饲料的批发 ;经济信 息咨询(不含投资信息) ;物业管理、酒店管 理 ;自营和代理各类商品及技术的进出口业 务(国家限定企业经营或禁止的进出口商品 及技术除外)。(依法须经批准的项目 ,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 11,800.00 100.00 2 南京淳政后 勤服务有限 公司 物业管理、餐饮管理。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 50.00 100.00 3 南京市高淳 区科技创新 投资有限公 司 创业投资、经济信息咨询。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 10,000.00 100.00 4 南京市高淳 区安居置业 有限公司 房地产开发、销售 ;保障性住房及棚户区改造 项目的建设管理及相关业务 ;建设管理工程 ; 工程所需设备、材料采购 ;物业管理 ;会议服 务。(依法须经批准的项目 ,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 5,000.00 100.00 5 南京市高淳 区公共设施 项目投资有 限公司 公共设施项目投资管理 ;体育场馆经营管理 服务 ;水产检测技术研发 ;电子科技技术研发。 (依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 30,000.00 100.00 6 南京振淳体 育产业发展 有限公司 浴场管理;体育场馆管理服务;停车场管理 服务;休闲健身服务;体育赛事活动策划; 体育经纪;旅游项目开发及经营管理服务; 销售体育用品。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 200.00 100.00 关于 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜 律师事务所 2019年度第一期中期票据 法律意见 书 15 序号 公司名称 经营范围 实收资本(万 元) 直接(间接)持 股比例( %) 7 南京市高淳 区城建测绘 队 工程测量:控制、地形、城镇规划定线与拨 地、市政工程测量。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 120.00 100.00 8 南京市高淳 区保安服务 公司 门卫、巡逻、守护(不含武装守护)、随身 护卫、安全检查、安全风险评估、区域秩序 维护等保安服务 ;园林绿化工程、安防工程、 室内外装饰工程、水电工程、消防工程、楼 宇智能化工程设计、施工 ;商务服务 ;仓储服 务 ;货物装卸 ;园林配套设施、五金交电、建筑 装饰材料、消防设备、楼宇监控设备、电梯 销售、安装、维护、保养 ;信息系统管理、维 修、维护 ;提供劳务服务 ;工程招投标代理 ;工 程项目管理。(依法须经批准的项目 ,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 200.00 100.00 9 南京市固城 湖农业科技 开发有限公 司 农业项目投资、开发;农业技术及产品开发; 休闲农业项目开发;农产品种植、销售;水 产品养殖、销售;国有资产经营管理;基础 设施建设。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 10,000.00 100.00 10 南京市高淳 区粮食购销 公司 国家定购、议购、保护价粮食收购、销售 ;油 料销售 ;粮油储备 ;粮油加工、销售(限取得许 可证的分支机构经营) ;油料收购 ;粮油包装物 销售。(依法须经批准的项目 ,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 1,362.00 100.00 11 江苏高淳经 济开发区开 发总公司 土地开发、经营,招商引进项目,农业资源 综合开发,建筑安装,建材销售,物业管理; 基础设施建设;绿化工程施工;提供劳务服 务;道路养护;污水处理工程施工;公共设 施配套管理。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 45,000.00 100.00 12 高淳县工业 投资管理有 限公司 对授权范围内控股、参股公司及其他资产实 行产权管理和经营 ;为个体、私营企业提供贷 款担保 ;经济信息咨询 ;企业管理策划服务。 (依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 5,476.00 98.88 13 高淳县粮食 资产经营有 限公司 对授权范围内控股参股公司及其他资产实行 产权管理和经营。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 307.00 98.37 14 高淳县商业 资产经营有 限公司 对授权范围内控股参股公司及其他资产实行 产权管理和经营。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 500.00 98.00 15 高淳县固城 现代农业投资;土地整理工程规划设计;村 30,000.00 91.83 关于 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜 律师事务所 2019年度第一期中期票据 法律意见 书 16 序号 公司名称 经营范围 实收资本(万 元) 直接(间接)持 股比例( %) 现代农业投 资发展有限 公司 镇规划工程设计;苗木花卉种植销售;农副 产品销售。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 16 南京市高淳 区青山生物 农业科技发 展有限公司 生物技术、农业技术研发、技术咨询、技术 转让、技术服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 20,000.00 90.00 17 高淳县东坝 现代农业投 资发展有限 公司 现代农业投资;土地整理工程规划设计;村 镇规划工程设计;苗木花卉种植销售;农副 产品销售。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 13,500.00 81.85 18 江苏共辉生 态农业科技 有限公司 农业技术开发、技术转让;农作物、果树、 苗木、花草、水稻种植、销售;初级农产品 销售;水产养殖、技术服务;园艺技术服务; 旅游文化创意项目开发;旅游景点项目投资; 旅游文化发展交流;会务服务、商务服务; 旅游纪念品设计、制作、销售。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 10,000.00 80.00 19 江苏绿铭生 态农业科技 有限公司 农业技术开发、技术转让;农作物、果树、 苗木、花草、食用菌、茶叶种植、销售;初 级农产品销售;水产养殖、技术服务;园艺 技术服务;旅游文化创意项目开发;旅游景 点项目投资;旅游文化发展交流;会务服务、 商务服务;旅游纪念品设计、制作、销售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 10,000.00 80.00 20 南京水乡慢 城文化旅游 发展有限公 司 文化旅游项目投资 ;旅游景点开发、管理服务 ; 生态农业、现代农业开发、经营 ;旅游产品、 旅游商品开发、经营 ;文化艺术交流服务 ;园林 景观规划、设计、施工 ;市政工程施工 ;酒店管 理 ;投资管理 ;农副产品种植、销售 ;水产品养 殖。(依法须经批准的项目 ,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 20,000.00 74.00 21 南京市高淳 区瑶池生态 农业开发有 限公司 生态农业开发;园林景观设计、规划、施工; 树木、花卉种植;休闲观光;水产养殖、销 售;家禽家畜养殖、销售;肥料、饲料加工、 销售;农副产品加工、销售;农机、农具的 销售及维修;农村土地整治及开发。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 12,500.00 73.33 22 南京高淳湖 新农村建设项目投资;房屋建筑工程、道路 26,000.00 70.00 关于 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜 律师事务所 2019年度第一期中期票据 法律意见 书 17 序号 公司名称 经营范围 实收资本(万 元) 直接(间接)持 股比例( %) 滨新农村建 设发展有限 公司 工程、土石方工程、基础设施工程施工及咨 询服务、养护服务;装饰工程施工;园林绿 化服务;物业管理;自有房屋租赁服务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 23 南京龙墩湖 现代农业开 发有限公司 生态农业开发;园林绿化工程、水利工程施 工;花卉、苗木种植;会议服务。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 11,500.00 70.00 24 南京阳江永 丰建设发展 有限公司 市政基础设施工程建设;生态农业项目开发; 土地整理工程规划设计;房屋建筑工程、景 观工程、园林绿化工程施工;自有房屋租赁; 机械设备租赁;农业旅游项目开发;旅游产 品开发;水产品养殖、销售;农副产品销售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 20,000.00 65.00 25 南京薛城遗 址文化发展 有限公司 文化产业投资开发;旅游景区开发、投资、 管理、服务;旅游产品开发、销售;房地产 开发、销售;自有房屋租赁;装饰装修工程 施工;房屋拆除工程、房屋建筑工程施工。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 10,000.00 60.00 26 南京漆桥老 街文化产业 发展有限公 司 文化产业投资开发 ;旅游产品开发、销售 ;旅游 景区开发、投资、管理、服务 ;装饰装修工程 施工 ;房屋拆除、房屋建筑工程施工。(依法 须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 5,000.00 60.00 27 高淳县东坝 城镇建设投 资发展有限 公司 城镇、农村建设投资;现代农业投资开发; 土地规划与整理;村镇规划工程设计、施工; 市政设施建设;房屋拆除工程施工;公共服 务设施建设;房屋租赁、机械设备租赁;商 业管理服务。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 15,200.00 53.95 28 南京胥河现 代农业发展 有限公司 现代农业项目投资开发;土地整理工程规划 设计、农村基础设施建设;农业旅游项目开 发建设;城市基础设施建设;新农村建设项 目投资;景观工程、污水处理工程、园林绿 化工程设计、施工。(依法须经批 准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 15,000.00 51.00 29 南京淳峰茶业有限公司 茶叶生产、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 50.00 51.00 30 红太阳集团 化工产品销售、肥料销售 ;原料药、医药中间 20,000.00 51.00 关于 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜 律师事务所 2019年度第一期中期票据 法律意见 书 18 序号 公司名称 经营范围 实收资本(万 元) 直接(间接)持 股比例( %) 有限公司 体、研发、生产、销售 ;保健品、食品制造、 销售 ;农产品、农副产品收购、加工和销售 ; 饮品研发、生产、销售 ;仓储物流服务 ;农业休 闲观光服务 ;旅游项目开发 ;新能源汽车及其 零配件的研发、生产、销售化工机械、包装 材料技术开发、技术咨询、技术服务 ;互联网 科技领域的技术咨询、技术开发、技术服务、 技术转让 ;实业投资 ;资产管理、管理咨询及服 务 ;自有房屋租赁 ;自营和代理各类商品及技 术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外) ;煤炭销售 ;建筑工 程承包(依法须经批准的项目 ,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 31 高淳县场圃 国有资产经 营管理有限 公司 许可经营项目:无一般经营项目:对授权范 围内的资产实行产权管理和经营。 50.00 100.00 32 南京市高淳 区中小企业 信用担保有 限公司 融资性担保业务:贷款担保、票据承兑担保、 贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。 其他业务:诉讼保全担保,投标担保、预付 款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担 保等履约担保业务;与担保业务有关的融资 咨询、财务顾问等中介服务;以自有资金进 行投资。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 10,018.00 100.00 33 高淳县机动 车驾驶员培 训中心 机动车驾驶员培训;停车场管理服务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 3.00 100.00 34 南京绿润生 物科技有限 公司 生物技术开发;经济林果、农副产品种植、 销售;水产品养殖、销售;预包装食品兼散 装食品、日用百货、洗化用品、五金交电、 机电产品、工艺礼品销售;卷烟、雪茄烟零 售;速冻食品、肉制品加工、销售;农业技 术开发、技术咨询服务。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 500.00 100.00 35 南京绿润生 态农业发展 有限公司 生态农业技术研发、推广及相关技术服务; 花卉、水果、蔬菜种植技术、水产、家禽养 殖技术研发及相关技术咨询服务;农副产品 加工、销售;农业机械设备销售及相关技术 服务;园林绿化工程设计、施工;设计、制 作、发布、代理国内各类广告(凭许可证、 登记证经营的除外);农业观光休闲服务; 100.00 100.00 关于 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜 律师事务所 2019年度第一期中期票据 法律意见 书 19 序号 公司名称 经营范围 实收资本(万 元) 直接(间接)持 股比例( %) 垂钓、餐饮、住宿服务;预包装食品兼散装 食品、日用百货、洗化用品、五金交电、机 电产品、工艺礼品销售;卷烟、雪茄烟零售; 速冻食品、肉制品加工、销售。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 36 南京绿润 物 业管理有限 公司 物业管理服务;保洁服务;园林绿化工程、 安防工程、室内外装饰工程、水电工程、消 防工程、楼宇智能化工程设计、施工;花卉 苗木销售、租赁、养护服务;服装清洗;家 政服务;商务服务;仓储服务;货物装卸; 园林配套设施、五金交电、建筑装饰材料、 消防设备、楼宇监控设备、电梯销售、安装、 维护、保养;信息系统管理、维修、维护; 提供劳务服务;工程招投标代理;工程项目 管理。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 300.00 100.00 37 高淳县金鑫 房地产开发 有限责任公 司 房地产开发;建筑材料、装饰材料、五金交 电销售。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 400.00 100.00 38 高淳县创富 投资有限公 司 创业投资、创业投资咨询、企业管理服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 5,000.00 100.00 39 南京市高淳 区东部新城 建设发展有 限公司 市政工程、房屋建筑工程、道路工程、土石 方工程、市政基础设施建设及运营管理、养 护服务;装饰工程施工;园林绿化服务;商 业管理、物业管理、展览展示服务;企业形 象策划;房屋租赁。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 58,000.00 100.00 40 江苏高淳高 新区科技创 业服务中心 有限公司 高新技术项目开发;资产管理服务;工商代 理服务;投资管理;自有房屋租赁;商业信 息咨询;建筑安装工程施工;物业管理。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 2,000.00 100.00 41 南京市高淳 区滨湖建设 发展有限公 司 城市建设项目规划、设计、运营;高新技术 产业投资、开发、技术服务及咨询;高新科 技企业孵化;投资管理;市政基础设施建设、 租赁、委托经营及养护;建筑安装工程施工; 物业管理;房屋租赁;经济项目开发;劳务 派遣(须取得许可或批准后方可经营);人 才交流服务。(依法须经批准的项目,经相 53,500.00 100.00 关于 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜 律师事务所 2019年度第一期中期票据 法律意见 书 20 序号 公司名称 经营范围 实收资本(万 元) 直接(间接)持 股比例( %) 关部门批准后方可开展经营活动) 42 南京市高淳 区东部新农 村建设发展 有限公司 新农村建设项目投资;房屋建筑工程、道路 工程、土石方工程、基础设施工程施工及咨 询服务、养护服务;装饰工程施工;园林绿 化服务;物业管理;自有房屋租凭服务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 21,000.00 100.00 43 高淳县新区 市政工程有 限责任公司 市政公用工程施工总承包;建筑工程施工总 承包;道路施工及养护;绿化工程施工及养 护;管道施工及维护。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 7,000.00 99.86 44 南京华源通 实业有限公 司 金属印刷制品设计、制造、销售 ;化工产品(不 含危险品)、电器机械及器材、日用杂品、 建材、五金交电销售(依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动) 4,928.53 99.80 45 高淳县新区 置业有限公 司 房地产开发、销售;房屋租赁;建筑工程、 市政工程、园林绿化工程、钢结构工程、地 基与基础工程施工;提供劳务服务;物业管 理;建筑材料、机械设备销售。 5,000.00 99.00 46 江苏长江涂料有限公司 油漆批发(按危险化学品经营许可证所列范 围经营)。涂料、精细化工产品的制造、开 发、咨询及技术服务 ;建筑材料、包装品销售 ; 自有房屋租赁。(依法须经批准的项目 ,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 10,288.00 95.00 47 江苏高淳高 新区建设发 展有限公司 高新技术产业投资、开发、技术服务及咨询; 高新科技企业孵化;投资管理;市政基础设 施建设、租赁、委托经营及养护;城市开发; 建筑安装工程施工;物业管理;房屋租赁; 经济项目开发、技术开发;劳务派遣(不含 涉外);人才交流服务;城市建设项目规划、 设计、运营。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 45,000.00 88.89 48 高淳县新区 人力资源有 限公司 境内职业介绍服务;人力资源应用与管理咨 询;劳务派遣。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 50.00 80.00 49 江苏中昊电 子商务连锁 有限公司 许可经营项目 :农药、种子销售。一般经营项 目 :农膜、肥料、涂料、化工产品(不含化学 危险品及易制毒品)销售 ;农业产前、产中、 产后服务及咨询服务(不含中介)、技术转 让 ;软件开发及数据库服务 1,000.00 75.00 50 南京长江涂料有限公司 危险化学品生产(按安全生产许可证所列范围经营) ;涂料、建材、包装品罐制造、开发、 11,923.00 100.00 关于 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜 律师事务所 2019年度第一期中期票据 法律意见 书 21 序号 公司名称 经营范围 实收资本(万 元) 直接(间接)持 股比例( %) 销售、技术咨询服务 ;化工产品销售 ;自有房屋 租赁。(依法须经批准的项目 ,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 51 高淳县新区 弘业物业管 理有限公司 物业管理。(依法须经批准的项目 ,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 80.00 100.00 3. 发行人主要在建及拟建工程 ( 1) 发行人主要在建工程介绍 图表:截至 2018 年 9 月末主要在建项目情况 单位:年、亿元 序 号 项目名称 开工 时间 完工时间 占地面 积(平 方米) 计划总 投资 已投资 尚需投入 未来投资计划 2018 年 2019 年 2020 年 1 园区道路及绿化、亮化等配套 2010.7 2020 / 5.3 3.64 1.66 0.51 0.4 0.4 2 科创中心项目一期 2010.3 2020 9902 3 2.42 0.58 0.58 0 0 3 科创中心项目二期 2015.6 2022 55102 5.1 3.79 1.31 0.58 0.5 0.23 4 新区城镇整体化项目 2016.2 2024 / 33.15 17.26 15.89 5 4.5 4.5 5 2016 年园区基 础设施配套工 程 2016.8 2021 / 9.31 4.87 4.44 2.5 1.73 0 合计 55.86 31.98 23.88 9.17 7.13 5.13 图表 : 截至 2018 年 9 月末发行人主要在建项目情况(续表) 序号 项目名称 合规情况 资金筹措方式 立项 土地 环评 自筹(资本金) 借款 1 园区道路及绿化、亮化 等配套 高发改发〔 2010〕 230 号 关于同意开发区产业区基 础设施建设追加投资立项 的通知 无 高环审字〔 2010〕 42号关于高淳开 发区园园区道路 及绿化、亮化等 配套项目环境影 响报告表的批复 1.8 3.5 2 科创中心项目一期 高发改发〔 2009〕 258 号 关于同意高淳县新区科创 中心项目立项的通知 宁高国用 ( 2015) 第 03150 号 高环建字 2010 ( 21)号关于科 创中心项目环境 影响报告表的批 复 0.9 2.1 3 科创中心项目二期 高发改发〔 2009〕 258 号 宁高国用 高环建字 2010 1.64 3.46 关于 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜 律师事务所 2019年度第一期中期票据 法律意见 书 22 关于同意高淳县新区科创 中心项目立项的通知 ( 2013) 第 00011 号 ( 21)号关于科 创中心项目环境 影响报告表的批 复 4 新区城镇整体化项目 高发改投资〔 2015〕 314 号关于高淳新区整体城镇 化建设项目可行性研究报 告的批复 无 高环审字〔 2015〕 156 号关于南京 市高淳区东部新 城建设发展有限 公司高淳新区整 体城镇化建设项 目环境影响报告 书的审批意见 10 23.15 5 2016 年园区基础设施配 套工程 高发改投资〔 2015〕 464 号关于 2016 年园区基础 设施配套工程项目可行性 研究报告的批复 无 高环建字 2016 ( 51 号关于 2016年园区基础 设施配套工程项 目环境影响报告 表的批复 3.3 6.01 合计 17.64 38.22 ( 2)发行人主要拟建工程 图表: 2018 年拟建项目情况(亿元) 序号 项目 总投资 自有资金 计划融资 1 中国螃蟹城 7.80 2.3 5.5 2 滨湖时代中心 4.90 1.47 3.43 3 市政管养中心 0.60 0.3 0.3 4 高淳区城市综合停车场 15.95 4.8 11.15 合计 29.25 8.87 20.38 根据《募集说明书》, 截至 2018 年 9 月末,高淳国资集团运用自有资金通 过全资控股的子公司南京市高淳区公共设施项目投资有限公司、江苏固城湖现代 农业发展有限公司进行投资建设集团自有项目,主要包括中国螃蟹城项目、滨湖 时代中心项目、高淳区城管市政管养中心项目和高淳区城市综合停车场建设项目, 预计总投资规模为 29.25 亿元。 发行人以上在建项目均符合国家相关产业政策,均办理了相关立项、环评以 及土地相关手续,符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不违反国家产业政 策,不属于禁止或限制发展的产业。发行人在建项目的资金来源主要包括自有资 金和银行借款两种方式。 关于 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜 律师事务所 2019年度第一期中期票据 法律意见 书 23 4.安全生产等事项 经本所律师适当核查并经发行人确认, 发行人及其合并范围内子公司近三年 内 不存在 重大违法环保及安全生产法律、法规的 行为,未出现因重大环保或安全 事故受到 受到重大处罚的 情形 。 (五)受限资产情况 1.货币资金: 2015-2017年及 2018年 9月末,发行人货币资金余额分别为 51.11亿元、 26.76 亿元、 18.76 亿元和 18.07 亿元 。 2017 年末,发行人货币资金余额为 187,621.13 万元,货币资金余额中受限 制资金余额 69,893.66 万元,主要为保证金及存单质押资金。 2.截至 2018 年 9 月末 ,发行人 及其控股子公司 抵押 的 房产及土地 情况如下 : 序号 土地使用权人 权证号 座落 用途 面积(平方 米) 土地出让金 是否 抵押 是否交 纳出让 金 1 高淳县东坝城镇建设投资发展有限公司 宁高国用( 2014)第 00581 号 东坝镇胥河 以北、双望 路以西 城镇混合住 宅用地 56,568.20 50,911,380.00 是 是 2 高淳县东坝城镇建设投资发展有限公司 宁高国用( 2014)第 00585 号 东坝镇胥河 以北、双望 路以西 城镇混合住 宅用地 3,240.10 2,916,090.00 是 是 3 高淳县东坝城镇建设投资发展有限公司 宁高国用( 2015)第 04081 号 东坝镇东风 村双望路以 北 城镇混合住 宅用地 6,205.10 5,584,590.00 是 是 4 高淳县东坝城镇建设投资发展有限公司 宁高国用( 2015)第 04082 号 东坝镇集 镇、万顷良 田安置区以 北 城镇混合住 宅用地 8,070.80 7,263,720.00 是 是 5 高淳县东坝城镇建设投资发展有限公司 宁高国用( 2015)第 04083 号 东坝镇胥河 以南、双望 路以冻 城镇混合住 宅用地 72,092.30 64,883,070.00 是 是 6 高淳县东坝城镇建设投资发展有限公司 宁高国用( 2015)第 04084 号 东坝镇胥河 以北、东坝 戏楼旁 城镇混合住 宅用地 3,080.10 2,772,090.00 是 是 7 高淳县东坝城镇建设投资发展有限公司 宁高国用( 2015)第 04085 号 东坝镇新中 村陈家以 北、胥河以 南 城镇混合住 宅用地 5,209.90 4,688,910.00 是 是 8 高淳县东坝城镇建设投资发展有限公司 宁高国用( 2015)第 03998 号 东坝镇原卫生院地块 其他商服用 地 5,793.97 5,214,573.00 是 是 9 高淳县东坝城镇建设投资发展有限公司 宁高国用( 2015)第 03999 号 东坝镇广通大厦地块 其他商服用 地 3,845.57 3,461,013.00 是 是 10 高淳县东坝城镇建设投资发展有限公司 宁高国用( 2015)第 04000 号 东坝镇广通大厦地块 其他商服用 地 3,245.46 2,920,914.00 是 是 关于 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 江苏钟山明镜 律师事务所 2019年度第一期中期票据 法律意见 书 24 11 高淳县东坝城镇建设投资发展有限公司 宁高国用( 2015)第 04001 号 东坝镇原殡仪馆地块 其他商服用 地 7,827.80 7,045,029.00 是 是 12 高淳县东坝城镇建设投资发展有限公司 宁高国用( 2015)第 04002 号 东坝镇原丝厂地块 其他商服用 地 12,526.85 11,274,170.00 是 是 13 高淳县东坝城镇建设投资发展有限公司 苏( 2016)南京 市高淳区不动产 权第 000177 号 东坝镇中超 新材料公司 以东、芜太 路以北 其他商服用 地 31,423.17 28,280,850.00 是 是 14 江苏高淳经济开发区开发总公司 宁高国用( 2014)第 00744 号 高淳区开发 区游山路以 北、桃园北 路以东 城镇混合住 宅用地 23,697.10 21,327,390.00 是 是 15 江苏高淳经济开发区开发总公司 宁高国用( 2014)第 00748 号 高淳区开发 区游山路以 北、桃园北 路以东 城镇混合住 宅用地 8,468.60 7,621,740.00 是 是 16 江苏高淳经济开发区开发总公司 宁高国用( 2014)第 02253 号 高淳区开发 区花山路以 北、桃园路 以西(来一 口) 城镇混合住 宅用地 20,757.07 35,781,480.00 是 是 17 江苏高淳经济开发区开发总公司 宁高国用( 2014)第 02254 号 高淳区开发 区花山路以 北、桃园路 以西(来一 口) 城镇混合住 宅用地 19,000.16 是 是 18 江苏高淳经济开发区开发总公司 宁高国用( 2014)第 02759 号 高淳区开发 区紫荆大道 以西、职业 学院以南 城镇混合住 宅用地 36,353.20 32,717,970.00 是 是 19 江苏高淳经济开发区开发总公司 宁高国用( 2014)第 02252 号 淳溪镇河城 路东侧、南 塘南侧 城镇混合住 宅用地 20,000.40 18,000,360.00 是 是 20 江苏高淳经济开发区开发总公司 宁高国用( 2010)第 01712 号 开发区双高 路北侧、桃 园北路西侧 其他商服用 地 37,330.00
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