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中煤矿山建设集团有限责任公司2019年第二期超短期融资券募集说明书.pdf

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煤矿 建设 集团 有限责任公司 2019 第二 短期 融资 募集 说明书
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中煤矿山建设集团有限责任公司 2019 年度 第二期 超短期融资券募集说明书 发行人 中煤矿山建设集团有限责任公司 注册金额 人民币 20亿元 本期发行金额 人民币 3亿元 发行期限 270天 担保情况 无担保 信用评级机构 联合资信评估有限公司 信用评级结果 主体: AA 主承销商 /簿记管理人:徽商银行股份有限公司 二零一九年 四 月 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019年度 第二期 超短期融资券募集说明书 1 重要提示 投资者购买本期超短期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有 关投资人保护措施条款中交叉保护条款、事先约束条款,进行独立的 投资判断。 本期债务融资工具已在交易商协会注册,注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价,也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资 价值,自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中 不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融 资券,均视同自愿接受本 募集 说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督。 截至募集说明书 签署 日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力 的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书,投资人可通过发 行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三 章备查 文件”。 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019年度 第二期 超短期融资券募集说明书 2 目录 重要提示 . 1 第一章 释义 . 4 第二章 风险提示及说明 . 7 一、与本期超短期融资券相关的投资风险 7 二、与发行人相关的风险 7 第三章 发行条款 16 一、主要发行条款 . 16 二、发行安排 . 18 第四章 募集资金运用 20 一、募集资金主要用途 . 20 二、发行人承诺 . 23 三、偿债保障措施 . 23 第五章 发行人基本情况 25 一、发行人概况 . 25 二、发行人历史沿革及历次股本变动情况 . 25 三、发行人股权结构及实际控制人情况 . 33 四、独立性经营情况 . 33 五、发行人重要权益投资情况 . 34 六、发行人内部治理及组织机构设置情况 . 37 七、发行人员工基本情况 . 45 八、发行人主营业务情况 . 50 九、发行人所在行业状况 . 91 十、发行人所处行业地位及竞争状况 101 第六章 发行人主要财务情况 . 104 一、发行人财务报告的编制基础、审计情况及合并范围的变化情况 104 二、发行人近三年及一期财务报表 106 三、发行人资产负债结构分析 117 四、发行人现金流量分析 140 五、发行人主要财务指标分析 142 六、发行人有息债务 146 七、发行人关联方及关联交易 151 七、或有事项情况 152 八、受限资产情况 153 九、衍生产品情况 153 十、重大投资理财产品 153 十一、海外投资 154 十二、直接债务融资计划 154 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019年度 第二期 超短期融资券募集说明书 3 第七章 发行人的资信状况 . 155 一、发行人历史主体评级情况 155 二、评级报告摘要及跟踪评级安排 155 三、发行人其他资信情况 156 第八章 担保 . 158 第九章 税项 . 159 一、增值税 159 二、所得税 159 三、印花税 159 第十章 发行人信息披露工作安排 . 160 一、超短期融资券发行前的信息披露 160 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 160 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 161 四、本息兑付事项 161 第十一章 投资者保护机制 . 162 一、违约事件 162 二、违约责任 162 三、投资者保护机制 162 四、不可抗力 170 五、弃权 171 第十二章 本次超短期融资券发行的有关机构 . 172 第十三章 备查文件 . 176 一、备查文件 176 二、查询地址 176 附件一:有关指标的计算公式 178 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019年度 第二期 超短期融资券募集说明书 4 第一章 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: “本公司 /公司 /发行人 /中 煤矿建 /中煤矿山建设集 团” 指 中煤矿山建设集团有限责任公司 “债务融资工具” 指 非金融企业债务融资工具,即具有法人资格的 非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在 一定期限内还本付息的有价证券 “中期票据” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 按照计划 分期 发行的,约定在到期还本付息的 债务融资工具。 “ 注册额度 ” 指 中煤矿山建设集团有限责任公司 2018-2020 年 度超短期融资券注册额度为 20 亿元。 “本期超短期融资券” 指 发行 额为 3 亿元的 中煤矿山建设集团有限责任 公司 2019 年度 第二期 超短期融资券。 “本次发行” 指 本期超短期融资券的发行 “《管理办法》” 指 中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法》 “募集说明书” 指 公司为发行本期超短期融资券并向投资者披露 本超短期 融资券发行相关信息而制作的《中煤 矿山建设集团有限责任公司 2019 年度 第二期 超短期融资券募集说明书》 “发行文件” 指 在本期超短期融资券发行过程中必需的文件、 材料或其他资料及其所有修改和补充文件(包 括但不限于本募集说明书及发行公告) “主承销商兼簿记管理 人” 指 徽商银行股份有限公司 “簿记管理人” 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建 档操作的机构,本次中煤矿山建设集团有限责 任公司 2019 年度 第二期 超短期 融资券发行期 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019年度 第二期 超短期融资券募集说明书 5 间徽商银行股份有限公司担任 “簿记建档” 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间 后,承销团成员 /投资人发出申购定单,由簿记 管理人记录承销团成员 /投资人认购债务融资 工具利率(价格)及数量意愿,按约定的定价 和配售方式确定最终发行利率(价格)并进行 配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种 实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿记建 档过程全流程线上化处理。 “承销协议” 指 公司与主承销商签订的《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具承销协议》 “承销团协议” 指 主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的 《 中煤矿山建设集团有限责任公司 超短期融资 券承销团协议》 “余额包销” 指 本期超短期融资券的主承销商 按 照《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销协议》的 规定,在规定的发行日后,将未售出的本期超 短期融资券全部自行购入的承销方式 “《申购要约》” 指 《 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019 年度 第二期 超短期融资 券申购要约》 “《缴款通知书》” 指 《 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019 年度 第二期 超短期融资 券缴款通知书》 “上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司 “交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会 “银行间市场” 指 全国银行间债券市场 “联合资信” 指 联合资信评估有限公司 “法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾省的法定节假日或休息日) “工作日” 指 北京市的商业银行对公营业日(不包括法定节 假日或休息日) 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019年度 第二期 超短期融资券募集说明书 6 “元” 指 如无特别说明,指人民币元 “中国” 指 中华人民共和国 “最近三年 /近三年” 指 2015 年、 2016 年和 2017 年 “最近三年及一期” 指 2015 年、 2016 年和 2017 年和 2018 年 1-9 月 “中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会 “上交所” 指 上海证券交易所 “北金所” 指 北京金融资产交易所有限公司 “中煤三建” 指 中煤第三建设(集团)有限责任公司 “特凿公司” 指 中煤特殊凿井(集团)有限责任公司 “安徽省国资委” 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 “中煤置业” 指 中煤矿山建设集团安徽置业有限公司 “安厦公司” 指 中煤矿山建设集团安徽安厦房地产有限责任公 司 “皖淮种业” 指 中煤第三建设(集团)安徽皖淮种业有限公司 “机电安装公司” 指 中煤第三建设集团机电安装工程有限责任公司 “开源路桥公司” 指 安徽开源路桥有限责任公司 “华灵油脂” 指 安徽华灵油脂有限责任公司 特别说明:本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存 在差异,均系因计算中的“四舍五入”所致。 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019年度 第二期 超短期融资券募集说明书 7 第二章 风险提示及说明 本期超短期融资券 无担保,风险由投资人自行承担。投资人购买本期超短期 融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判 断。本期超短期融资券依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险, 由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商不承 担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期超短期融资券时,请特别 认真地考虑下列各种风险因素: 一、与本期超短期融资券相关的投资风险 (一)利率风险 受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响,市场利率存在波动的不 确定性。本期超短期融资券 在存续期限内,不排除市场利率波动的可能,利率的 波动将给投资者投资本期超短期融资券的收益水平带来一定的不确定性。 (二)流动性风险 本期超短期融资券发行后将在银行间债券市场上进行交易流通,在转让时存 在一定的交易流动性风险,本公司无法保证本期超短期融资券会在银行间债券市 场上有活跃的交易,导致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难。 (三)偿付风险 在本期超短期融资券的存续期间,如果由于不可控制的市场及政策环境的变 化,公司不能从预期的还款来源中获得足够资金,将可能导致本期超短期融资券 不能按期得到偿付,对投资者到期收回本息构成危险。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、资产负债率较高的风险 最近三年及一期 ,发行人资产负债率分别为 80.47%、 77.78%、 79.35%和 79.60%,均处于较高水平。由于近年来发行人正处于快速发展阶段,业务扩张较 快,特别是发行人近年承揽了 PPP 类市政及城市基础建设等需要先期投资的工 程项目,对资金需求量增大,造成发行人资产负债率较高。发行人本期超短期融 资券发行完成后,如果用于补充流动资金,资产负债率可能将进一步上升;较高 的资产负债率水平会导致财务风险 增加,降低公司的融资能力。 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019年度 第二期 超短期融资券募集说明书 8 2、短期偿债压力较大风险 发行人作为大型工程施工企业日常经营需要大量的流动资金支持,盈利能力、 现金流获取能力、是否达到持续融资条件等因素都会对持续融资的顺利实施产生 一定影响,并进而可能影响发行人的运营活动。 2017 年末,发行人流动负债合计 达到 169.67 亿元,其中短期借款 38.31 亿元、应付账款 68.92 亿元、其他应付款 22.33 亿元;截止 2018 年 9 月末,发行人流动负债 159.94 亿元,其中短期借款 38.31 亿元、应付账款 60.33 亿元、其他应付款 20.78 亿元。发行人流动负债指标 金额均较大,如果发生集中偿付将影响发行人的现金流和偿债能力。 3、应收账款和其他应收款占比较高的风险 发行人近三年及一期应收账款余额为 47.13 亿 元、 58.84 亿元、 64.08 亿元和 52.57 亿元;其他应收款余额分别为 35.11 亿 元、 37.95 亿元、 35.62 亿元和 36.98 亿元。发行人应收账款和其他应收款余额均呈逐年增长趋势,且在资产总额中的 占比 19%和 14%以上。发行人应收账款主要为应收工程款,其他应收款 主要为与 工程相关的工程质量保证金、投标保证金、履约保证金等 。总体上看,发行人应 收账款和其他应收款的金额较高,公司上游占款情况加重,应收账款和其他应收 款规模较大且持续增加,对资金占用明显,可能影响到公司资金周转速度和经营 活动的现金流量,坏账风险上升。应收账款和其他应收款持续增加主要因为发行 人近年加大结算力度,对历年来已完工未结算的价款进行确权,在抵冲已预收的 工程款后,将未抵冲的确权结算价转入应收账款和其他应收款账户。 发行人已对应收账款和其他应收款按照年限和风险类型分别计提了相应的 坏账准备, 近三年及一期资产减值余额分别为 75,969.71 万元、 84,598.35 亿元 、 103,875.57 和 108,125.62 万元,分别占当期资产总额的比例为 3.93%、 3.72%、 3.96%和 3.95%。按公司计取资产减值政策判断,公司资产减值有逐年提高的风 险,可能对发行人的经营业绩产生一定负面影响。 4、存货占比较大的风险 由于发行人属建筑施工类企业,涉及较多的建造合同结算,因此已完工未结 算款在存货中占比较大。近三年及一期,发行人存货余额分别为 43.44 亿 元、 39.78 亿元、 49.76 亿元 和 60.43 亿元 ,在资产总额中占比分别为 22.44%、 17.49%、 18.96% 和 22%,存货金额及占比成上升趋势,公司近年高度重视工程结算,对已完工未 结算的项目及其对应的预收账款加大了清理、结算力度,同时对确权的结算价款 与对应的预收工程款进行了对冲,对冲不完的确权结算列入应收账款和其他应收 款账户(工程质保金),如 2016 年对冲预收工程款近 5.2 亿元,从而导致 2016 年末已完工未结算工程价款大幅降低,存货及其占比也大幅下降。但 2017 年以 来,由于总体承揽工程项目上升,造成已完工未结算工程价款的上升,使存货金 额及占比呈上升趋势。如存货中已完工未结算款不能及时结算,则有可能对发行 人的资产流动性及盈 利能力产生不利影响。 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019年度 第二期 超短期融资券募集说明书 9 5、对内担保风险 截至 2018 年 9 月末 ,发行人对集团内担保 46.07 亿元 ,占发行人净资产的比重 为 82.62%,占资产总额的比重为 16.85%;发行人对集团外无担保。发行人对集团 内担保主要是对下属子公司的融资担保。如果发行人担保余额进一步增加或被担 保企业出现问题,将对未来经营的稳定性产生不确定影响。 6、资产流动性压力较大的风险 公司流动资产主要由应收账款、其他应收款和存货构成,而货币资金和应收 票据的占比相对较低,公司资产流动性较弱。 最近三年及一期 ,公司流动比率分别 118.70%、 118.69%、 108.93%和 118%;速动比率分别为 85.40%、 91.15%、 79.60% 和 93%。 公司的流动比率与速动比率均偏低,一旦资金周转出现困难,负债被动 增加,还债压力增大,若出现银行信贷规模收紧、无法及时进行收回再贷时,公 司将因流动性不足面临短期偿债 压力。 7、成本波动风险 构成发行人生产成本的主要包括钢材、水泥、木材、砂石料等建筑材料、人 工费、机械费和电费等。近年来基础性原材料价格虽然有所下降,但是人工费用 走高;在行业竞争导致利润率偏低的市场情况下,成本波动将对发行人盈利能力 带来不确定性。 8、毛利率下降及成本波动的风险 构成发行人生产成本的主要包括钢材、水泥、木材、砂石料等建筑材料、人 工费、机械费和电费等。最近三年及一期 ,发行人主营业务毛利率分别 12.37%、 11.33%、 10.91%和 9.66%,总体呈波动下降趋势。主要原因是,受主营业务规模迅 速扩大,上游原材料价格波动以及同期债务快速增长的影响,以及月度结算等因 素,发行人 2016 年和 2017 年的盈利指标有所下降。发行人营业毛利率的波动将 会给投资者带来一定风险。 9、经营活动现金流波动风险 最近三年及一期 ,发行人经营活动净流量分别为 22,255.17 万元、 85,115.56 万元、 96,265.10 和 63,856 万元,呈不稳定的波动态势,发行人经营活动净现金 流的下降可能对正常经营资金周转产生一定影响,从而对发行人抵御风险能力 产生一定影响。 10、发行人下属子公司亏损的风险 2018 年 9 月末,公 司已纳入合并财务报表范围的子公司中仍有几家非建筑 业子公司近一年或近一期处于亏损或者接近亏损的状态。部分子公司如中煤矿山 建设集团安徽置业有限公司、中煤矿山建设集团安徽安厦房地产有限责任公司从 事房地产开发业务,因住房未交付,销售收入未达到确认条件,所以近一期形成 亏损。因此,发行人仍有几家子公司处于亏损状态,对发行人整体盈利能力造成 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019年度 第二期 超短期融资券募集说明书 10 不利影响。 11、流动性压力较大的风险 最近三年及一期 ,公司短期借款以及一年内到期的非流动负债余额分别为 442,160.55 万元、 347,488.68 万元、 458,235.57 和 466,237.5 万元 ,呈波动变化趋 势。最近三年及一期 ,公司货币资金余额分别为 164,172.98 万元、 172,018.70 万 元、 190,334.43 和 220,332.86 万元,波动变化相对较大但整体呈上升趋势。公司 债务存在流动性压力较大的风险。 12、未分配利润占比较高的风险 最近三年及一 期,公司未分配利润余额分别为 176,423.61 万元 180,766.54 万 元、 177,401.07 和 188,123.14 万元,在总资产中占比分别为 9.11%、 7.95%、 6.76% 和 6.88%。发行人未分配利润占比相对较高,对公司净资产的稳定性有一定影响。 未来如安徽省国资委进行金额较大的利润分配,将导致公司未分配利润明显下降, 进而将降低发行人的所有者权益规模,影响公司风险抵御能力。 13、营业收入下降的风险 最近三年及一期 , 公司营业收入分别为 1,333,903.80 万元、 1,167,309.27 万 元、 1,396,294.07 和 957,544.91 万元,呈波动趋势。主要是因为煤炭行业持续低 迷导致煤炭建设相关工程量进一步压缩,而 2015 年之前煤矿建设业务在公司收 入中占比最大,导致公司营业收入下降。 2016 年以来,公司积极调整收入结构, 基础设施建设收入板块占比扩大。 2017 年收入机构调整取得初步效果,但未来 如果煤炭矿建投资继续下滑,同时基础设施建设板块业务未达到一定规模,营业 收入仍面临下降风险。 14、盈利能力下滑的风险 最近三年及一期,公司净利润分别为 5,376.66 万元、 5,213.94 万元、 7,265.89 和 10,722.07 万元,主营业务毛利率分别为 12.37%、 11.33%、 10.91%和 9.66%; 发行人盈利能力呈下降趋势。主要系发行人营业收入中占比较大的煤炭矿山建 设 业务部分的利润 下滑导致,虽有市政工程及基础设施板块毛利率上涨,如果宏观 经济形势持续下行,发行人盈利能力仍面临下降的风险。 15、有息负债持续增加的风险 最近三年及一期 ,公司有息负债分别为 485,010.55 万元、 444,088.68 万元、 726,297.68 和 783,960.60 万元 ,其中近三年及一期短期借款分别为 396,200.00 万 元、 31,900.00 万元、 383,101.18 和 383,100.00 万元 ,一年内到期的非流动负债分 别为 45,960.55 万元、 28,488.68 万元、 75,134.50 和 83,137.50 万元 ,长期借款分别 为 42,850.00 万元、 96,600.00 万元、 268,062.00 和 400,866.00 万元。有息债务规 模逐年持续增加,债务规模的增加以及集中偿可能对发行人会构成一定集中偿债 压力。 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019年度 第二期 超短期融资券募集说明书 11 16.未来资本性支出较大的风险 发行人作为大型国有建筑施工企业和煤矿建设的行业龙头企业,形成了以矿 山建设为核心,工业建筑、基础设施建筑、房地产开发为延伸,机械产品加工、 工程监理和材料产品销售为补充的相关多元化经营业务格局。目前主营业务板块 中占比较大的主要是基础设施建筑板块,近三年及近一期财报显示,发行人 在基 础设施建设板块实现营业收入 60.43 亿元、 63.69 亿元、 84.22 亿元, 58.08 亿元, 占比 45.81%、 55.06%、 60.48%、 60.66%。公司在手基础设施建设项目合同总额 306.86 亿 , 1-9 月新签定合同额为 1280939 万元,同去年同期 1279941 万元相比 持平,略有上升。矿山合同签订额为 351898 万元,同去年同期 314459 万元相比 增加 12.75%,非矿山合同签订额为 926400 万元,同去年同期 965482 万元相比 减少 4.1%。未来发行人资本支出的规模较大,将对其偿债能力造成一定压力。 如果国家政策出现调整或者发行人未能做好融资安排,有可能影响发行人的正常 经营活动。 17.应收账款回款期延长风险 随着业务规模的扩大及其行业特性,发行人应收账款回款期限较长。近三年 及一期,发行人应收账款分别为 47.13 亿元、 58.84 亿元、 64.08 元亿和 66.97 亿 元,在资产总额中占比分别为 24.34%、 25.86%、 24.41%和 24.50%,发行人的应 收账款主要为应收项目工程款,且该项金额较大,对资金占用明显,对于发行人 的日常资金周转影响也会比较大。如果上述款项不能按时结算,账期一直延长的 话,将对发行人的现金流产生一定影响,进而影响其偿债能力。 (二)经营风险 1、主营业务行业风险 煤炭行业景气度低迷,煤炭行业投资下降,公司煤矿建设业务新签约项目规 模和盈利水平下滑,整体业务营业利润率呈下降趋势。 最近一期年报 显示,煤炭行业为发行人贡献了约 25%的营业收入和营业利 润,发行人通过加大施工结构和产业结构的调整力度,煤炭施工类业务在公司主 营业务的占比逐年快速下降, 煤炭行业业务对发行人的业务发展的影响呈下降趋 势。 2、竞争风险 发行人在交通和市政基础设施领域的业务拓展,面临着中央、地方和民营建 筑施工企业更加激烈的竞争,进而对公司业务拓展和市场份额构成不利影响。 3、履约风险 作为工程施工企业,发行人需要签订诸多合同,包括招投标合同、监理合同、 设计合同、劳务分包合同、专业分包合同、设备租赁合同、材料采购合同、委托 加工生产合同等,合同体系较为复杂。基于建设施工中某些不可控因素,例如自 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019年度 第二期 超短期融资券募集说明书 12 然气候、水文地质、业主资金到位情况等不利影响,发行人可能存在合同履约风 险。 此外,因工程质量不合格而导致的工程质量责任、在生产过程中发生的人身 及财产损害赔偿责任、因不及时付款而产生的材料及人工费清偿责任以及因委托 方拖延付款导致的债务追索权,都有可能导致诉讼事件,从而影响发行人的生产 经营。 4、工程承包业 务的资金周转风险 发行人大部分合同均约定客户按照项目进度分期付款,发行人经常需要在客 户付款前向项目投入资金。此外,客户通常会预留合同金额的一部分(一般在 5- 10%左右)作为质量保证金,在质保期结束后才会支付。如果客户延迟支付工程 进度款或返还质量保证金,可能对发行人的营运资金和现金流构成压力,若客户 延迟付款的项目成本支出较大,可能会挤占本可用在其他项目上的资金,进而对 发行人的经营业绩造成影响。 5、原材料价格波动风险 钢材、水泥、油料和砂石料等是建筑施工企业的重要原材料和营业成本的主 要构成部分。受复杂的国内外 经济形势的影响,近年来上述原材料的价格呈现较 大的波动,预计未来价格仍将存在较大的不确定性,因而对发行人的成本费用造 成一定的影响,进而影响发行人的经营业绩。 6、汇率风险 目前我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动 汇率制度,人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响。 未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异,将对公司经营业绩 产生一定影响。而目前公司海外业务主要包括老挝甘蒙 50 万吨 /年氯化钾项目主 副井井架及提升系统安装工程等,但该项目主要用人民币结算,因此公司 目前海 外业务方面基本不存在汇率风险。未来不排除公司承接的海外项目存在一定汇率 风险。 7、多元化经营风险 发行人主营业务涉及基础设施建设、矿山建设和 PPP 项目投资运营及房地 产开发等板块,虽然相关多元化经营有利于降低行业集中风险,但由于多元化战 略有可能会分散企业的资源,从而影响企业主业的深度经营。若发行人管理层对 各板块行业信息和经营特点缺乏充分掌握,且缺少行业技术、管理、运营等多方 面的人才与经验,则会面临一定的多元化经营风险。 8、突发事件引发的经营风险 发行人作为涉及矿山施工行业的企业,面临突发事故、施工安全 等突发事件 的可能,因关系民生,突发事件影响较大,若危机公关处理不到位,突发事件将 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019年度 第二期 超短期融资券募集说明书 13 直接导致项目工程停工、人员伤亡和赔偿损失等情况发生,发行人面临突发事件 引发的经营风险。 9、经营业绩主要依靠子公司的风险 最近一年,发行人本部营业收入为 0 元,发行人下属全资子公司中煤三建营 业收入为 134.87 亿元,占发行人合并营业收入的 96.59%。由此可见,发行人本 部不经营业务,经营业绩主要依靠下属子公司中煤三建,若发行人出现对主要子 公司控制力下降、集团内部资金管理制度不完善或下属主要子公司经营情况和财 务状况出现重大不利变化等 ,将影响发行人本期债券的偿债能力。 10、失去对子公司控制权的风险 发行人全资及控股企业数目相对较多且行业涉及矿山建设、基础设施建设、 房地产开发、安装、机械设备、物业管理、农业等诸多行业,管理的范围和跨度 相对较大,在资产管理、财务控制、业务发展、决策执行等方面仍有一定的难度, 一旦公司的内控制度难以及时、全面覆盖,将有可能失去对下属子公司的控制力, 存在一定的失去对下属子公司控制权的风险。 11、未来资本支出较大的风险 公司未来三年计划总投资分别为 14.60 亿元、 15.00 亿、 16.00 亿元,合计 45.60 亿元,其中自有资金 21.60 亿元,投资额将主要用于设立“施工 +投资”等 创新经营模式的控股项目公司股权,如 PPP、 BOT 项目的承揽。公司未来两年房 地产开发业务的投资分别为: 0.29 亿元和 0.22 亿元。随着未来公司项目的增多, 公司需要持续的资金投入,面临一定程度的资本支出压力。 12、矿山建设合同签约额下降的风险 公司近三年矿山建设合同签约额分别为 40.55 亿元、 21.88 亿元、 37.83 亿元, 近年呈下降趋势,主要因为公司目前正加大产业调整和业务转型,同时受煤炭 行业不景气的影响。但是矿建合同签约额的下降仍可能对 公司的经营业绩带来 较大影响。 13、矿山项目存在停建或暂缓的风险 公司近三年及一期主营业务收入构成中,矿山建筑工程占比分别为 41.82%、 27.15%、 25.34%和 33.10%,虽然此类收入占比随着发行人经营结构调整呈下降 趋势,但仍为公司主要收入来源之一。发行人目前部分矿山项目的停建或暂缓, 可能会影响发行人经营效益,存在经营收入、利润降低的风险。 (三)管理风险 1、子公司管理风险 发行人子公司数量和管理层级较多,各子公司如存在资源调配、内部协调发 展问题,可能影响公司整体的经营效率。同时,发行人为控股公司,自身经营活 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019年度 第二期 超短期融资券募集说明书 14 动很少,经营实体主要为下属子公司。发行人如对下属子公司在人、财、物等方 面的控制能力不足,可能影响公司整体经营和资金调配。 2、安全生产风险 由于我国矿山地质构造复杂、伴生灾害频发、安全生产的技术和管理水平有 待提高等因素的影响,煤矿建设过程中易产生安全事故和灾害,主要包括:煤矿 瓦斯爆炸和突出、井下透水、工作面冒顶、矿井塌方、自然发火、冲击地压等风 险。近年来国家有关部门对煤炭行 业安全生产的监管力度不断加大,但安全事故 仍时有发生。潜在的安全生产风险将对发行人业务带来较大的不确定性。 最近三年及一期 公司无安全生产事故发生。 3、工程管理风险 发行人目前从事的工程建设施工场所分散,管理难度较大,建设项目周期长, 不确定性因素较多,部分专业性较强或业主指定的工程对外分包,因此工程质量、 进度、成本等易受到众多内外部因素的影响,将对发行人承揽项目的顺利实施和 经济效益的及时实现造成一定风险。 4、房地产业务经营风险 房地产开发是公司主营业务之一。房地产项目开发周期长,涉及相关行业广, 合作单位多, 同时受到规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的 审批和监管,直接或间接地影响项目开发和销售,也有可能造成项目预期经营目 标难以如期实现。同时,房地产行业政策的变化,在短期内可能给发行人房地产 业务发展造成一定的影响和冲击。 公司目前土地储备为 2012 年 6 月取得的一个地块,虽然符合公司房地产业 务有序减少的战略,但存在土地储备不足,未来房地产开发面临项目短缺和房地 产产能转移的风险。 5、海外业务风险 公司近期的海外业务主要包括老挝甘蒙 50万吨 /年氯化钾项目采掘工程及劳 务。公司的海外业务多处于发展中国家或经 济不发达地区,受所在国政治、经济、 政策、法律等影响较大,各种因素的变动将会导致公司的海外项目无法按期完成, 成本增加,预期收益目标不能实现,公司的经济效益和持续发展受到不利影响。 当前世界经济复苏基础还不稳固,各国经济景气度不足,在有些地区贸易保护主 义苗头渐长,海外建筑市场建设投资仍面临较多的不确定性。 6、公司治理与管理风险 发行人营运规模庞大,各级子公司众多,业务经营地域十分广阔,经营场所 比较分散;业务内容涵盖了工程承包等诸多业务板块。若发行人实施的内部控制 机制和业务整合措施无法充分、及时地应付发行人经营扩展的需求,将使其业务 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019年度 第二期 超短期融资券募集说明书 15 经营、经营业绩及发展前景受到不利影响。 7、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 若发行人控股股东发生重大不利情况,导致无法履行管理职责,将对公司治 理结构产生较大影响,发行人存在突发事件引发公司治理结构突然变化的风险。 8、跨区域管理风险 发行人在手矿山建设合同分布在全国 15 个省区及境外地区老挝、越南、印 度等,不同地区的经济市场环境、社会环境有所差异,管理成本增加,管理难度 增大,公司在管理效率上可能存在一定的不确定性,如果公司无法根据实际情况 调整经营管理策略,将面临跨区域经营的控制和管理风险 。 9、公司治理结构有待完善的风险 根据发行人章程,发行人董事会成员 5 人,监事会成员 5 人。截止 2018 年 3 月末,在职董事 5 人,在职监事 3 人,有 2 人 空缺 ,发行人已对补充监事会 人员进行了商议,新的监事任命文件尚未下发。因此,发行人可能存在监事缺 位的风险。 (四)政策风险 1、国家宏观经济政策及能 源政策风险 发行人部分业务涉及煤矿建设,受国内煤炭行业发展的影响较大。而煤炭行 业与宏观经济运行状况和经济周期息息相关。因此,国家对煤炭行业,或煤炭下 游的有色、钢铁等行业的宏观调控,将会间接影响到发行人的生产经营。 2、行业监管政策风险 发行人的业务受国家发改委 、国土资源部、国家安全生产监督管理总局、国 家环保总局和地方相关主管部门的监督和管理,以及《中华人民共和国矿产资源 法》、《中华人民共和国煤炭法》、《中华人民共和国安全生产法》等法律和规 范性文件构成的法律体系约束。若发行人在经营中未遵守相关的法律法规及产业 政策,或因国家有关部门修改相关法律法规和产业政策而发行人未能及时作出相 应的调整,则可能对发行人的经营活动带来不利影响。 3、环保政策风险 基础设施建设和矿山建设会不同程度地影响周边环境,产生废气、粉尘、噪 音。虽然发行人对项目加强管理监控,并不断学习国外先进的技 术经验,但随着 我国对环境保护的力度趋强,不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法 规,公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出,进而影响公司的盈利水平。 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019年度 第二期 超短期融资券募集说明书 16 第三章 发行条款 一、主要发行条款 1.债务融资工具 名称: 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019 年度 第二期超短期融资券 2.发行人: 中煤矿山建设集团有限责任公司 3.发行人及下属子公司待 偿还债务融资工具余 额: 截至本募集说明书签署之日,发行人待偿还的债 务融资工具余额为 9 亿元,均为超短期融资券 4.注册通知书文号: 中 市 协注【 2018】 SCP372 号 5. 注册金额: 人民币贰拾亿元( RMB2,000,000,000.00 元) 6.本期发行金额: 人民币 叁 亿元( RMB300,000,000.00 元) 7.期限: 270 天 8.计息年度天数: 闰年为 366 天,平年为 365 天。 9.面值: 人民币壹佰元( RMB 100.00 元) 10.发行利率: 面值发行,发行利率通过簿记建档、集中配售方式 最终确定。 11.发行对象: 银行间市场的机构投资者(国家法律法规禁止购买 者除外)。 12. 承销方式: 主承销商以余额包销的方式承销本期超短期融资 券。 13.发行方式: 本期 超短期融资券 由主承销商通过集中簿记建档、 集中配售的方式在银行间市场公开发行。 14.簿记建档日: 2019 年【 4】月【 25】日。 15.发行日: 2019 年【 4】月【 25】日。 16.缴款日 : 2019 年【 4】月【 26】日。 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019年度 第二期 超短期融资券募集说明书 17 17.起息日: 2019 年【 4】月【 26】日。 18.债权债务登记日: 2019 年【 4】月【 26】日。 19.上市流通日: 2019 年【 4】月【 28】日。 20.利息兑付日: 2020 年【 1】月【 21】日。 21.本金兑付日: 2020 年【 1】月【 21】日(如遇法定节假日,则顺 延至其后的一个工作日)。 22.还本付息方式: 每年付息一次,于兑付日一次性兑付本金及最后一 期利息。 23.兑付公告: 本期 超短期融资券 兑付日前 5 个工作日,由发行人 按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑 付公告”;本期 超短期融资券 的兑付,按照 银行间 市场清算所股份有限公司 的规定,由 银行间市场清 算所股份有限公司 代理完成兑付工作;相关事宜将 在“兑付公告”中详细披露。 24.兑付价格: 按面值兑付。 25.信用评级机构及评级 结果: 联合资信评估有限公司给予发行人的主体信用评 级为 AA。 26.赎回条款或回售条款 (如有): 无。 27.担保情况: 本期 超短期融资券 不设担保。 28. 本期超短期融资券的 托管人: 银行间市场清算所股份有限公司。 29.集中簿记建档系统技 术支持机构: 北京金融资产交易所有限公司。 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019年度 第二期 超短期融资券募集说明书 18 二、发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、本期超短期融资券簿记管理人为徽商银行股份有限公司,本期超短期融 资券承销团成员须在 2019 年【 4】月【 25】日通过集中簿记建档系统向簿记管理 人提交《中煤矿山建设集团有限责任公司 2019 年度 第二期 超短期融资券申购要 约》,申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时 间为准。 2、 每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元(含 1,000 万元),申购金 额超过 1,000 万元的必须是 1,000 万元的整数倍 。 (二)分销安排 1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法 规另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人账户,或通过全国银 行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户;其他机构投资者可通 过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款日及缴款时间: 2019 年【 4】月【 26】日。 2、 簿记管理人将在发行日下午 17:00 前通过集中簿记建档系统发送 《中煤 矿山建设集团有限责任公 司 2019 年度 第二期 超短期 融资券配售确认及缴款通知 书》 (以下简称“《缴款通知书》”) ,通知每个承销团成员的获配超短期融资 券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日 11:00前,将按簿记管理人的“缴款通知书”中 明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 资金开户行:徽商银行股份有限公司 资金账号: 9999099915623312111000001 账户名称:徽商银行股份有限公司 人行支付系统号: 319361000013 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019年度 第二期 超短期融资券募集说明书 19 4、本期超短期融资券发行结束后,超短期融资券认购人可按照有关主管机 构的规定进行超短期融资券的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期 超短期融资 券 以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海 清算所为本期 超短期融资券 的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期 超短期 融资券 进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期超短期融资券在债权债务登记日次一工作日( 2019 年【 4】月【 28】日) 即可在全国银行间债券市场机构投资者之间流通转让。按照全国银行间同业拆借 中心颁布的相关规程进行。 (六)其他 无。 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019年度 第二期 超短期融资券募集说明书 20 第四章 募集资金运用 一、募集资金主要用途 (一 )发行人注册 20 亿元超短期融资券,其中 15 亿元用于偿还 发行人 超短期 融资券以及 用于偿还子公司中煤第三建设(集团)有限责任公司的有息债务, 5 亿元用于补充营运资金。 1、 15 亿元 用于 偿还超短期 融资券及 有息债务 截至本募集说明书签署日, 发行人待偿还债务融资工具及其他债券余额为 9 亿元。 证券名称 发行规模 (亿 ) 起息日 到期日期 存续情况 19 中煤矿山 SCP001 5 2019-03-22 2019-12-17 未兑付 18 中煤矿山 SCP003 4 2018-12-26 2019-9-22 未兑付 截止 2018 年 12 月,发行人子公司中煤三建本部短期借款 27.64 亿元,一年 内到期的非流动负债 1.54 亿元,长期借款 2.28 亿元,合计 31.46 亿元,发行人 拟计划部分短期融资券募集资金用于置换发行人子公司中煤三建的银行借款。 募集资金拟偿还借款明细 单位:万元 借款主 体 贷款 机构 借款 金额 借款 余额 贷款时间 拟偿还 金额 用途 是 否 政 府 债 务 抵 质 押 情 况 中煤三 建 建设 银行 6,000 6,000 2018.4.7- 2019.6.16 6,000 流动资 金借款 否 保 证 中煤三 建 建设 银行 7,000 7,000 2018.6.7-2019-6.6 7,000 流动资 金借款 否 保 证 中煤三 建 交通 银行 12,000 12,000 2018.7.9-2019.7.8 12,000 流动资 金借款 否 保 证 中煤三 建 交通 银行 12,000 12,000 2018.7.10- 2018.7.9 12,000 流动资 金借款 否 保 证 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019年度 第二期 超短期融资券募集说明书 21 中煤三 建 交通 银行 6,000 6,000 2018.8.7-2019.8.6 6,000 流动资 金借款 否 保 证 中煤三 建 交通 银行 5,000 5,000 2018.10.9- 2019.10.9 5,000 流动资 金借款 否 保 证 中煤三 建 交通 银行 5,000 5,000 2018.10.16- 2019.10.16 5,000 流动资 金借款 否 保 证 中煤三 建 合肥 科农 行 5,000 5,000 2018.6.30-2019.6.30 5,000 流动资金借款 否 保证 中煤三 建 中国 银行 5,500 5,500 2017.3.9-2020.3.9 5,500 流动资 金借款 否 信 用 中煤三 建 中国 银行 4,400 4,400 2017.4.25- 2020.4.25 4,400 流动资 金借款 否 信 用 中煤三 建 中国 银行 2,900 2,900 2018.2.9-2021.2.8 2,900 流动资 金借款 否 信 用 中煤三 建 中国 银行 5,000 5,000 2018.5.4-2019.5.3 5,000 流动资 金借款 否 信 用 中煤三 建 光大 银行 5,000 5,000 2018.5.8-2019.5.7 5,000 流动资 金借款 否 信 用 中煤三 建 光大 银行 4,000 4,000 2018.9.22- 2019.9.21 4,000 流动资 金借款 否 信 用 中煤三 建 光大 银行 5,000 5,000 2018.12.19- 2019.12.18 5,000 流动资 金借款 否 信 用 中煤三 建 光大 银行 5,000 5,000 2018.12.24- 2019.12.23 5,000 流动资 金借款 否 信 用 中煤三 建 浦发 银行 5,000 5,000 2018.12.21- 2019.12.21 5,000 流动资 金借款 否 信 用 中煤三 建 中信 银行 10,000 10,000 2018.10.11- 2019.10.11 10,000 流动资 金借款 否 保 证 中煤三 建 徽商 银行 10,000 10,000 2018.10.20- 2019.10.20 10,000 流动资 金借款 否 保 证 中煤三 建 徽商 银行 5,000 5,000 2018.11.8- 2019.11.8 5,000 流动资 金借款 否 保 证 中煤三 建 徽商 银行 5,000 5,000 2018.9.6-2019.9.5 5,000 流动资 金借款 否 保 证 中煤三 建 工商 银行 3,000 3,000 2018.7.30- 2019.7.30 3,000 流动资 金借款 否 保 证 中煤三 建 工商 银行 7,000 7,000 2018.12.16- 2019.12.25 7,000 流动资 金借款 否 保 证 中煤三 建 民生 银行 2,500 2,500 2016.5.3-2019.4.3 2,500 流动资 金借款 否 信 用 中煤三 建 民生 银行 2,500 2,500 2016.3.9-2019.3.9 2,500 流动资 金借款 否 信 用 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019年度 第二期 超短期融资券募集说明书 22 2、补充运营资金 发行人拟将超短期融资券募集资金 5 亿元用于补充生产经营活动所需的流 动资金,保证生产经营活动的顺利开展。 发行人 2015 年 -2018 年 1-9 月,公司营 业收入分别为 133.39 亿元、 116.73 亿元、 139.63 亿元和 95.75 亿 元,营业收入受 行业影响有所波动,总体保持稳定。 根据公司经营情况测算营运资金需求量,测算公式依据如下:营运资金周转 次数 =360/(存货周转天数 +应收账款周转天数 -应付账款周转天数 +预付账款周转 天数 -预收账款周转天数) =360/( 129.7+158.5-187.7+37.8-30.7) =3.35 次。营运资 金需求 =预计今年度销售收入×( 1-上年度销售利润率) /营运资金周转次数 =187.6×( 1- 1%) /3.35=55.44 亿元。截至 2018 年 6 月,企业自有资金 =流动资 产 -流动负债 =27.58 亿元,企业流动资金缺口为 27.86 亿元。 2015 年 -2018 年 1-9 月,公司本部经营性活动现金流出分别为 0.7 亿元、 0.48 中煤三 建 民生 银行 2,000 2,000 2018.11.9- 2019.11.8 2,000 流动资 金借款 否 信 用 中煤三 建 东莞 银行 5,000 5,000 2018.4.28- 2019.4.27 5,000 流动资 金借款 否 保 证 中煤三 建 东莞 银行 10,000 10,000 2018.6.22- 2019.6.21 10,000 流动资 金借款 否 保 证 中煤三 建 东莞 银行 5,000 5,000 2018.8.13- 2019.8.12 5,000 流动资 金借款 否 保 证 中煤三 建 浙商 银行 3,100 3,100 2018.10.30- 2019.4.29 3,100 流动资 金借款 否 保 证 中煤三 建 广发 银行 10,000 10,000 2018.9.16- 2020.9.16 10,000 流动资 金借款 否 保 证 中煤三 建 肥西 商业 银行 6,900 6,800 2016.7.13-2019.7.13 6,800 流动资金借款 否 保证 中煤三 建 邮储 银行 10,000 10,000 2018.11.9- 2019.11.8 10,000 流动资 金借款 否 保 证 中煤三 建 邮储 银行 10,000 10,000 2018.6.26- 2019.6.25 10,000 流动资 金借款 否 保 证 中煤三 建 东亚 银行 3,500 3,500 2017.10.23- 2019.10.23 3,500 流动资 金借款 否 保 证 中煤三 建 农业 银行 5,800 5,800 2018.3.20- 2019.3.19 5,800 流动资 金借款 否 保 证 合计 216,100 216,000 216,000 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019年度 第二期 超短期融资券募集说明书 23 亿元、 0.25 亿元和 0.11 亿元,预计 2019 年公司本部需要大量经营性现金用于在 水泥、钢材等原材料采购、人员工资和保证金等,因公司本部一般在季度末实现 销售收入的现金回流,但一般在季度初或季度中支付采购款,公司销售现金回流 与其支付现金的时间不匹配。企业要保持经营的持续稳定,则流动资金需求量为 5 亿元,因此发行人拟将超短期融资券 5 亿元募集资金用于补充补充营运资金。 (二)发行人本期拟发行 3 亿元超短期融资券,用于 补充营运资金。 发行人将加强募集资金管控,严格按照约定用途使用募集资金。募集资金用 途不违反国家相关产业政策和法律规定。 二、发行人承诺 公司承诺本期超短期融资券募集资金将不会用于理财业务,不会用于房地 产开发、土地储备及相关业务。公司承诺本次募集资金均应用于符合国家相关法 律法规及政策要求的企业生产经营活动。公司承诺本次发行的超短期融资券存续 期间内,变更募集资金用途前将及时披露有关信息。发行人举借债务符合国发 [2014]43 号文等相关政策文件要求,发行人发行本期债务融资工具不会增加政府 债务,政府不会以财政资金直接偿还本期债务融资工具。发行人承诺用于符合国 家法律法规及政策要求的流动资金需要,不用于长期投资。 三、偿债保障措施 本公司已指定资金中心牵头负责协调本期超短期融资券的偿付工作,落实 未来还款的资金来源,保证本息的如期兑付,保护超短期融资券持有人的利益。 本公司偿还本期超短期融资券到期本息资金将主要来源于公司经营活动产生的 现金流和银行借款,本公司还可以通过出售流动性较强的资产等方式提供其他还 款保障。 1、可用银行授信额度 截至 2018 年 9 月末,公司从国内各家银行获得的综合授信额度为 238.89 亿 元,已使用授信额度为 121.73 亿元,尚未使用 117.16 亿元。公司长期以来一直 与国内各家银行保持良好的合作关系,授信额度较为充裕。在本期短期融资券到 期时,本公司可向这些银行提出贷款申请用于偿还到期债务。公司具有的较强间 接融资能力为偿还本期短期融资券的到期本息提供了有力的保障。 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019年度 第二期 超短期融资券募集说明书 24 2、其他还款方式 长期以来,公司财务政策稳健,注重对流动性的管理,资产流动性良好,必 要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。 2018 年 9 月末,公司流动资产余 额为 188.04 亿元。其中可变现资产主要包括应收票据 2.69 亿元,应收账款 52.57 亿元,其他应收款 36.98 亿元,预付账款 12.36 亿元,存货 60.43 亿元 ,共计 165.03 亿元可变现资产,较为充足, 为本期短期融资券的还本付息提供有力保障。 3、偿债计划 为了充分有效地维护超短期融资券持有人的利益,发行人为本期超短期融 资券的按时足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员,安排偿 债资金和制定管理措施,并做好组织协调工作,加强信息披露等,努力形成一套 确保超短期融资券安全兑付的保障措施。 ( 1)设立专门的偿付工作小组 发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作,自成立起至付息期限或兑 付期限结束,全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续 处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 ( 2)严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,防范偿债风险,及时 在银行间债券市场同步披露信息。 ( 3)加强本次超短期融资券募集资金使用的监控 发行人将根据内部管理制度及本次超短期融资券的相关条款,加强对本次 募集资金的使用管理,提高本次募集资金的使用效率,并定期审查和监督资金的 实际使用情况及 本次超短期融资券各期利息及本金还款来源的落实情况,以保障 到期时有足够的资金偿付本期超短期融资券本息。 ( 4)其他保障措施 针对发行人未来财务状况、本期超短期融资券自身特征,发行人将建立一个 多层次、互为补充的财务安排,以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息,并 根据实际情况进行调整。偿债资金将主要来源于发行人日常营运所产生的现金流。 4、公司出现重大资产划转或失去对子公司控制权等重大事项时的偿债保障 措施 发行人经营和偿债主要依赖子公司中煤三建,若出现重大资产划转或失去 对中煤三建控制权情形,将影响本期超短期融资券 偿还。因此,发行人设立的专 门偿付工作小组将密切关注此类风险,一旦发生紧急情况,发行人可立即采取申 请控股股东安徽省国资委支持以及出售股份资产的方式获得现金。 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019年度 第二期 超短期融资券募集说明书 25 第五章 发行人基本情况 一、发行人概况 法定名称:中煤矿山建设集团有限责任公司 英文名称: China Coal Mine Construction Group Co.,LTD. 法定代表人:赵士兵 注册资本:人民币拾亿元整( RMB 1,000,000,000.00) 企业类型:有限责任公司 注册日期:二零零七年十二月七日 (2007 年 12 月 7 日 ) 工商登记号: 340000000007770 注册地址:安徽省合肥市政务区习友路 898 号 联系人: 王辉 联系电话: 0551-63675722 传真: 0551-63675272 联系地址:安徽省合肥市政务区习友路 898 号 邮政编码: 230071 网址: http://www.ccmcgc.com 发行人经营范围:各类工业及民用建设、市政工程建设、铁路、公路、高速 公路、桥梁、地铁、隧道、涵洞等工程建设、建筑基础、建筑安装、土石方工程, 房地产开发,各类矿井建设、冻结法凿井、钻井法凿井、普通凿井,制冷系统安 装,进出口贸易。 根据 公司经审计的 2017 年度财务报表,截至 2017 年 12 月 31 日,发行人注 册资本 10.00 亿元;总资产 262.50 亿元、总负债 208.28 亿元、所有者权益 54.21 亿元。 2017 年发行人实现营业收入 139.62 亿元、利润总额 11,936.16 万元、净利 润 7,265.89 万元。 根据公司 2018 年 1-9 月未经审计财务报表,截至 2018 年 9 月 30 日,发行 人注册资本 10 亿元;总资产 273.33 亿元、总负债 217.57 亿元、所有者权益 55.76 亿元。 2018 年 1-9 月发行人实现营业收入 95.75 亿元,利润总额 1.09 亿元,净利 润 1.07 亿元。 二、发行人历史沿革及历次股本变动情况 中煤矿山建设集团有限责任公司是由中煤第三建设(集团)有限责任公司和 中煤特殊凿井(集团)有限责任公司于 2007 年合并成立的大型施工企业集团。 其中,中煤三建的前身是原煤炭工业部 1974 年成立的“淮北煤矿基本建设 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019年度 第二期 超短期融资券募集说明书 26 局”, 1983 年更名为“淮北煤矿建设指挥部”, 1985 年 2 月更名为“淮北煤矿 建设公司”, 1993 年 7 月起称“中煤第三建设公司”, 1998 年,公司由煤炭工 业部划归安徽省管理。 2000 年 1 月,完成公司制改制并正式更名为“中煤第三 建设(集团)有限责任公司”,由安徽省国资委行使出资人和股权管理职能。 特凿公司的前身是 1958 年成立的“第三建井公司 34 工区”, 1960 年更名 为“第一建井公司特殊施工队”, 1964 年更名为“特殊凿井工程处”, 1978 年 成立“特殊凿井公司”隶属于当时的“两淮煤炭基地建设会战总指挥部”, 1985 年公司划归原煤炭工业部直属管理, 2001 年公司更名为“中煤特殊工程公司”, 同时由煤炭工业部划归安徽省企业工委管理, 2005 年,公司完成公司制改制并 正式更名为“中煤特殊凿井(集团)有 限责任公司”,由安徽省国资委行使出资 人和股权管理职能。 2007 年,根据安徽省人民政府《关于中煤第三建设(集团)有限公司和中煤 特殊凿井(集团)有限公司重组方案的批复》(皖政秘 [2007]104 号),中煤三建 和特凿公司于 2007 年 12 月 7 日以各自净资产出资的方式设立中煤矿山建设有 限责任公司,同年 12 月 11 日,公司名称变更为中煤矿山建设集团有限责任公 司。 2010 年 12 月 31 日,经安徽省国资委批准,特凿公司被中煤三建吸收合并。 2015 年,发行人全资子公司中煤第三建设(集团)有限责任公司中标《武汉 市轨道交通 27 号线 2 标段一期土建工程建设 BT 项目》,由中煤三建出资成立 项目公司 — 中煤三建(武汉)轨道交通建设管理有限公司,注册资本 3.5 亿元, 实收资本 1.5 亿元。 2015 年 12 月,中煤第三建设(集团)有限责任公司、中煤 三建(武汉)轨道交通建设管理有限公司、安徽国元信托有限责任公司三方签订 增资扩股协议,同意由中国光大银行理财资金出资 4 亿元,通过国元信托成立的 “鑫瑞 29 号”单一信托计划增资入股中煤三建(武汉)轨道交通建设管理有限 公司,专项用于武汉市轨道交通 27 号线 2 标段一期土建工程建设 BT 项目使用, 其中 5,000 万元计入注册 资本, 3.5 亿元计入资本公积。此次增资扩股完成后, 中煤三建(武汉)轨道交通建设管理有限公司的注册资本金人民币 3.5 亿元,发 行人子公司中煤第三建设(集团)有限责任公司和安徽国元信托有限责任公司分 别持有中煤三建(武汉)轨道交通建设管理有限公司 85.71%和 14.29%的股权。 鉴于此次增资实际为发行人孙公司对外融资的明股实债业务,并且中煤三建(武 汉)轨道交通建设管理有限公司董事会成员及高级管理人员均为发行人委派成员, 因此发行人仍保留对孙公司中煤三建(武汉)轨道交通建设管理有限公司实际运 营的决策权和经营权, 上述增资 行为符合发行人《公司章程》相关规定,并依法 履行了验资程序,由于双方就法律条款等内容存在需协商之处,故工商变更登记 手续暂未完成办理,预计 2019 年 6 月之前完成工商变更 。 中煤矿山建设集团有限责任公司 2019年度 第二期 超短期融资券募集说明书 27 (一) 交易结构 中国 光大银行理财资金出资通过安徽国元信托有限责任公司成立 4 亿元“鑫 瑞 29 号”单一信托计划,增资入股中煤三建(武汉)轨道交通建设管理有限公 司,专项用于武汉市轨道交通 27 号线 2 标段一期土建工程建设 BT 项目使用, 期限 5 年。该项目建成后由武汉地铁集团公司对项目进行全额溢价回购,支付给 项目公司的回购及溢价款专项用于归还“鑫瑞 29 号”单一信托计划的固定利息 及到期股权转让款项,发行人子公司中煤第三建设(集团)有限责任公司无条件 回购“鑫瑞 29 号”信托计划到期股权, 发行 对中煤第三建设(集团)有限责任 公司的 回购责任及回购溢价款支付承担连带担保责任。 (二 ) 具体条款 1、增资扩股 发行人子公司 中煤第三建设(集团)有限责任公司 为 中煤三建(武汉)轨道 交通建设管理有限公司 原股东,根据公司出资人决议,同意 安徽 国元信托有限责 任公司成立的 “ 鑫瑞 29 号”单一信托计划 向公司增资 4 亿元 ,其中 5,000 万元 计入注册资本, 3.5 亿元计入资本公积。增资后, 中煤三建(武汉)轨道交通建 设管理有限公司 注册资本 3.5 亿
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