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深圳市东阳光实业发展有限公司2019年第二期超短期融资券法律意见书.pdf

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深圳市 东阳 实业 发展有限公司 2019 第二 短期 融资 法律 意见书
资源描述:
广 东深 天成 律师 事务 所 关 于深 圳市 东阳 光实 业发 展有 限公 司 2019 年度 第 二 期超 短期 融资 券发 行的 法 律意 见书 【2019】粤深天成意字第 034 号 深 圳市 福田区 深南 大道 4009 号投资 大厦 12 层 联 系人 :徐斌 律师 电 话:0755-33339800 传真 :0755-33339833 2 目录 释义 . 3 正文 . 5 一、发行 主体 5 二、本期 发行的 程 序 7 三、发行 文件及 发 行有关机 构 . 8 四、与 本 期发行 有 关的重大 法律事 项 及潜在法 律风险 10 五、结 论 . 20 3 释 义 除非另行特殊说明,本法律意见书内的下列词语,具有下述涵义: 发行人/公司 深圳市 东阳 光实 业发 展有 限公司 本期发 行 发行人 发 行2019 年 度第 二 期超短 期融 资券 超短期 融资 券 具有法 人资 格、 信用 评级 较高的 非金 融企 业在 银行 间债券 市场 发行 的, 期限 在 270 天 以内 的短 期融 资券 中国银 行 中国银 行 股 份有 限公 司 联合资 信 联合资 信评 估有 限公 司 天健四 川 天健会 计师 事务 所( 特殊 普通合 伙) 四川 分所 本所 广东深 天成 律师 事务 所 《公司 法》 《中华 人民 共和 国公 司法 》 《人民 银行 法》 《中华 人民 共和 国中 国人 民银行 法》 《注册 规则 》 《非金 融企 业债 务融 资工 具注册 发行 规则 》 《中介 服务 规则 》 《银行 间债 券市 场非 金融 企业债 务融 资工 具中 介服 务规则》 《管理 办法 》 《银行 间债 券市 场非 金融 企业债 务融 资工 具管 理办 法》 《信息 披露 规则 》 《银行 间债 券市 场非 金融 企业债 务融 资工 具信 息披 露规则 》 《业务 规程 》 《银行 间债 券市 场非 金融 企业超 短期 融资 券业 务规 程(试 行) 》 《募集 说明 书指 引》 《银行 间债 券市 场非 金融 企业债 务融 资工 具募 集说 明书指 引》 《公司 章程 》 《深圳 市东 阳光 实业 发展 有限公 司章 程》 《募集 说明 书》 《深圳 市东 阳光 实业 发展 有限公 司2019 年度 第 二 期 超短期 融资 券募 集说 明书 》 交易商 协会 中国银 行间 市场 交易 商协 会 证监会 中国证 券监 督管 理委 员会 元 人民币 元 上交所 上海证 券交 易所 4 广 东深 天成 律师 事务 所 关 于深 圳市 东阳 光实 业发 展有 限公 司 2019 年度 第 二 期超 短期 融资 券发 行的 法 律意 见书 【2019】粤深天成意字第 034 号 致 :深 圳市东 阳光 实业发 展有 限公司 广东深天成律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。 本所接受发行人的委托, 根据 《公司法》 、 《人 民银行法》 、 《管理办法》 等相关法律法规以 及 《业务规程》 、 《注册 规则》 、 《中介服务规则 》 、 《信息披露规则》 、 《 募集说明书指引》 等相 关 自律规定,就发行人本期发行 事宜发表法律意见。 根据法律、 法规以及规范性文件的要求和发行人的委托, 为出具本法律意见书, 本所律师 核查了与本期发行相关的必要文件,包括但不限于与本期发行相关方的营业执照、公司章程、 本期发行的相关决议、 协议、 说明书、 承诺函、 以及所有与本期发行相关的财务报告、 信用评 级报告、募集说明书等文件和资料,并听取了发行人就有关事实所作的陈述和说明。 本法律意见书所列示的内容系本所律师就与本期发行有关的法律问题发表结论性意见。 为 发表该法律意见,本所特声明如下: 1、本所仅对与本期发行相关的中国法律问题发表法律意见。 2、本所不对本期发行中涉及的会计、审计、评级等非法律事项进行评论。本法律意见书 涉及会计、 审计、 评级等内容时, 均为严格引述有关中介机构出具的报告, 该等引述并不意味 着本所对引述内容与文字的真实性做出任何明示或默示保证。 3、发行人已保证和承诺,为本所出具本法律意见书所提供的文件、资料和所作的陈述、 说明均是真实的、 准确的、 完整的、 有效的, 有关文件及其上面的签字和印章是真实的, 不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所提供的复印件与原件一致。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所 依赖于政府 有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的说明或文件发表法律意见。 5、 本所仅依据本法律意见书出具之日已经存在的事实以及生效的法律、 法规和规则指引, 并基于对有关事实的了解以及对中国法律的理解发表法律意见。 5 6、本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何 其他目的。 7、本所已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对 本期发行的合法合规性 进行了充分的尽职调查,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 8、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期 发行的必备文件,随同其他材料一同报 送;同意将本法律意见书作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。 基于上述, 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 根 据现行有效的中国法律, 对发行人提供的文件和有关事实进行了法律核查和验证, 并发表法律 意见如下: 正 文 一 、发 行主体 (一)发行人的主体资格 发行人系于1997 年1 月27 日在深圳市市场监督管理局 (原深圳市工商行政管理局) 注册 成立的有 限责任 公司, 《企业法 人营业 执照》 注册号为 440301105297094 ,统一 社会信 用代 码 为 91440300279310232F ,住所为深圳市南山区华侨城东方花园 E 区 E25 栋,法定代表人为张 中能, 认缴注册资本为人民币 109,600 万元, 一般经营项目为投资兴办实业 (具体项目另行申 报) ;国内 贸易; 经营 进出口业务 (以上 法律 、行政法规 、国务 院决 定规定在登 记前须 经批 准 的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营) , 营业期限自 1997 年1 月27 日至2027 年1 月 27 日。 发行人已在交易商协会注册成为会员。 本所律师认为,发行人是具有法人资格的非金融企业,是交易商协会会员。 (二)发行人的设立及历史沿革 本所律师通过对有关发行人主体资格文件的核查,确认: (1)发行人系 由横店机电集团公司和浙江东阳光化成箔厂于 1997 年1 月共同出资组建, 注册资本为人民币 3,000 万元, 其中横店机电集团公司出资人民币 1,740 万元, 占注册资本的 6 58% ;浙江东阳光化成箔厂出资人民币 1,260 万元,占注册资本的 42%。 (2) 经浙江省东阳市乡镇企业局同意,2001 年 9 月 13 日,横店 机电集团公司和浙江东 阳 光 化 成 箔 厂 与 乳 源 瑶 族 自 治 县 寓 能 电 子 实 业 有 限 公 司 和 乳 源 瑶 族 自 治 县 新 京 科 技 发 展 有 限 公司四方签 订《股 权转 让协议》 , 横店机 电集 团公司和 浙 江东阳 光化 成箔厂将所 持有发 行人 的 股 权 分 别 转 让 给 乳 源 瑶 族 自 治 县 寓 能 电 子 实 业 有 限 公 司 和 乳 源 瑶 族 自 治 县 新 京 科 技 发 展 有 限 公司。 转让后乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司持有发行人 58%的股权; 乳源瑶族自治县 新京科技发展有限公司持有发行人 42%的股权。 (3)2003 年, 发行人 股东以土地使用权对公司增资。 乳源瑶族自治县寓能电子实业有限 公司(以下简称“寓能电子” )以 1,147.255 亩土地使用权出资,重庆天健会计师事务所有限 责任公司对寓能电子出资土地使用权进行了评估, 并出具了重天健评[2003]168 号资产评估报 告, 评 估价值为13,995.20 万元, 股东确认的价值为 12,760.00 万元, 评估价值超过注册资本 的部分 1,235.20 万元 作为发行人资本公积,由各股东共同享有;乳源瑶族自治县新京科技发 展有限公 司(以下 简称 “新京科 技” )763.303 亩土地 使用权出 资, 重庆天健 会计师事 务所 有 限责任公司对新京科技出资土地使用权进行了评估, 并出具了重天健评[2003]167 号资产评估 报告,评估价值为 10,464.42 万元,股东确认的价值为 9,240.00 万元,评估价值超过注册资 本的部分 1,224.42 万 元作为公 司资本 公积, 由各股东 共同 享 有。本 次股东合 计增资 22,000 万元,增资后注册资本为 50,000 万元,股东 间持股比例未变,重庆天健会计师事务所出具了 “重天健川验[2003]6 号”验资报告。 (4)2004 年,发行人股东以土地使用权对公司增资。寓能电子以 1,365,034.90 平方米 土 地 使 用 权 出 资 , 重 庆 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 寓 能 电 子 出 资 土 地 使 用 权 进 行 了 评 估,并出具了重天健评[2005]010 号资产评估报告,评估价值为 9,987.70 万元,股东确认的 价值为 9,987.70 万元,评估价值超过认缴注册资本 1,740 万元的部分 8,247.70 万元作为公司 资本公积,由各股东共同享有;新京科技 1,471,563.60 平方米土地使用权出资,重庆天健会 计师事务所有限责任公司对新京科技出资土地使用权进行了评估,并出具了重天健评 [2005]009 号资产评估报告, 评估价值为 16,733.20 万元, 股东确认的价值为 16,733.20 万元, 评估价值超过认缴注册资本 1,260 万元的部分 15,473.20 万元作为公司资本公积, 由各股东共 同享有。本次股东合计增资 3,000 万元,增资 后注册资本为 53,000 万元,股东间持股比例未 7 变,重庆天健会计师事务所出具了“重天 健川验[2005]1 号”验资报告。 (5)2012 年12 月,发行人的股东乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司和乳源瑶族自 治县新京科技发展有限公司再次对公司增资。 乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司以货币方 式出资人民币 580 万元,以债权转增资方式出资人民币 1160 万元;乳源瑶族自治县新京科技 发展有限公司以货币方式出资人民币 420 万元, 以债权转增资方式出资人民币 840 万元。 本次 增资后发行人注册资本和实收资本均增至人民币 56,000 万元, 乳源 瑶族自治县寓能电子实业 有限公司及乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司持有发行人 的股权比例保持不变。 (6) 2015 年3 月10 日, 发行人召开股东会, 全体股东一致同意将注册资本由人民币56,000 万元增加到人民币 80,000 万元。增资完成后,乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司出资人 民币 46,400 万元,占发行人注册资本的 58% ,乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司出资人 民币 33,600 万元,占发行人注册资本的 42% 。 (7) 2016 年12 月, 韶关新寓能实业投资有限公司 (以下简称 “新寓能” ) 以人民币 29,600 万元对发行人进行增资, 新寓能为原发行人股东乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司和乳源 瑶族自治县新京科技发展有限公司的控股子公司。 本次增资后, 发行 人注册资本增加至人民币 109,600 万元,其中乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司出资人民币 46,400 万元,占发行 人注册资本的 42.34%, 乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司出资人民币 33,600 万元, 占发 行人注册资本的 30.66% ,新寓能出资人民币 29,600 万元,占发行人注册资本的 27.01% 。 本所律师认为, 发行人的设立及历史沿革符合当时的法律、 法规及规范性文件的规定, 并 已获得政府有权部门的批准; 发行人成立至今依法存续, 不存在根据法律、 法规、 规范性文件 及《公司章程》需要终止的情形。 综上, 本所律师认为, 发行人系一家在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融 企业法人, 是交易商协会会员, 符合 《管理办法》 及其配套文件关于发行超短期融资券主体资 格的要求,具备发行超短期融资券的主体资格。 二 、本 期发行 的程 序 (一)股东会的授权及批准 2018 年1 月5 日,发行人召开的股东会审议通过了向交易商协会申请注册发行本期超短 8 期融资券。 股东会并授权董事会根据公司需要以及市场条件决定发行超短期融资券的具体条款 和条件以及相关事宜, 包括 (但不限于) 确定实际发行 的超短期融资券的金额、 期限、 用途等, 中介机构的聘请以及制作、签署所有必要的文件。 (二)交易商协会注册 根据2018 年7 月 31 日交易商协会中市协注[2018]SCP202 号 《接受注册通知书》 , 发行人 超短期融资券注册金额为 40 亿元,注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效。发行人本期发 行是上述额度内的第 五 期发行。 本所律师认为, 发行人股东会已依照法定程序作出发行超短期融资券的决议, 会议的召开、 决议的内容与程序均符合有关法律、 行政法规以及 《公司章程》 的规定; 本期发行是发行人中 市协注[2018]SCP202 号《接受 注册通知书》中注册额度内的第 五 期发行。 三 、发 行文件 及发 行有关 机构 (一)募集说明书 发行人与主承销商共同编制了《募集说明书》 。本所律师对《募集说明书》的内容进行了 审阅, 《募集说明书》按照《募集说明书指引》的要求编制,内容符合《募集说明书指引》的 相关规定。 《募集说明书》对本期发行的 释义、 风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人 基本情况、 发行人主要 财务状况、 发行人资信 状况、 发行人近一期情 况 、 担保、 税项、 发行 人 信息披露工作安排、 投资者保护机制及违约责任、 本期超短期融资券发行的有关机构、 备查文 件和附录等事 项进行了阐述和披露。 本所律师认为, 《募集说明书》包含了有关超短期融资券管理等相关法律、法规和规范性 文件所要求披露的必要事项, 本期发行有关的所有重大事项方面的披露符合 《募集说明书指引》 的规定, 《募集说明书》的内容、格式符合《募集说明书指引》的编制要求。本所律师对《募 集说明书》中与中国法律相关的描述进行了适当核查,该等描述在所有重大方面真实、准确、 完整,不存在任何虚假信息、误导性陈述以及重大遗漏。 (二)评级机构及评级报告 为本期发行提供信用评级的机构为联合资信, 联合资信目前持有北京市工商行政管理局朝 阳分局核发的统一社会信用代码为 91110000722610855P 的 《营业执照》 , 经营范围为: 信用评 级和评估、信用数据征集、信用评估咨询、信息咨询;提供上述方面的人员培训。 9 联合资信于 2018 年 10 月 30 日为发行人出 具了《 深圳市东阳光实业发展有限公司 2018 年度第二期中期票据信用评级报告》 ,对发行人 主体长期信用评级为 AA+,评级展望为稳定。 本所律师在核查后认为,联合资信是依法设立、合法存续的有限责任公司(中外合资) , 是交易商协会会员, 具备为本期发行出具信用评级报告的资格; 发行人已根据 《业务规程》 的 有关规定 进行了主体信用评级,同时该评级结果应当向银行间债券市场披露。 根据发行人及联合资信的声明, 并经本所律师适当核查, 除因本次评级事项联合资信与发 行人构成委托关系外, 联合资信 、 评级人员 与发行人不存在任何影响评级行为独立、 客观、 公 正的关联 关系。 (三)律师事务所及法律意见书 为本期发行,发行人聘请了本所为发行人提供专项法律服务并出具 《法律意见书》 。 本所业已在交易商协会备案,现持有广东省司法厅核发的统一社会信用代码为 31440000455769801X 的 《律师事务所执业许可证》 , 本所依法设立并合法存续, 本所 及本所经 办律师具备为本期发行出具法律意见书的合法资格。 本所及本所经办律师与发行人 之间不存在 直接或间接的股权关系或其他重大利害关系 。 (四)会计师事务所及审计报告 为发行人本期发行提供审计服务的是天健四川。 天健四川 对发行人 2015-2017 年度的 合并 财务报表及母公司财务报表进行了审计, 并分别出具天健川审 (2016 ) 318 号、 天健川审 (2017 ) 192 号及天健川审(2018)274 号标准无保留意见 审计报告。 经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询, 天健会计师事务所 (特殊普通合伙) (以 下简称“天 健” ) 系在 浙 江省工商 行政管 理局 注册成立的 特殊普 通合 伙企业,其 统一社 会信 用 代码为 913300005793421213 , 经营范围为审计企业会计报表、 出具审计报告; 验证企业资本, 出具验资报告; 办理企业合并、 分立、 清算事宜中的审计业务, 出具有关报告; 基本建设年度 决算审计; 代理记帐; 会计咨询、 税务咨询、 管理咨询、 会计培训; 法律、 法规规定的其他业 务。 经本所律师核查, 天健持有浙江省财政厅核发的证书序号为 0007496 的 《会计师事务所执 业证书》 , 持有中华人民共和国财政部及证监会联合核发的证书序号为 000455 的 《会计师事务 所证券、期 货 相关 业务 许可证》 ; 天健为 中国 银行间市场 交易商 协会 会员单位; 天健四 川系 天 健合法设立的分支机构, 天健已授权天健四川以天健四川名义承接业务、 签订业务约定书和出 10 具业务报告。 因此, 本所律师认为, 天健四川及其经办的注册会计师具备为本期发行出具审计 报告的合法资格,其出具的审计报告符合中国注册会计师执业准则以及相关法律法规的规定。 根据发行人的说明, 并经本所律师适当核查, 天健四川及其经办的注册会计师与发行人 之 间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系 。 (五)主承销商/ 联席主承销商 1、发行人委托 中国银行 担任本期发行 的主承销商兼簿记管理人, 发行人与中国银行签署 了相关承销协议。 2、经本所律师核查, 中国银行系在 北京市工商行政管理局注册成立的其他股份有限公司 ( 上市), 持有统一社会信用代码 为911000001000013428 《营业执照》及机构编码为 B0003H111000001 《金融许可证》 。 中国银行已向中国人民银行办理了从事融资券承销业务备案 手续,中国人民银行以“银发[2005]133 号”文《中国人民银行关于中国工商银行等 12 家金 融机构从事短期融资券承销业务的通知》 , 确认中国银行可以从事短期融资券主承销业务, 且, 中国银行 是交易商协会会员, 因此,中国银行 具备担任本期发行主承销商的资格 。 本所律师认为, 中国银行 为依法设立、 有效存续的金融机构法人, 并为交易商协会的会员 机构, 具备 《管理办法》 规定的承销本期超短期融资券的主体资格; 发行人与主承销商签署的 承销协议内容具体明确,不存在违反法律、行政法规和交易商协会自律规则规定的情形。 根据发行人的说明, 并经本所律师适当核查, 中国银行及其负责人、 高级管理人员及经办 人员 与发行人 之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 综上, 本所律师认为, 发行人本期发行文件符合法律、 法规、 规范性文件 的规定; 与发行 有关的中介机构均具备相关资质, 该等中介机构 及其负责人、 高级管理人员及经办人员 与发行 人 之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系 , 符合 《管理办法》 、 《业务规程》 及 配套文件的要求。 四 、与 本期发 行有 关的重 大法 律事项 及潜 在法律 风险 (一)募集资金用途 发行人业已注册 40 亿 元超短期融资券。本期发行超短期融资券募集资金的用途为: 发行 人计划本期募集资金 5 亿元用于偿还发行人 2019 年5 月27 日到期的 “18 东阳光SCP004 ” 。 具 体用途如下: 发行人 本期募集资金用途明细列表 (单位:亿元) 11 序号 债券简称 发行日期 到期日 存量规模 拟使用募集 资金金额 1 18 东阳光 SCP004 2018.08.28 2019.5.27 10 5 本所律师认为, 上述募集资金用途合法合规、 符合国家产业政策, 符合 《管理办法》 及 《业 务规程》的规定。 (二)公司治理情况 经本所律师核查 , 发行人设立了股东会,股东会由全体股东组成,是发行人的权力机构; 股东会选举产生了董事会和监事会, 董事会任命总经理、 副总经理和财务负责人等, 并设置了 若干经营管理部门, 具有健全的组织机构; 董事会为发行人的经营决策和执行机构, 总经理 负 责日常经营管理工作, 监事会为发行人的监督机构; 发行人 《公司章程》 规定了股东会、 董事 会、总经理和监事会的具体职权。 本所律师认为, 发行人具有健全的组织机构及议事规则, 该组织机构及议事规则合法合规 并符合 《公司章程》 的规定; 发行人董事、 监事和高级管理人员的任职合法合规并符合 《公司 章程》的规定。 (三)业务运营情况 根据发行人的说明并经本所律师核查,本所律师认为: (1)发行人及其合并范围内子公司的经营范围已经工商行政管理部门登记,所从事的业 务均已取得相应资质证明或核准。发行人及其合并范围内子公司的经营范围和业务合法合规、 符合国家相关政策。 (2)发行人的主要在建项目如下表: 发行人截至2018 年9 月末主要在建项目情况 (单位:万元 ) 序 号 项目名 称 计划建 设周 期 项目合 规性 计划总 投资 已到位 资本 金 截至2018 年9 月末已投 资 2018 年 10-12 月计 划投资 2019 年计划 投资 1 1 万吨/年 聚偏 氟乙 烯项目 30 个月 立项备 案文 号: 20154402322603003965 号 ; 土 地证号 : 乳 府国 用 (2015)第 440232100216GB00230 号 ;环 评批复 号: 韶 环评 (2016 ) 196 号。 22,454.00 6,000.00 14,710.00 -- 9,000.00 2 1 万吨/年 新能 源用 锂离子 电池 正极 材 料建设 项目 36 个月 立项备 案文 号: 2016-440232-39-03-007078 号; 土地证 号: 粤 (2016)乳 源县不 动产 权 第0000026 号、 粤(2017 ) 乳 源县 不动 产 权第 0000001 号 ;环 评证 号: 韶环 审【2017 】133 号。 30,425.00 10,425.00 47,455.44 590.56 -- 3 1 万吨/年 四氟 乙烷 和2 万吨/ 年五 氟乙 烷新型 环保 制冷 剂 项目 24 个月 立项备 案文 号: 160232266230002 号 ;土 地证 号: 粤 (2018 ) 乳 源县 不 动产 权第 0000573 号 ;环 评证 号: 韶环审 【2018 】41 号。 35,000.00 10,500.00 21,271.82 13,728.18 13 序 号 项目名 称 计划建 设周 期 项目合 规性 计划总 投资 已到位 资本 金 截至2018 年9 月末已投 资 2018 年 10-12 月计 划投资 2019 年计划 投资 4 年产3000 万平 方米 中高压 化成 箔生 产 线项目 24 个月 立项备 案文 号: 集发改 审字 (2017 )173 号; 稳评批 复: 集稳 评备 字 (2017 ) 17 号; 环评批 复; 集环 表 (2017 )24 号; 建设工 程规 划许 可证 : 建 字第 15260120180827017 号; 建设用 地规 划许 可证 : 地 字第 15260120180625014 号; 不动产 权证 书: 蒙 (2018)集 宁区不 动产 权 第00D4065 99,326.00 9,820.00 14,920.49 12,933.88 65,608.00 5 松南煤 矿 60 个月 贵州国 土资 源厅 颁发 采矿 权 证: C5200002012021110126198 ; 立项: 黔发 改能 源 【2012 】151 号;环 评: 黔环 审 【2010 】195 号;用 地批 复: 桐国 土资 临 准 字【2012 】30 号 52,425.00 32,050.00 39,162.44 13,262.56 -- 6 西藏林 芝冬 虫夏 草 抚育基 地( 一期 ) 47 个月 林县发 改委 【2014 】175 号; 因土地 为租 用, 无土 地证 号; 该项目 无需 做环 评 57,000.00 20,000.00 26,865.00 9,788.00 20,347.00 7 年产25000kg 生态 抚育冬 虫夏 草项 目 22 个月 湖北省 企业 投资 项目 备案 证, 编码 :B201642058101701001 。 土地 : 鄂 (2016 ) 宜都 市 不动 产权 第0009916 号。 221,641.53 80,000.00 100,000.00 27,000.00 94,641.53 8 仿制类 药物 产业 化 及大品 种制 剂项 目 29 个月 湖北省 企业 投资 项目 备案 证, 编码 :2015058127600038。土 地: 鄂 (2016 ) 宜 都市 不 动产 权第 0000029 号。 48,370.00 48,370.00 20,164.98 7,839.92 14,387.40 14 序 号 项目名 称 计划建 设周 期 项目合 规性 计划总 投资 已到位 资本 金 截至2018 年9 月末已投 资 2018 年 10-12 月计 划投资 2019 年计划 投资 9 甘精 、 门 冬胰 岛素 原 料药项 目 39 个月 湖北省 企业 投资 项目 备案 证, 编码 :2015058127600047。土 地: 鄂 (2016 ) 宜 都市 不 动产 权第 0000029 号。 52,000.00 52,000.00 14,034.21 9,053.31 23,712.48 合计 618,641.53 269,165.00 298,584.38 80,468.23 241,424.59 根据发行人 的承诺 ,并 经本所律师 核查, 截至 本法律意见 书签署 日, 发行人上述 在建工 程项 目均取得相 关部门 批准 ,手续齐备, 证照齐备, 在建项 目申 报手续合法 合规, 符合 国家相关政 策规定 ;发 行人松南煤 矿项目 建成 后主要供应 集团内 相关 企业发电使 用,不 涉及国发[2009]38 号文、2016 年7 号文相关的范围。 (3)发行人及其合并范围内子公司近三年内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。 (4)发行人及其合并范围内子公司的 融资行为没有因发行人的业务运营情况或其他原因受到限制。 (四)受限资产情况 截至2018 年6 月末,发行人 土地使用权、固定资产用于贷款抵押,土地使用权及固定资产尚未解除抵/质押权的明细如下: 发行人截至2018 年6 月末所有权受到限制的资产明细表 ( 单位:人民币元) 抵/ 质押权人 借款人 原始借款金额 固定资产 土地使用权 应收票据 应收账款 票据保 证金 用途 湖北开行、湖北银行 宜昌山城水都冬虫夏草有限公司 61,000.00 475,032,592.22 143,063,685.17 项目贷款 国开行 深圳市东阳光实业发展有限公司 100,000.00 10,212,915.98 107,912,771.86 项目资金贷款 国开行 深圳市东阳光实业发展有限公司 50,000.00 0.00 31,377,955.68 流动资金贷款 国开行 深圳市东阳光实业发展有限公司 50,000.00 0.00 48,466,122.07 流动资金贷款 华润银行 深圳市东阳光实业发展有限公司 40000 0 18712185.32 流动资金贷款 中国银行、建设银行、 国开行 宜昌东阳光火力发电有限公司 235,000.00 1,017,377,967.70 463,573,453.62 自备热电厂银团 贷款 湖北银行、汉口银行、 宜昌山城水都冬虫夏草有限公司 140,000.00 0.00 60,603,978.49 项目贷款 15 渤海银行、中国银行 中国银 行、南洋银行、 湖北银行、建设银行 宜昌东阳光药业股份有限公司、宜 昌长江药业有限公司、乳源东阳光 药业有限公司、广东东阳光药业有 限公司 348,000.00 1,273,423,586.63 648,481,668.85 药业银团贷款 宜都工行 宜昌东阳光药业股份有限公司、宜 都东阳光煤业有限公司、宜昌宏硕 有限公司 66,000.00 147,636,473.00 107,200,328.77 流动资金贷款 乳源工行 广东南岭景区管理有限公司 27000 202070242 206810157 项目贷款 光大银行 深圳市东阳光实业发展有限公司 278,000.00 0.00 2,890,370.21 流动资金贷款 乳源建行 乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限 公司 5,000.00 0.00 1,228,340.11 流动资金贷款 乳源建行 乳源东阳光磁性材料有限公司 20,000.00 0.00 12,534,068.20 项目贷款 乳源建行 乳源东阳光优艾希杰精箔有限公司 10,000.00 725,800.94 流动资金贷款 深圳建行 深圳市东阳光实业发展有限公司 50000 16936481.81 25369020.09 流动资金贷款 宜都农行 宜昌东阳光药业股份有限公司 15,000.00 0.00 41,701,858.03 流动资金贷款 宜都农行 宜昌东阳光药业股份有限公司 20,000.00 0.00 28,974,102.00 流动资金贷款 韶关中行 乳源东阳光电化厂 25,000.00 535,477,514.93 59,513,209.22 项目贷款 韶关中行 乳源东阳光氟树脂有限公司 15,000.00 0.00 6,837,418.20 项目贷款 韶关中行 乳源东阳光氟有限公司 27000 30846164.76 58282763.34 项目贷款 韶关中行 乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限 公司 10,000.00 128,837,987.23 20,925,039.60 流动资金贷款 中国银行 广东东阳光科技控股股份有限公司 20,000.00 258,117,914.87 145,734,494.97 流动资金贷款 中国银行 乳源东阳光优艾希杰精箔有限公司 30,000.00 214,698,297.38 161,375,783.00 流动资金贷款 乳源联社 乳源东阳光电化厂 1,500.00 4,997,989.87 项目贷款 华中租赁 宜昌东阳光药业股份有限公司 30000 218693134.7 设备融资租赁 华中租赁 乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限 公司 22,600.00 179,361,576.26 设备融资租赁 光大幸福租赁 宜昌东阳光药业股份有限公司 20,000.00 69,489,912.93 设备融资租赁 16 兴邦租赁 宜都东阳光化成箔有限公司 20,000.00 88,073,165.35 设备融资租赁 华融租赁 宜昌东阳光药业股份有限公司 25,000.00 119,382,361.07 设备融资租赁 厦门金融租赁 宜都东阳光化成箔有限公司 8000 68363967 设备融资租赁 广西租赁 乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限 公司 149,000.00 49,525,399.68 设备融资租赁 广西租赁 乳源东阳光磁性材料有限公司 5,100.00 130,605,969.25 设备融资租赁 粤科租赁 乳源东阳光电化厂 20,000.00 189,833,153.41 设备融资租赁 总计 1,943,200.00 5,429,720,569.00 2,401,568,773.80 另外, 截至2018 年6 月末, 发行人持有的东阳光科股权中有 804,480,784.00 股 (占东阳 光科总流通股的 32.74% ) 处于质押状态, 为发行人自身或者下属子公司的银行融资提供担保, 具体 明细如下表 : 发行人持有的东阳光科股权质押明细表 (单位:人民币万元 ) 序 号 质权人 贷款种 类 质押 股数 (万股 ) 借款人 借款 金额 (万元 ) 1 中国银行 、华润 银 行、 南洋银 行、 建设 银行、 交通 银行、 湖 北银行 药业银团 14,842.79 药业银团 ( 广东东 阳光药 业 有限 公司、 宜昌 东阳光 药业股 份 有限 公司、 宜昌 东阳光 长江药 业 股份 有限公司、 乳源东 阳光药 业 有限 公司) 348,000.00 2 中国工商 银行宜 都 支行 综合授信 1,300.00 宜昌东阳 光药业 股份有 限公 司 20,000.00 3 华润银行 东莞分 行 流动资金 贷款 3,000.00 发行人 40,000.00 4 湖北银行 宜昌南 湖 支行 综合授信 2,600.00 宜昌东阳 光火力 发电有 限公 司 10,000.00 5 中国进出 口银行 深 圳分行 流动资金 贷款 6,645.00 发行人 40,000.00 6 湖北银行 宜昌南 湖 支行 综合授信 1,300.00 宜昌东阳 光药业 股份有 限公 司 15,000.00 7 国家开发 银行深 圳 分行 项目贷款 8,700.00 发行人 100,000.00 8 光大银行 深圳南 山 支行 流动资金 贷款 7,280.00 发行人 278,000.00 9 中国银行 、华润 银 行、 南洋银 行、 建设 银行、 交通 银行、 湖 北银行 药业银团 15,580.29 药业银团 ( 广东东 阳光药 业 有限 公司、 宜昌 东阳光 药业股 份 有限 公司、 宜昌 东阳光 长江药 业 股份 有限公司、 乳源东 阳光药 业 有限 公司) 79,000.00 10 顺德农商 行 流动资金 贷款 1,200.00 发行人 50,000.00 11 国家开发 银行深 圳 分行 流动资金 贷款 3,000.00 发行人 20,000.00 12 虫草银团 虫草银团 700.00 宜昌山城 水都冬 虫夏草 有限 公 司 10,000.00 13 汉口银行 宜昌分 行 流动资金 贷款 1,000.00 宜昌东阳 光药业 股份有 限公 司 10,000.00 14 顺德农商 行 流动资金 贷款 2,600.00 发行人 50,000.00 15 深圳建行 流动资金 贷款 3,400.00 发行人 50,000.00 16 中国进出 口银行 深 圳分行 流动资金 贷款 1,500.00 发行人 30,000.00 17 虫草银团 虫草银团 2,100.00 宜 昌山城 水都冬 虫夏草 有限 公 司 10,000.00 18 18 武汉农商 行 流动资金 贷款 1,000.00 宜昌东阳 光药业 股份有 限公 司 20,000.00 19 渤海银行 武汉分 行 流动资金 贷款 2,700.00 宜昌东阳 光药业 股份有 限公 司 27,000.00 合计 80,448.08 1,207,000.00 根据发行人的说明并经本所律师核查, 除此以 外, 发行人及其合并范 围内子公司 不存在其 他的资产抵押、 质押、 留置和其他限制用途安排, 以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优 先偿付负债的情况。 本所律师在核查后认为 , 发行人及其合并范围内子公司 上述资产受到限制是发行人 及其合 并范围内子公司 在日常生产经营中产生,合法合规,不会对发行人本期发行造成实质性影响。 (五)或有事项 (1)对外担保 根据发行人的说明并经本所律师适当核查,截止 2018 年6 月 30 日,发行人无对外担保。 (2) 根据 《募集说明书》 、 发行人出具的书面说明及本所律师适当核查, 截至本法律意见 书出具之日, 发行人 及其合并范围内子公司 不存在尚未了结的或可预见的将会实质性影响发行 人财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 (3)重大承诺及其他或有事项 为建 设子公司宜昌东阳光火力发电有限公司 2 台33 万千瓦兹被热电厂工程项目,公司向 国家开发银行以及中国银行股份有限公司深圳市分行申请贷款。国家开发银行(作为牵头行、 贷款代理行和结算代理行) 和中国银行股份有限公司深圳市分行 (作为担保代理行和收入归集 账户行) 、 中国建设银行股份有限公司三峡分行组成贷款银团, 并于 2007 年12 月29 日与公司 签订人民币资金银团贷款合同,同意向公司提供总额为人民币 235,000.00 万元(大写:贰拾 叁亿伍仟万元)的贷款。 2013 年8 月,国家开发银行股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳分行 、中国建设 银行股份有限公司三峡分行、 深圳市东阳光实业发展有限公司、 宜昌东阳光火力发电有限公司 签署 《银团贷款合同的补充变更协议》 , 《银团贷款合同》 项目下的借款人由公司变更为宜昌东 阳光火力发电有限公司,公司在《银团贷款合同》项下的所有权利和义务均由借款人承继。 截至2018 年6 月末,上述银团贷款余额为 131,000.00 万元。 宜昌东阳光火力发电有限公司承诺以与任何第三方之间就火电项目所产生的电力签订的 任一和所有售电合同下所形成的所有应收账款作为对该银团贷款的质押, 并承诺将把宜昌东阳 光火力发电有限公司现在及将来 拥有或所有持有的与火电项目有关的土地使用权、 未来建筑工 19 程资产和机器设备抵押给银团作为该银团贷款的担保。 除此之外, 根据发行人的说明并经本所律师适当核查, 发行人及其合并范围内子公司不存 在其他重大承诺及其他重大或有事项。 (六)资产重组事项-东阳光科发行股份购买资产暨关联交易事项 东阳光科2017 年12 月11 日召开东阳光科2017 年第四次临时股东大会审议通过了公司发 行股份购买资产事项, 拟向宜昌东阳光药业股份有限公司发行股份购买其持有的宜昌东阳光长 江药业股份有限公司 22,620.00 万股内资股股份。 经东阳光科向 上海证券交易所 (以下简称 “上 交所” )申请,东阳光科股票于 2016 年11 月15 日早间临时停牌,并于 2016 年11 月 16 日发 布《东阳光科关于重大事项停牌的公告》 (临 2016-46 号) ,东阳光科股票于 2016 年11 月16 日起连续停牌, 并于 2017 年11 月27 日起复牌。 中国证监会于 2017 年12 月19 日受理上述事 项申请,2018 年1 月 11 日提出一次反馈意见, 于 2018 年2 月28 日通知将召开工作会议审核 上述事项, 并于 2018 年3 月4 日发布了 《并购重组委 2018 年第 12 次工作会议补充公告》 , 因 公司涉及重大事项核查, 根据 《中国证监会上 市公司并购重组审核委员会工作规程》 相关规定, 上市公司监管部决定对公司发行股份购买资产申请方案提交并购重组委审核予以暂停, 待相关 事项明确后视情况决定是否恢复审核。经东阳光科向上交所申请,公司股票自 2018 年 3 月1 日开市起停牌, 并于 2018 年3 月9 日起复牌。 中国证监会于 2018 年6 月6 日发布了 《并购重 组委 2018 年第 27 次会议审核结果公告》 ,东阳光科发行股份购买资产获无条件通过。经东阳 光科向上交所申请,公司股票自 2018 年6 月7 日开市起复牌。 东阳光科于2018 年7 月3 日收到中国证监会印发的《关于 核准广东东阳光科技控股股份 有限公司向宜昌东阳光药业股份有限公司发行股份购买资产的批复》 (证监许可[2018]1068 号) ,核准公司向宜昌东阳光药业股份有限公司发行 545,023,350 股股份购买相关资产;东阳 光科于 2018 年 7 月4 日公告了本期发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问报告、补充 法律意见书等; 并于 2018 年7 月26 日发布了 《关于发行股票购买资产暨关联交易之标的资产 过户完成的公告》 ,本次交易的标的资产为宜昌东阳光药业股份有限公司所持有的东阳光药 22,620 万股内资股股权, 占东阳光药总股本的 50.04%, 本次交易的资产过户已全部实施完毕: 标的资产已完成登记至东阳光科名下的证券过户登记手续, 并取得由中国证券登记结算有限责 任公司北京分公司出具的过户登记确认书, 东阳光药成为东阳光科的控股子公司。 根据东阳光 科于 2018 年 8 月1 日公告的《东阳光科关于发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》 ,20 本期发行 股票购买资产的定价基准日为 2017 年11 月25 日,发行价格为 5.91 元/股,东阳光 科向宜昌东阳光药业股份有限公司发行股份总量为 545,023,350 股, 占东阳光科发行后总股本 的 18.08% ,发行后东阳光科总股本增至 3,013,897,259 股。 经本所律师 核查, 东阳光科重大资产重组 事宜已履行了必要的批准 与授权手续, 东阳光科 业已按照有关法律法规的规定及时履行了信息披露义务 , 符合相关法律、 行政法规及规范性文 件的规定,对发行人的本期发行不构成实质性影响。 (七)信用增进情况 本期发行没有信用增进安排。 (八)需要说明的其他问题 本期发行不存在相关法律法规及规范性文件未明确要求, 但与本期发行有关的重大法律事 项及潜在法律风险。 五 、结 论 综上所述, 本所律师认 为, 发行人本期发行合 法合规、 符合 《管理 办 法》 、 《业务规程》 等 规则指引的要求, 不存在潜在法律风险, 参与本期发行的中介机构均具备相应的资质, 信用评 级结果符合要求, 《募集说明书》在本所律师提供法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。本期发行是发行人中市协注[2018]SCP202 号《接受注册通知书》中注 册额度内的第 五 期发行。 本法律意见书正本四份,无副本。
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本文标题:深圳市东阳光实业发展有限公司2019年第二期超短期融资券法律意见书.pdf
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