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中化化肥有限公司2019年第一期超短期融资券募集说明书.pdf

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化化 有限公司 2019 一期 短期 融资 募集 说明书
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1 中 化 化 肥 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 发 行 人 : 中 化 化 肥 有 限 公 司 超短 期融 资券注 册金 额: 人民 币 26 亿元 整( R M B 2,6 00,000,000 元) 本期 超短 期融资 券发 行金额 : 人民 币 10 亿元 整( R M B 1,000,000,000 元) 本期 超短 期融资 券发 行期限 : 180 天 本期 超短 期融资 券担 保情况 : 无担 保 信用 评级 机构: 中诚 信国 际信用 评级 有限责 任公司 发行 人主 体信用 等级 : A A A 主 承 销 商 及 簿 记 管 理 人 : 宁 波 银 行 股 份 有 限 公 司 二〇 一 九 年 四 月2 重 要 提 示 公 司 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册 , 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 超 短 期 融 资 券 的 投 资 价 值 做 出 任 何 评 价 , 也 不 代 表 对 本 期 超 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险 做 出 任 何 判 断 。 投 资 者 购 买 公 司 本 期 超 短 期 融 资 券 , 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件 , 对 信 息 披 露 的 真 实 性 、 准 确 性 和 完 整 性 进 行 独 立 分 析 , 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值 , 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 。 公 司 执 行 董 事 已 批 准 本 募 集 说 明 书 , 全 体 管 理 人 员 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 , 并 对 其 真 实 性 、 准 确 性 、 完 整 性 、 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 。 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 、 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 、 准 确 、 完 整 。 凡 通 过 认 购 、 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 公 司 发 行 的 本 期 超 短 期 融 资 券 , 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 超 短 期 融 资 券 各 项 权 利 义 务 的 约 定 。 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务 , 接 受 投 资 者 监 督 。 本 期 超 短 期 融 资 券 增 加 了 交 叉 保 护 条 款 , 请 投 资 人 仔 细 阅 读 相 关 内 容 。 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日 , 除 已 披 露 信 息 外 , 无 其 他 影 响 偿 债 能 力 的 重 大 事 项 。3 目 录 第一 章释 义 5 一、专有名词 5 二、专业术语 8 第二 章风 险提示 及说 明 . 9 一、本期超短期融资券的投资风险 9 二、与发行人相关的风险 9 第三 章发 行条款 17 一、主要发行条款 17 二、本期超短期融资券发行安排 18 第四 章募 集资金 运用 . 21 一、募集资金用途 21 二、发行人承诺 22 三、偿债保障措施 23 第五 章发 行人基 本情 况 . 26 一、公司基本情况 26 二、公司历史沿革 27 三、公司控股股东和实际控制人情况 29 四、公司独立性情况 30 五、发行人重要权益投资情况 31 六、公司内部组织结构及重要权益投资情况 38 七、公司治理及内部控制制度 41 八、 公司高级管理人员基本情况 49 九、发行人员工构成情况 52 十、公司主营业务情况 52 十一、发行人在建工程和拟建工程投资计划 79 十二、公司未来发展战略 83 十三、发行人所在行业情况、行业地位及面临的主要竞争状况 84 第六 章公 司主要 财务 状况 . 101 一、财务报表的编制基础 101 二、公司最近三年及一期合并会计报表范围情况 101 三、公司最近三年及一期会计报表 104 四、所有者权益分析 1294 五、合并报表盈利能力分析 130 六、财务比率分析 142 七、公司有息债务情况 144 八、公司关联交易情况 146 九、公司或有事项 151 十、关于境外重大投资及开展衍生产品等业务情况的说明 152 十一、其他重要事项 153 第七 章公 司的资 信状 况 . 154 一、最近三年债务融资历史主体评级情况 154 二、信用评级情况 154 三、公司其它资信情况 156 第八章债 务融 资工具 担保 . 158 第九章 税项 159 一、增值税 159 二、所得税 159 三、印花税 159 第十章信 息披 露安排 . 160 一、发行前的信息披露 160 二、存续期内重大事项的信息披露 160 三、续期内定期信息披露 161 四、本金兑付和付息事项 161 第十 一章 投资者 保护 机制 . 162 一、违约事件 162 二、违约责任 162 三、投资者保护机制 162 四、不可抗力 169 五、弃权 170 第十二 章发 行有 关机构 . 171 第十 三章 备查文 件及 查询地 址 . 174 一、备查文件 174 二、查询地址 174 附录 一主 要财务 指标 计算公 式 . 1765 第 一 章 释 义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 一、 专有 名词 中 化 化 肥 / 发 行 人 / 公 司 / 本公司 指 中化化肥有限公司 中化集团 指 中国中化集团公司 中化股份 指 中国中化股份有限公司 债务融资工具 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券 超短期融资券 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 按 照 计 划 分 期 发 行 的 , 约 定 在 到 期 ( 期 限 在 270 天 以内)还本付息的债务融资工具。 本期超短期融资券 指 发 行 总 额 为 人 民 币 10 亿 元 的 中 化 化 肥 有 限 公 司 2019年度第一期超短期融资券 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 本 募 集 说 明 书 / 募 集 说 明 书 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 、 法 规 为 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 而 制 作 的 《 中 化 化 肥 有 限 公 司 2019 年 度 第 一 期超短期融资券募集说明书》 发行文件 指 在 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 过 程 中 必 需 的 文 件 、 材 料 或 其 他 资 料 及 其 所 有 修 改 和 补 充 文 件 ( 包 括 但 不限于本募集说明书) 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 “北金所” 指 北 京 金 融 资 产 交 易 所 有 限 公 司6 簿记管理人 指 簿 记 管 理 人 指 制 定 集 中 簿 记 建 档 流 程 及 负 责 具 体 集 中 簿 记 建 档 操 作 的 机 构 , 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 期 间 由 宁 波 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任 主承销商 指 宁 波 银 行 股 份 有 限 公 司 承销团 指 由主承销商根据 《中化化肥有限公司 2018- 2020 年 度 超 短 期 融 资 券 承 销 协 议 》 组 织 的 本 期 超 短 期 融 资券承销团队。 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限公司 集中簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率 (价格) 区间后 , 承销团成员 / 投资人发出申购定单 , 由簿记管理人 记 录 承 销 团 成 员 / 投 资 人 认 购 债 务 融 资 工 具 利 率 ( 价 格 ) 及 数 量 意 愿 , 按 约 定 的 定 价 和 配 售 方 式 确 定 最 终 发 行 利 率 ( 价 格 ) 并 进 行 配 售 的 行 为 。 集 中 簿 记 建 档 是 簿 记 建 档 的 一 种 实 现 形 式 , 通 过 集 中 簿 记 建 档 系 统 实 现 簿 记 建 档 过 程 全 流 程 线 上 化处理 余额包销 指 本 期 超 短 期 融 资 券 的 主 承 销 商 按 照 《 中 化 化 肥 有 限公司 2018- 2020 年度超短期融资券承销协议》 的 规 定 , 在 规 定 的 发 行 日 后 , 将 未 售 出 的 本 期 超 短 期融资券全部自行购入的承销方式。 承销协议 指 主 承 销 商 与 发 行 人 为 本 次 发 行 签 订 的 《 中 化 化 肥 有限公司2018- 2020 年度超短期融资券承销协议》 。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 中 国 人 民 银 行 发 布 的 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业债务融资工具管理办法》 《公司章程》 指 经 发 行 人 股 东 于 2018 年 3 月 15 日 修 订 并 生 效 的 发 行人现行有效的公司章程 法定节假日或休息日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 、 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法7 定节假日和/ 或休息日) 工作日 指 北 京 市 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日或休息日) 元 指 如无特别说明,指人民币元 近三年及一期 指 2015 年、 2016 年、 2017 年及 2018 年 9 月末 中化云龙 指 中化云龙有限公司 聚龙矿业 指 云南聚龙矿业开发有限公司 山东肥业 指 中化山东肥业有限公司 中化海南 指 中化 ( 海南) 作物科技有限公司 中化烟台 指 中化 ( 烟台 ) 作物营养有限公司 湖北东方 指 湖北中化东方肥料有限公司 中化智胜 指 福建中化智胜化肥有限公司 西宁中田 指 西宁中田鄂雅错化工有限公司 肥美特 指 中化肥美特农资连锁有限公司 绥芬河 指 绥芬河新凯源贸易有限公司 满洲里 指 满洲里凯明化肥有限公司 兴龙纺织 指 平原县兴龙纺织有限公司 盐湖股份 指 青海盐湖工业股份有限公司 阳煤平原 指 阳煤平原化工有限公司 中化长山 指 中化吉林长山化工有限公司 晋煤天源 指 山西晋煤天源化工有限公司 寻甸云朗 指 寻甸云朗矿业开发有限公司 云南三环 指 云南三环中化化肥有限公司8 甘肃瓮福 指 甘肃瓮福化工有限责任公司 海南中盛 指 海南中盛农业科技有限公司 鑫新化工 指 贵州鑫新化工集团有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 二、 专业 术语 氮肥 指 可被植物利用的氮素化合物为主要成分的化肥 磷肥 指 可被植物利用的无机磷化物为主要成分的化肥 钾肥 指 可被植物利用的可溶性无机钾化物为主要成分 的化肥 复合肥 指 氮、磷、钾三种养分中,至少有两种养分标明量 的仅由化学方法制成的肥料,是复混肥料的一种 H S E 指 H e a l t h,S e c ur i t y a nd E nvi r onm e nt , 发行 人专 门设 立 工 程 及 H S E 部 门 负 责 与 健 康 、 安 全 和 环 境 相 关 的 工作9 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 投资者在评价发 行人此次发行的 超短期融资券时,除本募集说 明书提供的各项 资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期 超短 期融资 券 的投 资风 险 (一 )利 率风险 在本期超短期融资券存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政 策的变动等因素会引起市场利率水平的变化。可能发生的利率波动将对存续期内的 超短期融资券的市场价值及对投资者投资本期超短期融资券所期望的预期收益带来 一定的风险。 (二 )流 动性风 险 本期超短期融资 券 将在银行间市场 上进行流通,公司无法保证 本期超短期融资 券在银行间债券市场 的交易量和活跃性,因而存在由 于无法找到交易对手而难以将 本期超短期融资券变现的风险。 (三 )偿 付风险 本期超短期融资 券 不设担保,能否 按期兑付完全取决于公司的信 用。在 本期超 短期融资券的存续期内,如政 策、法规或行业、市场等不可控 因素对公司的经营活 动产生重大负面影 响或公司资金周转出现困难,进 而造成公司不能从预期的还款来 源获得足够的资金,将可能影响本期超短期融资券本息按期、按时足额支付。 二、 与发 行人相 关的 风险 (一 )财 务风险 1 、资 产流 动性不 高的 风险 2015- 2017 年及 2018 年 9 月末, 公司流动比率分别为 0.70、 0.61、 1.43 和 1.47, 速动比率分别为 0.20、0.27 、0.98 和 0.88,公司流动比率、 速动比率 变动具有一定 波动性,表明公司资产运营 效率 缺乏稳定性,偿还短期债务存 在一定的压力,可能 存在资产流动性不高的风险。 2 、存 货跌 价风险 由于生产经营所 需,本公司需进行适当的原料 、产成品储备。 发行人存货逐年 增加,占总资产 比重较大,近三年及最新一 期合并口径的存货分别为 593,921.16 万 元、 380,313.1 1 万元、 499,979.59 万元 和 451,564.68 万元, 占总资产的比重分别 22.38% 、1 0 17.72% 、 23.37% 和 27.09% 。 本公司存货盘存 制度为永续盘存制 , 在资产负债表, 当 存货可变现净值低 于成本时,提取存货跌价准备。 若未来硫磺、磷矿等原材料,以 及磷肥、氮肥、复合肥等价格发生剧烈波动,可能致使公司面临利润下降的风险。 3、关联 交易 风险 发行人关联交易较多, 2017 发行人关联销售商品 37,281.60 万元 , 关联采购商品 及 接 受 劳 务 531,209.41 万 元 。 此 外 ,截 至 2017 年 末 , 发 行 人关 联 交 易 预 付 款 项 余 额 为 28,108.12 万 元 , 关 联 交 易 其 他 应收 款 余 额 为 1,052.86 万 元 , 关 联 交 易 应 付 账 款为 126,501.35 万元,关联交 易其他应付款余额为 14,019.21 万元,关联交 易委托 贷款余额 67,000.00 万元,关联交易应收利息余额 102.20 万元。 整体来看, 发行人关 联交易较多,存在一定的关联交易风险。 4 、投资 收益 占利润 总额 比重较 高的风 险 发行人投资收益 包括可供出售金融资产收益、 长期股权投资收益和长期债权投 资 收 益 。 2015- 2017 年 及 2018 年 9 月 末 , 公 司 投 资 收 益 分 别 为 12,081.69 万 元 、 - 8,672.22 万元、 - 80,240.22 万元和 7,957.02 万元, 占利润总额的比重分别 为 76.71% 、 1.73% 、33.13% 和 23.93% ,波动较 大。收益有较大不 确定性,若被投资 公司盈利水 平发生较大不利变动,将对发行人的盈利水平和偿债能力造成一定影响。 5、长期 股权 投资波 动较 大,存 在一定 的减 值风险 发行人 2015- 201 7 年 及 2018 年 9 月末长期股权投资余额 分别 为 1,215,226.63 万 元 、 907,726.41 万 元 、 89,186.23 万 元 和 89,759.65 万 元 , 占 资 产 总 额 比 重 分 别 为 45.80% 、 42.30% 、 4.17% 和 5.38% 。 2016 年长期股权投 资余额 较 2015 年减少 307,500.22 万 元, 降 幅达 18% 。 2017 年 长期 股 权投 资 余额 较 上年 减 少 818,540.18 万 元, 降 幅 达 90.17% ,发行人长期股权投资的波动可能存在减值的风险。 6、理财 产品 投资风 险 截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人尚未到期的信托产品共计 29,642 万元, 除此外, 无其他理财产品。由于理财产品的收 益与证券市场波动、外汇汇率、 基准利率水平 以及监管部门政策 等因素密切相关,发行人可能存 在理财产品投资收益不确定的风 险。 7、货币 资金 波动的 风险 受到行业影响、 汇率环境及公司采购政策影响 ,发行人近年来货币资金波动较 大。 2015年- 2017 年及2018年9月, 公司合并口径货币资金为 18,204.12万元、 44,055.50 万元、 26,172.46万元和 229,032.36万元, 占总资产比重 分别为 0.69% 、 2.05% 、 1.22% 和 13.74% 。 货币资金有上下波动的不稳定情况, 对企业的偿债及支付能力都有一定1 1 影响,存在一定风险。 8 、盈利 能力 较弱的 风险 2015- 2017 年及 2018 年 9 月末, 公司净利润分别为 0.1 亿元、 - 50.14 亿元、 - 24.32 亿 元 和 3.31 亿 元 。 2016 年 , 由 于 公司 大 幅 计 提 资产 减 值 损 失 的 影 响, 公 司 即 出 现较 大 数额的亏损。 受收入下滑的影响, 公司净利润水平回升依然面临一定的压力与风险。 2017 年 公 司 净 利 润 较 2016 年 亏 损 减 少 25.81 亿 元 , 降 幅 为 51.48% 。 尽 管 发 行 人 2017 年净利润有所回升,但发行人净利润整体规模仍较小。 9 、所有 者权 益规模 下降 较快, 负债率 水平 上升的 风险 受 2016- 2017 年两年连续亏损影响, 公司所有者权益规模下降较快, 2017 年末 降至 47.67 亿元, 同期末, 资产负债率上升至 77.72% 。 2018 年 5 月末, 公司盐湖股 份股权转让完成后, 预收账款与持有待售资产相互抵消 , 资产负债率回落至 70% 左 右,但由于权益规模较小,资产负债率仍处于较高水平。 10 、毛利 率波 动较大 的风 险 2015- 2017 年 及 2018 年 1- 9 月 , 本 公 司 营 业 收 入 分 别 为 营 业 收 入 分 别 为 2,568,459.72 万 元 、 1,514,493.52 万 元 和 1,761,913.58 万 元 及 1,847,771.92 万 元 , 毛 利率分别为 5.87% 、 0.45% 和 7.19% 及 7.72% , 利润总额分 别为 1.57 亿元、 - 50.10 亿 元、- 24.22 亿元和 3.32 亿元。2015 年- 2017 年及 2018 年 9 月,毛利率呈波动趋势, 外部市场环境的下 行压力继续导致公司毛利率产生 一定的波动,这对公司的主营业 务盈利水平构成一定的风险,未来毛利率有可能产生下降的风险。 1 1 、获现 能力 不稳定 的风 险 最近三年及一期, 发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 - 287,339.7 3 万元、 83,141.91 万元、 - 129,933.95 万元和- 105,815.77 万元, 整体波动较大, 且最近一年及 一期均为净流出, 主要系近年化肥行业回暖,发行 人销售、采购规模扩大所致,虽 然化肥产品采购和 销售属于发行人正常生产经营活 动,但发行人仍面临获现能力不 稳定的风险。 12 、期 间费 用规模 逐年 上升的 风险 最 近 三 年 及 一 期 , 发 行 人 期 间 费 用 总 额 分 别 为 143,626.72 万 元 、 168,715.83 万 元、 187,889.23 万元和 116,875.29 万元 , 占营业收入的比重 分别为 5.59% 、 11.14% 、 10.66% 和 6.33% 。最 近三 年,发 行人期 间费 用总规 模整体 呈上 升趋势 ,虽然 期间 费 用占营业收入的比重自 2016 年起呈下滑趋势, 但期间费用规模的提升仍将对发行人 的经营业绩造成一定侵蚀。1 2 13、 固定 资产 折旧风 险 2015- 201 7 年, 发行人固定资产累计折旧总额分 别 为 257,993.17 万元、 289,621.35 万元和 317,314.17 万元。近三年企 业资产累计折旧逐年上升, 从而增加当期管理费 用,对公司当期营业利润产生不利的影响。 14 、 未分 配利 润为负 的风 险 公司近三年及一期未分配利润分 别 1,216.41 万元、 - 481,759.94 万元、 - 718,036.2 2 万元和- 687,549.73 万元, 公司未分配利润近年为负的原因主要是近年政策性及市场 性亏损导致。导致 企业出现亏损所致。公司盈利能 力的不确定性,可能对公司的经 营活动及偿债能力产生不利影响。 15 、 未来 项目 收益不 确定 的风险 截 至 2018 年 9 月 末 , 发 行 人在 建 工 程 总 额 为 9.34 亿 元 , 发 行 人 未来 资 本 性 支 出仍然较大。虽然 发行人采取了谨慎的投资策略, 对每个投资项目都进行了严格的 可行性研究,实施 前进行报批核准,但在项目的实 施过程中,市场环境、国家产业 政策等因素有可能发生较大的变化,发行人项目未来收益情况存在不确定性。 16、 资产 减值 损失计 提较 大的风 险 2015- 201 7 年及 2018 年 9 月, 公司资产 减值损失分别 为 7,285.86 万元、 327,408.8 4 万元、 103,133.16 万元和 82.86 万元, 其中 2016 年和 2017 年发行人分别对盐湖股份 投资损失计提 28.3 亿元和中化长山固定资产计提 8.80 亿元。 较大的资产计提将会影 响发行人当期营业利润。 (二 )经 营风险 1 、 原材 料成 本上升 的风 险 化肥行业上游面 临着一定的风险,主要体现在 煤电价格的提升,天然气的供给 量不足等方面,这 些因素增加了化肥行业的运营风 险。直观上看,这些生产原料及 能源的紧缺、提价 将直接导致化肥企业的成本增加 。如果上游原材料成本上升、供 应不足,在终端市 场价格未能充分消化前,将可能 导致本公司的生产成本上升,盈 利能力下降。 2、 产品 价格 波动风 险 公司生产的产品价格随国家相关政策及市场供求变化而波动。 2016 年, 受全球 经济低迷和粮价持续下跌等 不利因素影响,全球化 肥需求量 下降,化肥价格整体 下 跌。如果未来国家相 关政策及市场供求发生变化,有 可能导致产品价格发生 进一步 波动, 从而对公司盈利产生一定影响。 2017 年, 年初遇到下挫力量, 化肥价格震荡1 3 下挫,后续发展稳定上行。进入 2018 年,市场行情逐渐稳定回升。 3 、 市场 竞争 风险 本公 司涉及氮 肥、磷复 肥、钾肥 等领域 ,一直拥 有钾肥、 复合肥等 优势化肥 的 进口权以及强大的 分销网络,具有一定的竞争优势 ,但同时面临上述行业中其他企 业的竞争,且化肥 行业中存在大量的中小厂商,行 业集中度较低,竞争激烈。如果 无法合理配置资源 或巩固已有产业地位,可能面临 失去竞争优势和盈利能力下降的 风险。 4 、 技术 风险 我国 化肥使用 存在化肥 利用率低 ,科学 施肥意识 不强的特 点,并且 在广大农 村 地区普遍存在结构 不合理的问题。随着近年来施肥 技术及农业水平的不断提高,健 康、环保、高效的 施肥理念逐步被市场和消费者所 接受,意味着企业必须加快科技 研发和创新,适应 要求。如果不能跟上市场要求, 则可能面临由于技术升级而带来 风险。 5、 季节 性波 动风险 每 年 3 月 到 5 月 是 我 国 的 春 耕 季 节 , 5 月 到 6 月 是 追 肥 期 , 这 段 时 期 是 一 年 中 用 肥 量最 大 的 时候 。 7 月 到 9 月 上 旬, 我 国 华东 、 华 中 、华 南 等 地 区将 迎 来 秋季 追 肥和底肥季节,10 月底以后,北方地区的秋播、南方地区双季稻的用肥逐步结束, 化肥进入冬储阶段 。由于化肥行业与农业密切相关 ,农业生产的季节性可能会使化 肥产品的销售存在一定的季节性。 6、 化肥 淡储 业务带 来的 风险 化肥 淡储 业务是 发改 委、 财政部 联合 出台的 政策 ,是 将国家 的 “ 三农 ” 政策 落到 实处的具体体现, 中化化肥作为农资领域中的中央 龙头企业承担此项淡储工作。公 司针对该业务成立 了由总经理牵头的淡储工作领导 小组,协调公司上下的力量及资 源,全面完成国家 的淡储目标,以确保国家规定的 化肥淡储工作的顺利进行 。根据 化肥淡季储备、旺 季销售的市场规律,淡储期间采 购的化肥价格一般都会低于淡储 结束时的销售价格,但出现市场极端环境时,存在淡储化肥价格倒挂的可能性。 7 、 去产 能政 策下竞 争加 剧的风 险 我 国 化 肥 生 产总 量 自 2013 年 起 增 速 回 落, 2014 年 中 国 中 国 化肥 产 量 实 现 了 负 增长,产量为 6933.5 万吨,到了 2017 年中国化肥产 量下降至 6065.2 万吨,累计下 滑 2.6% 。 总体来看 , 我国化肥需求端的增长较为缓慢, 而从供给端角度看, 氮肥和 磷肥行业产能出现过剩, 钾肥则受到资源制约, 整体对外进口依存度较高。 2016 年, 我国以单质肥为主 的诸多肥种价格下挫严重, 化肥行业开工率更达到了近年低位 ,1 4 化肥行业整体存在行业景气度较低的风险。 8 、 突发 事件 影响公 司生 产经营 的风险 公司以化肥产业 为核心业务,经营业务体系涉 及到第一、二、三产业。且公司 所经营业务可能受 到生产安全事故、国际能源和原 材料供给、国家产业政策调整及 媒体负面报道等突发事件 , 都可能对公司生产经营带来潜在风险。 公司近年来加大了 安全生产、 公司治理等方面的投入,但突发事件出现的可能性依然存在,一旦防范措施 执行不到位,将有可能对公司的政策生产经营一定风险,进而影响企业的社会形象。 9 、 供应 商集 中度较 高的 风险 公司对外采购原料及产品种类繁多, 较为分散。 2017 年公司前五大供应商采购 金 额 约 为 92 亿 元 , 占 当 期 总 采 购 金 额 比 例 约 为 60% 。 公 司 原 材 料 采 购 相 对 集 中 , 主要是原材料主要 为通用型产品,产品标准化程度 较高,市场供给相对充足,因此 公司主要选择合作 稳定的供应商进行集中采购,可 有效降低采购成本,提高采购效 率。如果部分供应 商因意外事件出现停产、经营困 难、交付能力下降等情形,公司 需要调整供应商,将会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面影响。 10、 产能 利用 率波动 风险 2015- 2017 年 , 公 司 氮 肥 产 能 利 用 率 分 别 为 33.75% 、 1 1 .66% 和 31 % , 主 要 原 因为中化长山新 系统 30 万吨产能设备建 成试产,未正常生产;老系统 30 万吨产能 因为年度氮肥价格持续下滑,为控制风险,公司降低了氮肥产量。 公司磷肥产能利用率 分别为 94% 、 80% 和 100% , 复合肥产能利用率为 62.58% 、 53% 和 59% 。受 化肥市 场行情 、支 持政策 等因素 影响, 公司适 时调整 了产 能利用 政 策,导致下属肥种 产能利用率波动较大。如果影响 产能利用率的负面因素进一步加 大,可能会对公司生产经营造成一定负面影响。 1 1 、发 行人 被列入 评级 观察名 单的风 险 中诚信国际于 2018 年 6 月 29 日对公司出具跟 踪评级报告,评定公司主体 信用 等级为 A A A , 且将公司列入评级观察名单 。 该事项主要系公司连续两年净利润为负, 盈利能力较弱且稳 定性有待观察、经营性获现能力 不稳定、净资产规模持续下降等 原因所致, 虽然 2018 年以来公司经营情况已有所改善, 但若状况不改善会有评级下 调的风险。 12 、子 公司 环保搬 迁的 风险 由于当地城市规 划原因,发行人子公司中化涪 陵和中化东方的生产基地需要逐 步进行迁移,虽然 发行人已在积极推动搬迁工作, 但上述搬迁过程将可能导致上述 公司产能短时间下 降或产能未能充分利用,同时搬 迁过程可能耗时较长,从而对上1 5 述子公司的生产经营产生不利影响。 13 、汇 率波 动风险 目前,人民币与 主要外币的汇率是以市场需求 为基础的、统一的、有管理的浮 动汇率,汇率的波 动将对进口原料的成本、出口产 品的价格、成交量和企业的盈亏 产生一定影响。公司开展大量进出 口贸易业务,包括钾肥、硫磺、 复合肥等进口贸 易和尿素、磷酸二 铵等出口贸易,美元与人民币为 主要结算货币。汇率波动会对本 公司有关产品的成 本、销售价格、盈利状况甚至产 品的国际竞争力产生影响,进而 影响到本公司的损益。 (三 )管 理风险 1 、安 全生 产风险 化肥 生产企业 生产工艺 较为复杂 ,具有 生产周期 连续性强 、工艺操 作技术要 求 高等 特点 ,生产 处于 “ 高温 、高 压、高 电流 ” 状态 。其 原辅材 料、 中间产 品和 产成品 中涉及天然气、一 氧化碳、氨、氢、硝酸、硫酸、 烧碱、硝酸氨、甲醇、甲醛等有 毒有害及易燃易爆 物质,因此生产过程中存在一定 的中毒、火灾、爆炸的危险;另 外,不排除因操作 不当、设备故障和自然灾害发生 事故的可能,从而影响本公司生 产经营的正常进行。 2、下 属参 控股企 业众 多带来 的管理 风险 截 至 2017 年末 , 纳入 发 行 人合 并 报表 范 围 的 子 公 司有 14 家 ,不 并 入 合并 报 表范 围的参股企业合营企业有 4 家, 参控股企业管理范围比较大。 参控股企业分别位于青 海、云南、山西、 甘肃等钾矿、磷矿、煤矿资源丰 富的省份,或化肥需求量较大的 省份,如山东省、 吉林省,覆盖地域广泛。管理范 围大和管理区域广使得对参控股 企业的管理链条相 对延长,较长的管理链条使发行 人在参控股企业的管理上面临着 一定的挑战,若管 理模式和相关制度无法适应不断 扩大的经营规模,将可能会使发 行人面临管理成本上升、决策效率下降等风险。 3、突 发事 件引发 公司 治理结 构突然 变化 的风险 若 发行 人 实际 控 制人 、 股东 或 治 理层 发 生重 大 不利 情 况, 导 致无 法 履行 管 理职 责,将对公司治理 结构产生较大影响,发行人存在 突发事件引发公司治理结构突然 变化的风险。 4 、子 公司 亏损及 资不 抵债的 风险 截至 2018年9月末, 发行人拥有二级全资及控股子公司 15家, 其中中化吉林长山 化工有限公司、中 化重庆涪陵化工有限公司等子公 司最近一年末净资产规模为负, 子公司中化吉林长 山化工有限公司、湖北中化东方 肥料有限公司最近一年度出现亏1 6 损,上述子公司亏 损及资不抵债主要系停产成本倒 挂的生产线所致,使发行人盈利 能力面临一定压力。 (四 )国 家政策 变动 的风险 1、产 业政 策变动 带来 的风险 长期 以来,我 国政府一 直十分重 视农业 生产,本 公司在原 材料供给 和税收等 方 面一直得到一系列 优惠政策的支持,国家还对化肥 生产用电实行优惠电价,用气、 铁路运输实行优惠 等。随着煤炭、硫磺等主要化肥 用原材料价格的持续上涨,国际 市场化肥价格大幅 上涨,继而带动国内化肥价格的 快速攀升。为满足保证国内农业 生产需要,稳定市 场供给、平衡化肥资源外流,同 时加强国内化肥行业的整合和竞 争力的提升,多年 来国家对化肥行业持续进行政策 调整 。若未来国家产业 政策不利 于化肥行业发展,或将对企业盈利情况产生不利影响。 2、环 保政 策风险 本公司的化肥生 产企业从事的业务属于存在污 染的行业,产品生产过程中会产 生一定数量的废气 、废水和固体废弃物。废气中的 主要污染物为氨、氮氧化物、二 氧化硫和粉尘,废 水中的主要污染物为氨氮、油类 和其他有机物,固体废弃物主要 是失效的催化剂。 本公司一直遵守国家有关环保法 律、法规,从事的生产经营活动 符合国家有关环境 保护和清洁生产的要求,目前本 公司的各类污染物通过处理后达 标排放,满足国家 和地方的污染物排放标准和排放 总量规定。但国家及地方政府可 能颁布新法规,提 高环保标准,实施新的环保限制 措施,从而会对本公司生产经营 产生不利影响;此 外,本公司继续加大环保方面资 金和人力投入,也将会加大本公 司的经营成本,并对本公司未来经济效益产生一定影响。 (五 ) 特殊 风险 1、债务融资工具提前到期风险 鉴于本期超短期融资券含有交叉保护条款, 若发行人发行人及其合并范围内子 公司未能清偿到期 应付,且宽限期内未能恢复原状 ,则可能导致投资人会议召开并 作出提前回售的相关决议,导致本期超短期融资券提前到期应付。1 7 第三 章发 行条 款 一、 主要 发行条 款 1 、债务融资工具名称: 中化化肥有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 2、发行人: 中化化肥有限公司 3 、 发行人待偿还债务融资 工具余额: 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日 为 止 , 发 行 人 及 其 子 公 司 待 偿 还 债 券 余 额 35 亿 元 , 分 别 为 : 2009 年 1 1 月 25 日 发 行 的 25 亿 元 企 业 债 , 期 限 10 年 ; 2016 年 7 月 21 日发行的 10 亿元中期票据。 4、接受注册通知书文号: 中市协注【2019】S C P 【58】号 5 、注册金额: 26 亿元 6 、本期发行金额: 10 亿元 7、超短期融资券期限: 180 天 8 、计息年度天数: 平年 365 天,闰年 366 天 9、超短期融资券面值: 本期超短期融资券面值为 100 元 10、发行价格: 本期超短期融资券按面值发行 1 1 、发行利率: 本 期 超 短 期 融 资 券 采 用 固 定 利 率 方 式 , 根 据 集 中 簿 记 建 档 结 果 , 由 发 行 人 与 主 承 销 商 按 照 国 家 有 关 规 定 , 协商一致确定, 在超短期融资券存续期限内固定不变。 本 期 超 短 期 融 资 券 采 用 单 利 按 年 计 息 , 不 计 复 利 , 逾 期不另计息 12 、发行方式: 本 期 超 短 期 融 资 券 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团 , 通 过 面 向 承 销 团 成 员 簿 记 建 档 、 集 中 配 售 的 方 式 在 全 国 银 行 间 市场公开发行。 13、承销方式: 主承销商以余额包销的方式承销本期超短期融资券。 14、集中簿记建档日: 2019 年 4 月 25 日1 8 15 、发行日: 2019 年 4 月 25 日 16、起息日: 2019 年 4 月 26 日 17 、缴款日: 2019 年 4 月 26 日 18.债权债务登记日: 2019 年 4 月 26 日 19.上市流通日: 2019 年 4 月 28 日 20.本息兑付日: 2019 年 10 月 23 日 21.付息日: 2019 年 10 月 23 日( 如遇 法定 节假 日, 则顺延 至其 后 的第一个工作日)。 22 .本金兑付日: 2019 年 10 月 23 日( 如遇 法定 节假 日, 则顺延 至其 后 的第一个工作日)。 23 .还本付息方式: 本期超短期融资券到期一次性还本付息。 24.兑付价格: 按面值兑付。 25 . 信 用 评 级 机 构 及 评 级 结果: 经 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 综 合 评 定 , 发 行 人主体长期信用等级为 A A A 级 26.超短期融资券担保: 本期超短期融资券不设担保。 27. 本 期 超 短 期 融 资 券 的 托管人: 银行间市场清算所股份有限公司。 28. 集 中 簿 记 建 档 系 统 技 术支持机构: 北京金融资产交易所有限公司。 二、本期 超短 期融资 券 发行 安排 (一 )集 中簿记 建档 安排 1、 本期超短期融资券簿记管理人为中国宁波银行股份有限公司, 本期超短期融 资 券 承 销 团 成 员 须 在 2019 年 4 月 25 日 上 午 9: 00 至 17: 00 整 , 通 过 集 中 簿 记 建 档 系 统 向1 9 簿记管理人提交 加盖公章的书面《中化化肥有限 公司 2019年度第一期超短 期融资券 申购要约》,(以 下简称 “ 《申购要约》”),申购时间以在 集中簿记建档系统中 将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成 员申购金额的下限为 1,000万元(含1,000万元),申购金 额超 过 1,000 万元的必须是 1,000 万元的整数倍。 (二 )分 销安排 1、 认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者 (国家法律、 法规及 部门规章等另有规定的除外)。 2、上 述投 资者应 在上 海清算 所开 立 A 类或 B 类托 管账 户,或 通过 全国银 行间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 开 立 C 类 持 有 人 账 户 ; 其 他 机 构 投 资 者 可 通 过 债 券 承 销 商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户。 (三 )缴 款和结 算安 排 1 、缴款时间: 2019 年 4 月 26 日 11: 00 点前。 2、 簿记管理人将在2019年4月25日下午17: 00 前通过集中簿记建档系统发送 《中 化化肥有限公司2019年度第一期超短 期融资券配售确认及缴款通知书 》(以下简称 “《缴款通知书》”),通知每个承销 团成员的获配超短期融资券面额 和需缴纳的 认购款金额、付款日期、划款账户等。 3 、 合 格的 承 销 商应 于 缴 款 日 11: 00 前 , 将按 簿 记 管理 人 的 “ 缴 款 通知 书 ”中 明 确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 户名:宁波银行股份有限公司 开户行:宁波银行股份有限公司 收款人账号: 120900118 中国人民银行支付系统行号:313332082914 如合格的承销商 不能按期足额缴款,则按照中 国银行间市场交易商协会的有关 规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 4 、 本期超短期融资券发行结束后, 超短期融资券券认购人可按照有关主管机构 的规定进行超短期融资券券的转让、质押。2 0 (四 )登 记托管 安排 本期超短期融资 券以实名记账方式发行,在上 海清算所进行登记托管。上海清 算所为本期超短期 融资券的法定债权登记人,在发 行结束后负责对本期超短期融资 券进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五 )上 市流通 安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日 (2019年4月28日) , 即可以在全 国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。 (六 )其 他 无。2 1 第 四 章 募 集 资 金 运 用 一、 募集 资金用 途 发行人拟将本次26亿元的超短期融 资券募集资金用于补充公司本 部营运资金、 偿还到期债务融资 工具, 以进一步提高直接 融资比例,优化融资结构、降低 融资成 本,提高公司的综合盈利能力。 (一 )超 短期融 资券 注册金 额用途 公司本次注册超短期融资券26亿元用于补充公司营运资金、偿还到期债务等, 以进一步提高直接融资比例,优化融资结构、降低融资成本,提高公司的综合盈利 能力。 2015 年 - 2017 年, 中化澳门及中化化肥与中化集团签订化肥销售合作框架协议, 历 史 交 易 金 额 分 别 为 1,1 1 6,834,000 美 元 、 417,521,000 美 元 、 478,425,000 美 元 ( 人 民币 7,343,894,000 元、 3,129,073,000 元和 3,296,530,000 元)。 根据化肥销售合 作框架协议,中化澳门为中化 化肥海外采购的化肥产品将首先 售予中化集团。 中化集团作为中国许可化肥产品进口商, 进口中化澳门采购的产品, 并将出售给中化化肥,订约方买卖化肥产品的定价原则如下: 1 、中 化 集 团 就 中 化 澳 门 向 中 化 集 团 出 售 的 化 肥 产 品 将 向 中 化 澳 门 支 付 的 价 格 将按当时的国际市价厘定; 2、中 化 化 肥 就 中 化 澳 门 从 海 外 采 购 的 化 肥 产 品 将 向 中 化 集 团 支 付 的 价 格 将 按 中化集团支付的购 买价加上中化集团就进口化肥产 品所产生的合理成本(包括产品 检验费、报关费、 代理费、关税、银行手续费等实 际向第三方支付的费用、以及合 理的管理费用厘定); 3、中 化 化 肥 就 中 化 集 团 直 接 从 海 外 供 应 商 采 购 的 化 肥 产 品 及 化 肥 原 料 将 向 中 化集团支付的价格按当时国内该类化肥的港口批发价厘定。 2017 年 10 月 30 日, 中化澳门及中化化肥与中化集团签订化肥销售合作框架协 议,该协议将于 2018 年 12 月 31 日届满。2 2 2018 年 10 月 30 日, 中化澳门及中化化肥与中化集团签订化肥销售合作框架协 议 。 据 此 , 2019 年 1 月 1 日 至 2019 年 12 月 31 日 ( 包 括 首尾 两 天 ) 期 间 内 , 中化 集 团 将 继 续 进 口 由 中 化 澳 门 采 购 的 化 肥 产 品 , 并 销 售 给 中 化 化 肥 , 合 计 金 额 为 450,61 1 ,000 美元 (人民币 3,236,837,000 元) 。 其中, 公司计划通过发行超短期 融资 券进行补充。 注 : 2 0 1 8 年 1 0 月 3 0 日 签 署 的 框 架 协 议 交 易 金 额 并 未 超 过 中 化 化 肥 与 中 化 集 团 持 续 关 联 交 易 的 年 度 上 限 1 , 0 8 0 , 0 0 0 , 0 0 0 美 元 ( 人 民 币 7 , 9 6 0 , 0 0 0 , 0 0 0 元 ) 。 表 4- 1 发行 人存 续期债 券情 况 单 位 : 亿 元 序 号 债 券 简 称 发 行 规 模 主 承 销 商 期 限 发 行 日 期 到 期 日 债 券 类 型 1 1 6 中 化 化 肥 M T N 0 0 1 1 0 中 信 银 行 、 工 商 银 行 3 2 0 1 6 - 7 - 2 1 2 0 1 9 - 7 - 2 1 中 期 票 据 综合以上情况, 发行人拟将本次 26 亿元的超短期融资券募集资金用于补充公司 本部营运资金、偿 还到期债务融资工具, 以进一步提高直接 融资比例,优化融资结 构、降低融资成本,提高公司的综合盈利能力。 (二 )本 期超短 期融 资券募 集资金 用途 本期超短期融资券的募集资金将用 于补充发行人运营资金 ,偿还到期债务 , 降 低融资成本,提高竞争力,具体用途如下: 发 行 人 将 安 排 本 期 超 短 期 融 资 券 募 集 资 金 10 亿 元 用 于 补 充 中 化 化 肥 在 实 际 生 产经营过程中对短期流动资金的需求,确保公司生产经营活动顺利进行。 二、发行 人承 诺 发行人承诺在本期超短期融资 券 存续期间变更资 金用途前及时在上海清算所网 站和中国货币网披露有关信息。 发行人承诺此次 募集资金 用途符合国家相关法 律法规及政策要求,不用于房 地 产及相关业务,不用于购买理财产品等金融投资。2 3 发行人承诺此次 募集资金 用途符合国家相关法 律法规及政策要求,不用于 并购 或收购资产。 发行人承诺募集 资金应用于符合国家法律法规 及政策要求的流动资金需要,不 得用于长期投资。 三、偿债 保障 措施 (一 )经 营性现 金流 保障 公司近三年及 2018 年 9 月末的经营现金流入为 2,587,973.41 万元、 1,979,21 1 .0 4 万元、 2,177,241.16 万元及 2,045,007.28 万元, 其中销售商品、 提供劳务收到的现金 流入为 2,567,542.30 万元、 1,974,868.29 万元、 2,174,123.60 万元及 2,031,777.94 万元。 公司经营活动现金流入是公司偿还到期超短期融资券的有力保障。 (二 )发 展能力 保障 1、建立 M A P 商业模式,定位高科技农业公司 中化化肥所属的 中化集团农业事业部通过多年 的基层调研和对全球农业发展趋 势、国家政策的研 究,认为实现转变的核心在于两 个方面:一是如何有效地使耕地 适度规模化;二是 如何通过科技提升,解决 “把地种好”的问题,中化集团 农业事 业部以 此为基础 提出了 M A P ( M ode r n A gr i c ul t ur a l P l a t f or m ) 模式— 以打造 现代农业 种植技术平台为核 心的全新商业模式,就是要改变 过去卖化肥、卖农药、卖种子的 简单模式,与新型 规模化农业经营主体进行战略合 作,把当地农民组织起来,实现 土地适度规模化, 中化农业将以现代农业种植应用 技术为核心,为规模化农场提供 农业种植全方位解 决方案,包括种肥药产品包,以 及农机、气象、金融、农产品销 售等综合服务,实现对整个农业产业链的有效整合。 在 未来 2- 3 年 内, 中化 化 肥将 作 为中 化集 团 农业 事业 部 的核 心主 体 ,在 保 持种 子、化肥和农药等 传统优势的基础上,在农业服务 专家团、种肥药研发技术、对接 农场的供应链系统 、订单农业、优质农产品推广、 农业金融和农业大数据等方面进 行战略拓展,为农 民提供新型农业综合服务,实现 农业可持续发展、肥料行业绿色 发展,致力成为中国最具竞争力的现代农业综合服务商。 2 、优化组织架构,改进激励机制,抓住市场机遇改善当期经营 2017 年,中化化肥为改善经营进行改革,主要经营举措有: ①优化组织架构, 精简职能部门,将业务部整合 成分销和基础肥两大事业部。 以分销为主攻方向 ,建立起面向终端客户的营销与 管理架构,在稳固提升基础肥料 营销的基础上,以差异化复合肥和特种肥料为依托,全面提升综合服务能力。2 4 ②抓住国家供给侧 结构性改革机会,利用自身市 场优势,整合磷肥、钾肥和氮 肥的市场,与主要大型生产企业建立战略联盟。 ④提升新产品研发能力, 及时响应市场及终端用户的需求, 推动产品升级换代、 调优产品结构,同 时发挥中化农资产品组合的优势 ,不断满足用户差异化的产品需 求。 3、税收政策调整利好行业发展。 2016 年 12 月 23 日 , 国 务 院 关 税 税 则 委员 会 公 布 了 《 关 于 2017 年 关 税 调 整 方 案的通知》 。 通知显示, 2017 年取消尿素、 氯化铵等氮肥出口关税; 取消重钙、 普 钙等磷肥出口关税 ;取消磷酸一铵、磷酸二铵、氮 磷二元肥等复合肥出口关税;复 合 肥 出 口 关 税 从 30% 下 调 至 20% ; 同 时 2017 年 7 月 1 号 起 化 肥 的 增 值 税 率 也 将 从 13% 降低到 11% 。 随着行业的整合 、管理及生产落后企业的淘汰 ,中化化肥的优势将更加明显。 随着化肥行情的复苏及公司管理的大力改革, 公司业绩 2018 年三季度同比大幅增长 4.6 亿元,业绩将持续改善。 (三 )银 行借款 保障 同时公司目前与境内外各大银行均保持良好合作, 截至 2018 年 9 月末, 公司及 控股公司境内授 信总额 124.99 亿元,实际已使 用授信 15.93 亿元,未使用授 信余额 为 109.06 亿元,具有充足的备 用流动性,另外中化化肥在 境外授信总额 14.93 亿美 元, 实际已使用授信 0.82 亿美元, 未使用授信余额为 14.1 亿美元, 可以利用公司在 海外的平台进行融 资。同时公司也将充分利用海外 平台及集团平台保证公司充分的 流动性。 (四 )可 变现资 产 截至 2018 年 9 月末, 公司存货余 额 451,564.68 万元, 占资产总额的比例为 27.10% , 存货主要包括氮肥 、磷肥、钾肥及复合肥,可在较 快时间内实现变现,为本期超短 期融资券及其他有息债务的偿付提供进一步的保障。 公 司 应 收 款 项 具 备 一 定 的 变 现 能 力 。 截 至 2018 年 9 月 末 , 公 司 应 收 票 据 余 额 107,673.07 万 元 , 占 资 产 总 额 的 比 例 为 6.46% 。 应 收 款 项 可 通 过 转 让 等 方 式 实 现 快 速变现,必要时可通过变现上述资产来保障本期超短期融资券的本息偿付。 (五 )资 金管理 机制 保障 公司进一步加强 资金管理,一是加强现金流预 算管理,各板块定期报送现金流 预算和预算执行情 况,将公司各板块的全部现金流 收支均纳入现金流预算管理,做2 5 好公司的现金流管 理,确保偿债资金按时兑付;二 是建立定期报告制度,公司总部 加强对各板块资金 情况的监控,各板块公司加强对 资金情况的监控,各板块及时报 告资金管理事项,防范资金风险,确保资金链安全。 (六 )专 岗负责 债务 偿付及 募集资 金用 途使用 管理 工作 为提高公司资金 管理能力建设,努力实现公司 合理的资本、负债结构,有效控 制财务风险,公司 设置专人负责债务偿付及强化募 集资金用途的管理工作,负责编 制公司资金预算, 并组织融资工作,包括债权融资 、借贷等。公司将在财务预算中 落实本期超短期融 资券本息兑付资金,保证本息如 期偿付,保证超短期融资券持有 人的权益。同时, 公司将根据内部管理制度及本期 超短期融资券发行的相关条款, 加强对募集资金使 用的管理,提高募集资金的使用 效率,并定期审查资金的实际使 用情况及本期超短 期融资券利息及本金还款来源的 落实情况,以保障本期超短期融 资券的本息偿付。2 6 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一、 公司 基本情 况 公司名称:中化化肥有限公司 英文名称: S I N O C H E M F E R T I L I Z E R C O .L T D . 法定代表人:覃衡德 设立日期:1993 年 4 月 5 日 公司住所:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 10 层 注册资本:人民币壹佰零陆亿元(1,060,000 万元) 《营业执照》统一社会信用代码:91 1 1 0000101 1 56864L 企业类型:有限责任公司(外国法人独资) 电话:010- 59569601 传真: 010- 59569627 邮政编码: 100031 网址:ht t p: / / w w w . s i nof e r t .c om 公 司 经 营 范 围 : 生 产 化 肥 原 材 料 、 化 肥 成 品 ; 危 险 化 学 品 的 国 内 批 发 ( 不 包 括国营贸易);销 售自产产品;化肥进口;化肥原 材料、化肥成品、农药的国内批 发零售; 经营与化肥相关的业务以及与化肥相关的技术开发、 技术服务和技术咨询; 农林业种植与种植 示范服务(不再北京地区从事种 植活动)从事自由房产的物业管 理(含出租写字间 );仓储服务;农业设施(农机 农具)的安装销售及租赁;节水 灌溉设备、农业机 械、水泵、过滤器、施肥期、管 材、滴灌、喷灌、产品的研发、 制造、 销售 、 设计 、 施工、 租赁服务 ; 磷矿石 / 磷矿份的进出口业 务 ; 批发和零售农 产品、 农膜 、 磷矿石 / ; 磷矿份、 不再分装的包装种子 、 复混肥料、 掺混肥料、 水溶 性肥料、有机肥料 、土壤调理剂(不涉及国营贸易 管理商品;涉及配额许可证管理 商品的按照国家有关规定办理申请手续)。 发行人主要从事化肥等农业相关业务, 实行 “ 以分销服务为导向, 产业链上下游 一体化经营 ” 的发展战略, 经营领域贯穿于产品研发 、 生产、 分销零售及农化服务等 整个化肥产业链, 是中国最大的产供销一体化的化 肥企业。发行人目前拥有参、控 股企业共 32 家, 拥有氮肥、 磷肥、 钾肥、 复合肥等产品的生产基地, 是中国目前唯 一能生产四大基础肥料的生产商, 主要参、 控股企业的化肥年总生产能力超过 1,000 万吨,是中国最大 的化肥生产商。同时,作为中国 最大的化肥产品分销商,公司拥 有国内规模最大、 覆盖范围最广的化肥分销网络体系, 分销网点超过 6000 家, 覆盖 全国主要农业县和超过 95% 的耕地面积。 截至 2018 年 9 月 30 日, 中化化肥总资产 166.69 亿元、 净资产 51.21 亿元,实现2 7 营业收入 184.78 亿元、净利润 3.31 亿元。 二、 公司 历史沿 革 (一 )发 行人的 历史 沿革 发 行 人 的 前 身 中 化 国 际 化 肥 贸 易 公 司 经 原 中 华 人 民 共 和 国 对 外 经 济 贸 易 部 于 1992 年 12 月 15 日 批 准 , 于 1993 年 4 月 5 日 设 立 , 系 中化 集 团 成 立 的 从 事 中国 化 肥进口代理业务的全资子公司。 2004 年 3 月 23 日, 经国家工商行政管理总局核准, 中化国际化肥贸易公司更名为“ 中化化肥公司” 。 2005 年 1 月 18 日 , 经 国 家发 改 委 、 国 务 院 国 资委 《 关 于 中 化 香 港 公司 收 购 中 化集 团公 司化肥 业务资 产项 目方案 核准的 批复 》(发 改外资 [ 2004] 2938 号) 和商 务 部《 关于同 意中 化化肥 公司并 购等事 项的 批复》 (商资 批 [ 2005] 29 号) 批准, 中化 化肥公司投资者中 国中化集团公司将其持有的中化 化肥公司全部股权转让给中国肥 业(控股)有限公 司。中化化肥公司改制为由中国 肥业(控股)有限公司投资设立 的外商独资企业,同时名称变更为 “ 中化化肥有限公司 ” ,公司投资总额为 1 亿元, 注册资本为 1 亿元。 中国肥业(控股)有限公司于 2004 年 12 月 16 日在英属维尔京群岛注册成立, 是中化化肥控股有限 公司的全资子公司。 中国肥业(控股) 有限公司及其附属公司 被中化化肥控股有限公司收购, 于 2005 年 7 月 28 日在香港联合交易所挂牌上市 (股 票代码: 00297 ),是中国化肥行业首家在香港上市的企业。 2006 年 1 1 月 15 日, 中华人民共和国商务部作 出商资批 [ 2006] 2057 号 《关于同 意中化化肥有限公 司增加投资总额和注册资本的批 复》,同意中化化肥有限公司注 册资本从 1 亿元人民币增加到 18 亿元人民币。 2007 年 1 1 月 6 日 , 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 作 出 商 资 批 [ 2007] 1823 号 《 关 于 同 意中化化肥有限公司增资的批复》 , 同意中化化肥有限公司注册资本从 18 亿元人民 币增加到 76 亿元人民币 。 2007 年 12 月 21 日, 北京市工商 局核发 的 1 1 000041023282 0 号《企业法人营业执照》载明,公司注册资本变更为 760,000 万元人民币。 2015 年 9 月 25 日, 中华人民共和国商务部作出商资批 [ 2015] 730 号 《商务部关 于同意中化化肥有 限公司增加注册资本的批复》, 同意 中化化肥有限公司 的注册资 本由人民币 76 亿元增加至人民币 106 亿元。 2015 年 12 月 2 日, 北京市工商局核发 的 91 1 1 0000101 1 56864L 号 《 营业执照》 载明, 公司注册资本变更为 1,060,000 万元 人民币。 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日 , 公 司 注 册 资 本 为 1,060,000 万 元 , 实 收 资 本 1,060,000 万元。2 8 (二 )发 行人股 权结 构图 截至本募集说明书签署日期,发行人股权结构如下图所示: 图 5- 1 公司 股权 关系图 发行人是于 2005 年 7 月 28 日在香港联合交 易所有限公司上市的中化化 肥控股 有限公司的境内经 营主体,中化化肥控股有限公司 通过其全资子公司中国肥业(控 股 ) 有 限 公 司 持 有 发 行 人 100% 的 股 权 。 截 至 2018 年 9 月 30 日 , 中 化 集 团 通 过 其 全资子公司中化香港(集团)有限公司持有中化化肥控股有限公司 52.65% 的股份。 中化集团为发行人 的实际控制人。中化集团系国务 院国资委监管的中央企业,国务 院国资委为中化集团的唯一出资人,本公司最终实际控制人为国务院国资委。 最终实际控制人为国务院国资委。 截至本募集说明书签署之日,控股股东所持本公司的股权未被质押或冻结。 (三 ) 其他 事项 2017 年 10 月 24 日, 发行人与中化集团签署了股份转让协议, 将其持有的青海 盐湖工业股份有限公司( “ 盐湖股份 ” ) 全部股份 ( 截至 2017 年 10 月 24 日, 发行人持 有 盐湖 股 份 571,578,484 股 ,占 盐 湖股 份 已 发行 股 份的 20.52% ) 转让 于 中化 集 团 ,2 9 交易对价人民币 8,063,198,568.40 元。转让后,发行人不再持有盐湖股份任何股份, 因而不再为盐湖股份的股东,并且盐湖股份不再纳入发行人合并报表之中。 中化集团将出售的对价以现金的方式支付给发行人: 1、 于股份转让协议签署后 5 个工作日内, 中化集团以现金方式向发行人支付对 价 30% 作为保障金; 2、 于国资委审批后 60 个工作日内, 中化集团以现金方式向发行人支付剩余 70% 。 发行人承诺在债务融资 工具存续期内持续披露重大资 产重组的重大进展或变化 情况,并在发生可 能对投资人权益产生重大影响的 变化时及时召开持有人会议,征 求投资人的意见或建议。 中 化 化 肥 转 让 持 有 的 公 司 5.72 亿 股 ( 占 盐 湖 股 份 总 股 本 的 20.52% ) 给 中 化 集 团的股权过户登记手续已于 5 月 18 日办理完毕。 本次股权转让后, 盐湖股份的第二 大股东由中化化肥变为中化集团,中化化肥不再持有盐湖股份公司股份。 三、 公司 控股股 东和 实际控 制人情 况 (一 )发 行人的 控股 股东情 况 发行人控股股东 中国肥业(控股)有限公司是 在英属维尔京群岛设立的,中化 化肥控股有限公 司的全资子公司。中化化肥控 股有限公司于 2005 年 7 月 28 日在香 港联合交易所上市。 中化化肥控股有限公司是由“ 中化香港控股有限公司 ” 于 2006 年 12 月更名而来。 中化香港控股有限公司的前身是华德丰集团有限公司, 作为一家投 资控股公司,于 1994 年 5 月 26 日在百慕大注册成立,其普通股于 1996 年 9 月 30 日在香港联交所主板上市。2004 年 2 月起,本公司的全资子公司中化香港(集团) 有限公司成为华德丰集团有限公司的单一大股东。 2004 年 5 月, 华德丰集团有限公 司更名为“ 中化香港控股有限公司” , 主要经营物业投资以及投资控股业务。 2005 年 7 月
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本文标题:中化化肥有限公司2019年第一期超短期融资券募集说明书.pdf
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