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紫金矿业集团股份有限公司2019年第一期超短期融资券法律意见书.pdf

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紫金 矿业集团 股份有限公司 2019 一期 短期 融资 法律 意见书
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1 关于紫金矿业集团股份有限公司 发行 2019 年度第一期 超短期融资券 的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址:中国福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层 (邮政编码: 350003) 电话: (0591)88065558 传真: (0591)88068008 网址: www.zenithlawyer.com 2 福建至理律师事务所 关于紫金矿业集团股份有限公司 发行 2019 年度第一期 超短期融资券 的法律意见书 闽理非诉字 [2019]年第 [2018]098 号 致:紫金矿业集团股份有限公司 根据紫金矿业集团股份有限公司 (以下简称“发行人”或“公司” )与福建至 理律师事务所 (以下简称“本所” )签订的《证券法律业务委托协议书》,本所接 受发行人的委托,指派魏吓虹、蒋慧律师 (以下简称“本所律师” )担任发行人申 请发行 2019 年度第一期 超短期融资券 (以下简称“本期 超短期融资券 ” 、 “ 本次 发行 ” )的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司 法》 )、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 (以下简称《管理 办法》 )、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》 (以下简称《注册规则》 )、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 (以下简称《信息披 露规则》 )、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 (以下简 称《中介服务规则》 )、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引》 (以下简称《募集说明书指引》 )、《银行间 债券市场非金融企业超短期融 资券业务规程 (试行 )》 和《 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 》 (以 下简称《业务指引》 )等有关法律、法规和规 范性文件的规定,按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所特此出具本 《 法律意见书 》 。 对于本所出具的法律意见书,本所特作如下声明: 1、本所及经办律师依据《公司法》 《管理办法》等法律 、 法规和规范性文 件,按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 2、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和 中国银行间市场交易商协会 规则指引发表法律意见; 本所 律 3 师 已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的合法合规 性进行了充分的尽 职调查,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。 3、 本所律师同意将法律意见书作为发行人 本期 超短期融资券 所必备的法律 文件,随其他申报材料一同上报并作为公开披露文件, 并愿意承担相应的法律责 任。 4、本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国银行 间市场交易商协会的审核要求引用法律意见书的内容,但发行人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5、本所出具的法律意见书仅就发行人发行本期 超短期融资券 的有关法律问 题发表意见,本所律师并不对有关会计、审计、验资、信用评级等专业事项发 表 意见。本所律师在法律意见书中引用有关募集说明书、会计报表、审计报告、验 资报告和信用评级报告书中的数据或结论时,并不意味着本所律师对这些数据或 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 6、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具 法律意见书所必需的、真 实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,并保证其所提供的所有 副本材料、复印材料与正本或原件是一致的,其所提供的材料上的签字或印章均 是真实的。 7、对于本所出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖于政府有关部门、发行人或 者其他有关单位出具的证明文件发表法 律意见。 8、本所出具的法律意见书仅供发行人 本期 超短期融资券 之目的使用,不得 用作任何其他目的。 一、关于发行主体 (一 )发行人的法人资格 1、根据发行人的《营业执照》,其目前的基本情况如下: 公司名称:紫金矿业集团股份有限公司 4 注册地址:上杭县紫金大道 1 号 统一 社会信用代码 : 91350000157987632G 法定代表人:陈景河 注册资本: 2,303,121,889.1 元 (人民币,下同 ) 公司类型:股份有限公司 (上市 ) 经营范围: 矿产资源勘查;金矿采选;金冶炼;铜矿 采选;铜冶炼;信息系 统集成服务;信息技术咨询服务;珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、 化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)的销售;水力发电;对采矿业、酒 店业、建筑业的投资;对外贸易;普通货物道路运输活动;危险货物道路运输活 动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采;矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设 备研发;矿山机械、冶金专用设备制造;旅游饭店(限分支机构经营)。 (依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2、经本所律师核查,发行人已通过了工商行政管理部门的历年企业年检。 根据有关法律、法规、规范 性文件以及 《紫金 矿业集团股份有限公司章程 》(以 下 简称 “ 发行人 章程 ” 或“ 《 公司 章程》 ”) 的规定,发行人至今不存在任何需 要终止的情形。 3、根据发行人的《营业执照》并经本所律师核查,发行人《营业执照》中 登记的经营范围及其实际从事的业务均未涉及金融业务,发行人为非金融企业。 4、 经本所律师核查中国银行间市场交易商协会在其网站上公布 的 企业类 会 员名单 ,截至 本法律意见书出具之日, 发行人为中国银行间市场交易商协会企业 类 会员, 接受 中国银行间市场交易商协会自律 管理。 由此可见,发行人属于依法设立且合法存续的非金融企业,系 中 国银行间市 场交易商协会企业类 会员, 接受 中国银行间市场交易商协会自律 管理 , 具有发行 本期 超短期融资券 的 主体 资格。 (二 )发行人的历史沿革 1、发行人的前身为上杭县矿产公司,是于 1986 年 6 月经福建省上杭县人民 政府杭政综 [1986]64 号文批准成立的全民所有制企业, 1993 年 8 月更名为福建 5 省上杭县紫金矿业总公司,注册资本为 524 万元。 2、 1994 年 10 月,根据龙岩市岩地体改委 [94]027 号文批复,福建省上杭县 紫金矿业总公司改制为国有独资公司福建省闽西紫金矿业集团有限公司,注册资 本为 1,200 万元, 国有股东 为上杭县财政局。 3、 1998 年 12 月,经福建省上杭县人民政府杭政 [1998]综 473 号文批准, 福建省闽西紫金矿业集团有限公司由国有独资公司改制为国有控股的有限责任 公司,注册资本为 7,669.2 万元,其中,上杭县财政局以其拥有的福建省闽西紫 金矿业集团有限公司净资产 6,657 万元出资,占注册资本的 86.80%; 福建省闽 西紫金矿业集团有限公司工会委员会 (以下简称“紫金矿业工会委员会” )以现金 780 万元出资,占注册资本的 10.17%; 上杭县旧县乡政府、上杭县才溪镇政府和 上杭县才溪镇同康村委员会各以现金 77.4 万元 出资,各占注册资本的 1.01%。 4、 2000 年 6 月 16 日,根据龙岩市人民政府龙政 [2000]综 180 号文件,上 杭县财政局将其拥有的福建省闽西紫金矿业集团有限公司 86.80%的股权 全部划 拨给闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 (原名“闽西兴杭实业有限公司”,以 下简称“兴杭国投” )。 2000 年 7 月 1 日,上杭县 旧县乡政府和上杭县才溪镇政 府与紫金矿业工会委员会签订《出资额转让协议书》,将其各自拥有的 福建省闽 西紫金矿业集团有限公司 1.01%的股权转让给 紫金矿业工会委员会。 5、 2000 年 8 月 1 日, 紫金矿业工会委员会和上 杭县才溪镇同康村委员会分 别与上杭县金山贸易有限公司 (以下简称“金山贸易” )签订《出资额转让协议书》, 将其各自拥有的 福建省闽西紫金矿业集团有限公司 12.19%和 1.01%的股权 转让 给金山贸易。上述股权转让后,公司的股权结构如下: 股东名称 出资额 (万元 ) 股权比例 兴杭国投 6,657 86.80% 金山贸易 1,012.2 13.20% 合 计 7,669.2 100% 6、 2000 年 8 月 17 日,经福建省人民政府闽政体股 [2000]22 号《关于同意 设立福建紫金矿业股份有限公司的批复》批准,在原 企业福建省闽西紫金矿业集 团有限公司整体改制的基础上,由兴杭国投作为主发起人,联合紫金矿业集团股 份有限公司 (以下简称“新华都实业” )、金山贸易、福建省新华都工程有限责任 公司 (以下简称“新华都工程” )、厦门恒兴实业有限公司 (以下简称“厦门恒兴” )、 6 福建新华都百货有限责任公司 (以下简称“新华都百货” )、福建黄金集团有限公 司 (以下简称“福建黄金集团” )和福建省闽西地质大队 (以下简称“闽西地质大 队” )作为共同发起人,以发起设立方式设立发行人。根据各发起人签订的《关 于发起设立福建紫金矿业股份有限公司的发起人协议书》及福 建省人民政府闽政 体股 [2000]22 号《关于同意设立福建紫金矿业股份有限公司的批复》,兴杭国投 以其拥有的经评估后的福建省闽西紫金矿业集团有限公司权益 6,862.80 万元出 资,按 1.505: 1 的比例折为股份 4,560 万股;金山贸易以其拥有的经评估后的 福建省闽西紫金矿业集团有限公司权益 1,357.20 万元并另加现金 1,217.78 万 元出资,按 1.505: 1 的比例折为股份 1,710.95 万股;新华都实业、新华都工程、 厦门恒兴、新华都百货、福建黄金集团和闽西地质大队分别以现金 2,602.15 万 元、 1,000.83 万 元、 714.88 万元、 246.35 万元 、 245.63 万元和 49.90 万元出 资,均按同等比例 1.505: 1 分别折为股份 1,729 万股、 665 万股、 475 万股、 163.685 万股、 163.21 万股和 33.155 万股。根据厦门华天会计师事务所有限责 任公司于 2000 年 8 月 31 日出具的厦华天股验 (2000)01 号《验资报告》,各发 起人的出资款共计 14,297.5 万元已经全部到位,上述出资按 1.505: 1 的比例折 为股本总额 9,500 万股。发行人于 2000 年 9 月 6 日在福建省工商行政管理局办 理了设立登记手续。发行人设立时, 其股权结构如下: 股东名称 股份数量 (股 ) 股权比例 兴杭国投 45,600,000 48.00% 新华都实业 17,290,000 18.20% 金山贸易 17,109,500 18.01% 新华都工程 6,650,000 7.00% 厦门恒兴 4,750,000 5.00% 新华都百货 1,636,850 1.723% 福建黄金集团 1,632,100 1.718% 闽西地质大队 331,550 0.349% 合 计 95,000,000 100% 7、 2003 年 10 月 31 日, 国务院国资委以国资改革函 [2003]308 号文同意发 行人依法转为境外募集的股份有限公司。 2003 年 11 月 18 日,中国证监会以证 监国合字 [2003]41 号《关于同意福建紫金矿业股份有限公司发行境外上市外资 7 股的批复》批准发行人发行境外上市外资股。发行人的股份由每股 1.00 元拆细 为 0.10 元,发行人于 2003 年 12 月在香港向境外投资者公开发行 H 股 400,544,000 股,其中,发行新股 364,130,910 股,国有股股东兴杭国投、福建 黄金集团和闽西地质大队减持国有股存量发行 36,413,090股,每股面值 0.10元, 发行价格为每股 3.3 港元,发行人公开发行的 H 股股份于 2003 年 12 月 23 日在 香港交易所挂牌上市。根据安永华明会计师事务所于 2004 年 3 月 3 日出具的《验 资报告》,发行人新增注册资本 36,413,091元,变更后的注册资本为 131,413,091 元。本次 H 股发行后,发行人的股本总额为 1,314,130,910 股 (每股面值 0.10 元 ),股权结构如下: 股东名称 股份数量 (股 ) 股权比例 兴杭国投 421,090,212 32.04% 新华都实业 172,900,000 13.16% 金山贸易 171,095,000 13.02% 新华都工程 66,500,000 5.06% 厦门恒兴 47,500,000 3.61% 新华都百货 16,368,500 1.25% 福建黄金集团 15,071,521 1.15% 闽西地质大队 3,061,677 0.23% H 股 400,544,000 30.48% 合 计 1,314,130,910 100% 8、根据发行人于 2004 年 5 月 28 日召开的 2003 年度股东大会关于资本公积 金转增股本的决议,发行人将资本公积金 131,413,091 元转为每股 面值为 0.10 元的普通股 1,314,130,910 股,即以 2003 年末已发行股本 1,314,130,910 股为 基数,按每 10 股转增 10 股的比例向全体股东派送新股,发行人的股本总额增至 2,628,261,820 股。 2004 年 6 月 7 日,上杭安永 (联合 )会计师事务所出具杭安永 [2004]变验字第 015 号《验资报告》,确认上述资本公积金转增股本后,发行人 的注册资本变更为 262,826,182 元。发行人于 2004 年 6 月 16 日在福建省工商行 政管理局办理了注册资本变更登记手续。本次转增后,发行人的股权结构如下: 股东名称 股份数量 (股 ) 股权比例 兴杭国投 842,180,424 32.04% 8 新华都实业 345,800,000 13.16% 金山贸易 342,190,000 13.02% 新华都工程 133,000,000 5.06% 厦门恒兴 95,000,000 3.61% 新华都百货 32,737,000 1.25% 福建黄金集团 30,143,042 1.15% 闽西地质大队 6,123,354 0.23% H 股 801,088,000 30.48% 合 计 2,628,261,820 100% 9、 2004 年 7 月 12 日,新华都百货和金山贸易分别将其所持股份中的 400 万股和 600 万股协议转让给陈景河先生,上述股份转让事项已在内资股托管单位 兴业证券股份有限公司办理了股份转让登记手续。 10、根据发行人于 2005 年 5 月 31 日召开的 2004 年度股东大会关于资本公 积金转增股本的决议,发行人将资本公积金 262,826,182元转为每股面值为 0.10 元的普通股 2,628,261,820 股,即以 2004 年末已发行股本 2,628,261,820 股为 基数,按每 10 股转增 10 股的比例向全体股东派送新股,发行 人的股本总额增至 5,256,523,640 股。 2005 年 6 月 16 日,上杭安永 (联合 )会计师事务所出具杭安 永 [2005]变验字第 014 号《验资报告》,确认上述资本公积金转增股本后,发行 人的注册资本变更为 525,652,364 元。发行人于 2005 年 6 月 21 日在福建省工商 行政管理局办理了注册资本变更登记手续。本次转增后,发行人的股权结构如下: 股东名称 (或姓名 ) 股份数量 (股 ) 股权比例 兴杭国投 1,684,360,848 32.04% 新华都实业 691,600,000 13.16% 金山贸易 672,380,000 12.79% 新华都工程 266,000,000 5.06% 厦门恒兴 190,000,000 3.61% 福建黄金集团 60,286,084 1.15% 新华都百货 57,474,000 1.09% 陈景河 20,000,000 0.38% 闽西地质大队 12,246,708 0.23% H 股 1,602,176,000 30.48% 9 合 计 5,256,523,640 100% 11、 2006 年 1 月 4 日,金山贸易将其所持股份中的 1,000 万股协议转让给 陈景河先生, 上述股份转让事项已在内资股托管单位兴业证券股份有限公司办理 了股份转让登记手续。 12、根据发行人于 2006 年 5 月 18 日召开的 2005 年度股东大会关于资本公 积金转增股本的决议,发行人将资本公积金 525,652,364元转为每股面值为 0.10 元的普通股 5,256,523,640 股,即以 2005 年末已发行股本 5,256,523,640 股为 基数,按每 10 股转增 10 股的比例向全体股东派送新股,发行人的股本总额增至 10,513,047,280 股。 2006 年 5 月 29 日,上杭安永 (联合 )会计师事务所出具杭安 永 [2006]变 验字第 008 号《验资报告》,确认上述资本公积金转增股本后,发行 人的注册资本变更为 1,051,304,728 元。发行人于 2006 年 6 月 22 日在福建省工 商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。本次转增后,发行人的股权结构如 下: 股东名称 (或姓名 ) 股份数量 (股 ) 股权比例 兴杭国投 3,368,721,696 32.04% 新华都实业 1,383,200,000 13.16% 金山贸易 1,324,760,000 12.60% 新华都工程 532,000,000 5.06% 厦门恒兴 380,000,000 3.61% 福建黄金集团 120,572,168 1.15% 新华都百货 114,948,000 1.09% 陈景河 60,000,000 0.57% 闽西地质大队 24,493,416 0.23% H 股 3,204,352,000 30.48% 合 计 10,513,047,280 100% 13、金山贸易于 2006 年 11 月 1 日将其所持股份中的 3,167.52 万股协议转 让给陈景河先生;于 2007 年 2 月 23 日将其所持股份分别协议转让给李荣生先生 17,624.4 万股、胡月生先生 16,530.4 万股、邓干彬先生 13,240 万股、陈小青 女士 12,360.08 万股、谢福文先生 12,240 万股、林宇先生 10,564.8 万股、吴文 秀先生 7,760.8 万股、何喜祥先生 7,079.2 万股、陈云岚先生 5,217.6 万股。新 10 华都工程分别于 2007 年 1 月 25 日、 2007 年 2 月 5 日将其所持股份协议转让给 柯希平先生 26,068 万股、陈发树先生 27,132 万股。新华都百货于 2007 年 2 月 5 日将其所持股份分别协议转让给陈发树先生 8,756.1599 万股、陈志勇先生 1,579.8361 万股、刘晓初先生 386.268 万股、叶芦生先生 386.268 万股、陈志 程先生 386.268 万股。上述股份转让事项均已在内资股托管单位兴业证券股份有 限公司办理了股份转让登记手续。上述股份转让完成后,发行人的股权结构如下: 股东名称 (或姓名 ) 股份数量 (股 ) 股权比例 兴杭国投 3,368,721,696 32.04% 新华都实业 1,383,200,000 13.16% 厦门恒兴 380,000,000 3.62% 陈发树 358,881,599 3.412% 金山贸易 266,912,000 2.541% 柯希平 260,680,000 2.48% 李荣生 176,244,000 1.676% 胡月生 165,304,000 1.572% 邓干彬 132,400,000 1.259% 陈小青 123,600,800 1.176% 谢福文 122,400,000 1.164% 福建黄金集团 120,572,168 1.15% 林宇 105,648,000 1.005% 陈景河 91,675,200 0.87% 吴文秀 77,608,000 0.738% 何喜祥 70,792,000 0.673% 陈云岚 52,176,000 0.496% 闽西地质大队 24,493,416 0.23% 陈志勇 15,798,361 0.15% 刘晓初 3,862,680 0.036% 叶芦生 3,862,680 0.036% 陈志程 3,862,680 0.036% 11 H 股 3,204,352,000 30.48% 总 计 10,513,047,280 100% 14、根据发行人于 2007 年 4 月 30 日召开的 2006 年度股东大会关于资本公 积金转增股本的决议,发行人将资本公积金 262,826,182元转为 每股面值为 0.10 元的普通股 2,628,261,820 股,即以 2006 年末已发行股本 10,513,047,280 股为 基数,按每 10 股转增 2.5 股的比例向全体股东派送新股,发行人的股本总额增 至 13,141,309,100 股。 2007 年 5 月 13 日,上杭安永 (联合 )会计师事务所出具 杭安永 [2007]变验字第 008 号《验资报告》,确认上述资本公积金转增股本后, 发行人的注册资本变更为 1,314,130,910 元。发行人于 2007 年 5 月 17 日在福建 省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。本次转增后,发行人的股权结 构 如下: 股东名称 (或姓名 ) 股份数量 (股 ) 股权比例 兴杭国投 4,210,902,120 32.04% 新华都实业 1,729,000,000 13.16% 厦门恒兴 475,000,000 3.62% 陈发树 448,601,999 3.412% 金山贸易 333,640,000 2.541% 柯希平 325,850,000 2.48% 李荣生 220,305,000 1.676% 胡月生 206,630,000 1.572% 邓干彬 165,500,000 1.259% 陈小青 154,501,000 1.176% 谢福文 153,000,000 1.164% 福建黄金集团 150,715,210 1.15% 林宇 132,060,000 1.005% 陈景河 114,594,000 0.87% 吴文秀 97,010,000 0.738% 何喜祥 88,490,000 0.673% 12 陈云岚 65,220,000 0.496% 闽西地质大队 30,616,770 0.23% 陈志勇 19,747,951 0.15% 刘晓初 4,828,350 0.036% 叶芦生 4,828,350 0.036% 陈志程 4,828,350 0.036% H 股 4,005,440,000 30.48% 总 计 13,141,309,100 100% 15、 2007 年 10 月 22 日,国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权 [2007]1177 号《关于紫金矿业集团股份有限公司部分国有股性质变更有关问题 的批复》,对福建黄金集团所持的发行人国有股性质变更问题作出如下批复:“一、 鉴于福建黄金所持股份公司 15071.5210 万股股份为有关单位的职工个人投资, 按照有关规定,上述 15071.5210 万股股份 (占股份公司总股本的 1.15%)性质为 非国有股。二、福建黄金应持本批复文件,依照规定程序办理股份性质变更及过 户的相关手续。三、本批复自发文之日起 12 个月内有效。”依据上述批复,发 行人内资股托管单位兴业证券股份有限公司将福建黄金集团所持的发行人国有 法人股 15,071.5210 万股变更为连小平等 163 名实际出资人所持的自然人股份。 16、根据中国证监会于 2008 年 3 月 24 日出具的证监许可 [2008]417 号 《关 于核准紫金矿业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》, 发行人首次公开 发行人民币 普通股 (A 股 )股票 140,000 万股,并在上海证券交易所上市,股票代 码 601899,股票简称“紫金矿业”。 2008 年 4 月 22 日,天健华证中洲会计师事 务所出具天健华证中洲验 (2008)GF 字第 020005 号《验资报告》,对上述首次公 开发行股票所募集的资金进行了审验。发行人于 2008 年 5 月 20 日在福建省工商 行政管理局办理了股本变更登记手续。上述首次公开发行股票完成后,发行人的 股本总额增加至 14,541,309,100 股。 17、根据发行人于 2011 年 5 月 30 日召开的 2010 年度股东大会关于资本公 积转增股本的决议,发行人将资本公积 727,065,455 元转为每股面值为 0.1 元的 普通股 7,270,654,550 股,即以 2010 年末已发行股本 14,541,309,100 股为基 数,按每 10 股转增 5 股的比例向全体股东派送新股,发行人的股本总额增至 13 21,811,963,650 股。 2007 年 5 月 13 日,上杭安永 (联合 )会计师事务所出具杭安 永 [2007]变验字第 008 号《验资报告》,确认上述资本公积金转增股本后,发行 人的注册资本变更为 1,314,130,910 元。发行人于 2007 年 5 月 17 日在福建省工 商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。 18、根据发行人于 2013 年 5 月 28 日召开的 2012 年度股东大会、 2013 年第 一次 A 股类别股东大会和 2013 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的有关回购 H 股的一般性授权,发行人于 2013 年 8 月 21 日开始实施 H 股回购,截至 2014 年 2 月 7 日,发行人合计回购 H 股数量为 166,108,000 股,占发行人回购前 H 股 股份总数的 2.765%,占发行人回购前股份总数 (A+H)的 0.762%,支付总金额为 285,569,440 港元 (不含佣金等费用 )。上述回购股份均已在香港中央证券登记公 司予以注销。为办理注册资本变更等工商登记手续,发行人董事会决定从 2014 年 2 月 8 日至 2013 年度股东大会召开之日停止 H 股回购。根据发行人《公司章 程》及相关规定,发行人已将回购的 166,108,000 股 H 股予以注销。回购股份注 销后,公司股份总数将减少 166,108,000 股,注册资本将减少人民币 16,610,800 元,减少后的公司股份总数为 21,645,855,650 股,注册资本为 2,164,585,565 元。发行人已在福建省工商行政管理局办理了 注册资本变更登记手续。 19、根据发行人于 2014 年 5 月 28 日召开的 2013 年度股东大会、 2014 年第 一次 A 股类别股东大会和 2014 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于给 予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案》,发行人分别于 2014 年 1 月 3 日、 2014 年 1 月 10 日、 2014 年 2 月 7 日、 2014 年 9 月 15 日、 2014 年 9 月 18 日、 2014 年 9 月 19 日、 2014 年 9 月 22 日、 2014 年 10 月 28 日、 2014 年 11 月 6 日、 2014 年 11 月 7 日和 2014 年 11 月 18 日分别实施了 H 股回购,截至 2014 年 12 月 31 日,发行人合计回购 H 股 127,344,000 股。截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人累计注册资本实收金额为人民币 2,157,281,365 元。发行人已在福建省工 商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。 20、根据发行人于 2015 年 5 月 11 日召开的 2014 年度股东大会、 2015 年第 一次 A 股类别股东大会和 2015 年第一次 H 股类别股东大会关于给予公司董事会 回购 H 股股份一般性授权的决议,发行人于 2015 年 6 月 9 日至 2015 年 6 月 30 日期间回购 H 股 29,570,000 股。截至 2015 年 7 月 8 日,上述回购的 H 股已全部 注 销,发行人尚未在福建省工商行政管理局办理注册资本变更登记手续。 14 21、根据发行人于 2015 年 5 月 11 日召开的 2014 年度股东大会、 2015 年第 一次 A 股类别股东大会和 2015 年第一次 H 股类别股东大会关于给予公司董事会 回购 H 股股份一般性授权的决议,发行人于 2016 年 1 月 13 日回购 H 股 ,500,000 股。 22、根据发行人于 2016年 7月 8日召开的第五届董事会第十八次会议决议、 2016 年 8 月 25 日召开的 2016 年第二次临时股东大会决议、 2016 年 11 月 27 日 召开的第五届董事会 2016 年第 14 次临时会议决议,以及 2017 年 5 月 9 日发行 人收到的中国证监会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》 (证监许可 [2017]289 号 ),发行人于 2017 年 5 月向包括控股股东闽西兴杭 国有资产投资经营有限公司、紫金矿业第一期员工持股计划在内的不超过十名的 特定对象,非公开发行 A 股股票共计 1,490,475,241 股,发行价格 3.11 元 /股, 募资总额人民币 4,635,377,999.51 元。募集资金用于刚果 (金 )科卢韦齐 (Kolwezi)铜矿建设项目、紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目和补充流动 资金。安永华明会计师事 务所 (特殊普通合伙 )已对公司该次发行的资金到位情况 进行了审验,并出具了安永华明 (2017)验字第 60468092_H02 号《紫金矿业集团 股份有限公司验资报告》。本次新发行股份已于 2017 年 6 月 7 日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管等相关事宜,发行人股份总数 增加至 23,031,218,891 股。 经本所律师核查发行人历次股权变动的政府批准文件、股东 (大 )会决议、股 权转让协议、注册资本验证手续、工商变更登记手续等,发行人的历史沿革合法 合规。 综上所述,本所律师认为, 发行人 是在中华人民 共和国境内依法设立并有效 存续的非金融企业法人 ,其 历史沿革合法合规 ;发行人亦是 中国 银行间市场交易 商协会 的企业类会员,具有发行本期 超短期融资券 的主体资格。 二、发行程序 (1)2018 年 3 月 23 日,发行人召开第六届董事会第七次会议,审议通过了 15 《 关于 发行债务融资工具一般性授权的议案》。 2018 年 5 月 18 日,发行人召开 2017 年年度股东大会,审议通过了上述议案,发行人股东大会同意公司向中国 银行间市场 交 易 商协会申请注册发行累计总额不超过 120 亿元人民币的债务融 资工具。同时,发行人股东大会授权公司董事会 根据 公司 特定需要以及其它市场 条件决定及办理债务融资工具发行的具体事宜 , 包括但不限于: 1、 确定发行 债务融资工具、发行种类、 具体品种、具体条款、条件和 其他 事项 (包括但不限于具体发行数量、实际 总 金额、币种 、 发行价格、利率或其确 定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售 条款和赎回条款、评级安排、担保事项(如需要)、还本付息的期限、决定 募集 资金的具体安排、具体配售安排 、承销安排等与发行有关的一切事宜 ); 2、 就发行债务 融资工具 作出所有必要和附带的行动及步骤 (包括但不限于聘 请中介机构,代表公司向 有 关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、 备 案 等 程序 ,签署与本次发行相关的所有必 备 法律文件 等 有关的其他事项 ); 3、在董事会已就发行 债务 融资工具 做 出任何上述行动及步骤的情况下,批 准、确认及追认该等行动及步骤。 4、如监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规 定必须由公司股东大会重新表决的事项外, 在 股东大会授权范围内, 可依据监管 部门的意见 或 市场条件 对 发行的具体方案等相关事项进行相应调整; 5、 在 发行完成后,决定和 办理与 发行 债务融资工具 上市 的 相关 事宜。 (2)根据中国 银行间市场交易商协 会于 2018 年 10 月 15 日 出具的 《接受 注册 通知书 》(中 市协注 [2018]SCP268 号), 中国 银行间市场交易商协会 已接受发行 人 本次发行 注册,注册金额为 50 亿元 ,注册额度自上述通知书 落款 之日起 2 年 内 有效,发行人在注册有效期内 可 分期发行 超短期融资券 。 经核查上述董事会和股东大会的会议通知、签到表、授权委托书、会议议案、 表决票、会议记录和决议,本所律师认为,上述董事会和股东大会的通知、召开 方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定,发行人的董 事会和股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准发行本期 超短期融资券 的 决议,上述董事会和股东大会决议的内容合法合规。 16 综上,本所律师认为,发行人 本次 发行已获得上报发行申请材料之前所必需 的批准 和 授权 ,发行人 已 向中国银行间市场交易商协会办理 注册 手续 , 本次发行 程序合法合规。 三、发行文件及有关机构 (一 )募集说明书 发行人为本期 超短期融资券 的发行制作了《紫金矿业集团股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书》 (以下简称“《募集说明书》” ),其 内容包括释义、投资风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发 行人 财务 状况分析 、 发行人 资信情况、 债务融 资工具信用增进、税项、信息披露 安排、投资者保护机制、发行有关机构、备查文件等涉及本期 超短期融资券 发行 的重要事项。 经本所律师核查,《募集说明书》 的内容具体明确,详细约定了本期 超短期 融资券 发行当事人的权利和义务, 其 格式和内容 符合《管理办法》《信息披露规 则》《募集说明书指引》《业务指引》的规定。 (二 )信用评级报告 1、信用评级机构 发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司 (以下简称“中诚信” )为本次 注册 的 信用评级机构。经本所律师核查,中诚 信 在北京 市工商行政管理局 登记注 册,中诚信属于在中国境内注册的信用评级 机构,并且属于 中国银行间市场交易 商协会 会员机构。根据中国人民银行《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从 事企业债券信用评级业务资格的通知》(银发 [1997]547 号)和 中国人民银行《 关 于 中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级 业务的函》 (银 办函 [2000]162 号),中诚信已于 2000 年 4 月 4 日取得了从事 企业债券信用评级业务的资格。 17 2、信用评级报告和跟踪评级安排 根据中诚信 于 2019 年 2 月 14 日 出具的 《 紫金矿业集团股份有限公司 2019 年度第一期中期 票据 信用 评级报告 》 ,发行人的主体信用等级为 AAA,评 级展望 为稳定。根据《募集说明书》,上述评级报告及评级结果将向银行间债券市场公 布,同时,中诚信也已对发行人主体信用的持续跟踪评级作出了具体安排。 3、根据发行人出具的确认函并经本所律师适当核查,中诚信与发行人不存 在关联关系。 综上,本所律师认为,发行人本期 超短期融资券 已由在中国境内注册且具备 债券评级资质的评级机构进行信用评级,其评级报告及评级结果将向银行间债券 市场公布, 中诚信 出具 的 信用评级报告和跟踪评级安排符合《管理办法》《业务 指引》及其它相关规定之规定。 (三 )法律意见书 1、发行人聘请本所为 其申请 注册 发行本期 超短期融资券 出具法律意见书, 本所出具法律意见书的签字律师为魏吓虹律师和蒋慧律师。经核查,本所持有福 建省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》,并已经福建省司法厅 2017 年度 律师事务所年度检查考核合格, 本所 接受 中国 银行间市场交易商协会 的自律管理 。 签字律师魏吓虹律师、蒋慧律师均持有福建省司法厅颁发的《中华人民共和国律 师执业证》,备案有效期至 2019 年 5 月 31 日。 本所律师认为,本所及签字律师具有为发行人发行本期 超短期融资券 出具法 律意见书的合法的执业资格,符合 《管理办法》《中介服务规则》等有关规定 。 2、经本所律师核查,本所及签字律师与发行人不存在关联关系。 (五 )发行人最近三年的审计报告 18 1、发行人聘请安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙 )担任其 2016、 2017 和 2018 年度财务报表的审计机构,安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙 )对发行 人 2016、 2017 和 2018 年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的《审计 报告》 (安永华明 (2017)审字第 60468092_H01 号、安永华明 (2018)审字第 60468092_H01 号 、 安永华明 (2019)审字第 60468092_H01 号 )。 2、 经本所律师核查,安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙 )持有国家工商 行政管理总局核发的《外商投资合伙企业营业执照》、财政部核发的《会计师事 务所执业证书》,并已取得财政部和中国证券监督管理委员会联合颁发的《会计 师事务所证券、期货相关业务许可证》,获准从事证券、期货相关业务,且安永 华明会计师事务所 (特殊普通合伙 )亦是 中国银行间市场交易商协会 会员机构。在 发行人最近三年《审计报告》上签字的注册会计师均持有财政部颁发的《注册会 计师证书》,均通过广东省注册会计师协会任职资格检查。 本所律师认为,发行人已按照有关规定聘请会计 师事务所对其最近三个会计 年度的财务报表进行了审计,该会计师事务所及签字注册会计师均具有合法的从 业资格。发行人最近三个会计年度的财务报表已经会计师事务所审计并由其出具 了标准无保留意见的审计报告,符合《管理办法》等有关规定。 3、根据发行人的确认并经本所律师适当核查, 安永华明会计师事务所 (特殊 普通合伙 )以及在发行人最近三年《审计报告》上签字的注册会计师与发行人不 存在关联关系。 (六 )主承销商 1、发行人聘请 中国银行股份有限公司 (以下简称“中国银行” )担任其发行 本期 超短期融资券 的主承销商。经本所律师核查, 中 国银行 在 北京市工商行政管 理局 登记注册 , 持有中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》,属于 中 国银行间市场交易商协会 会员机构。本所律师认为,本期 超短期融资券 的主承销 商具有从事 超短期融资券 主承销业务的合法资格。 19 2、 根据发行人出具的确认函并经本所律师核查,本期 超短期融资券 的主承 销商 中国银行 与发行人不存在关联关系。 四、重大法律事项或潜在法律风险 (一 )待偿还债券余额 根据安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙 )安永华明 (2019)审字第 60468092_H01 号 ,截至 2018 年 12 月 31 日 , 发行人的 净资 产 (按合并财务报表 中所有者权益合计数计算) 为 47,273,712,702 元。截至本法律意见书出具日, 发行人及其合并报表范围内子公司已发行待偿还的债务融资工具余额为 人民币 83 亿 元。根据《募集说明书》,发行人申请发行的本期超短期融资券总额 为 5 亿 元 。 本次 发行完成后,发行人 债务 融资工具 待偿还余额不超过发行人 2018 年度 经审计净资产的 40%,符合《 业务 指引》 第 四条之规定。 (二 )本期 超短期融资券 募集资金用途 根据《紫金矿业集团股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明 书》,发行人 2019 年度第一期 超短期 融资券 募集资金 5 亿元,拟 全部 用 于补充 发行人 正常 生产经营流动 资金 ,用于采购原材料款等生产经营周转 。 可见,发行 人发行本期 超短期融资券 所募集的资金系用于企业经营活动,并已在发行文件中 明确披露具体资金用途,符合《业务指引》第五条之规定。 本所律师认为,发行人募集资金的使用符合国家相关产业政策,是合法合规 的。 (三 )公司治理情况 根据发行人章程及发行人制定的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《监事会议事规则》等规章制度、发行人出具的确认函并经本所律师核查,发行 人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度,相关 机构和人员能够依法履 20 行职责;发行人现任董事、监事和高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十 六 条规定的情形,符合法律、行政法规以及发行人章程规定的任职资格。 本所律师认为,发行人具有健全的组织机构及议事规则,发行人的组织机构 及议事规则符合《公司法》等法律、行政法规和发行人章程的规定;发行人现任 董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格。 (四 )业务运营情况 1、根据发行人的《营业执照》, 发行人 的 经营范围 及 经营方式 为 : 矿产资 源勘查;金矿采选;金冶炼;铜矿采选;铜冶炼;信息系统集成服务;信息技术 咨询服务;珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品(不含危险化 学品及易制毒化学品)的销售;水力发电;对采矿业、酒店业、建筑业的投资; 对外贸易;普通货物道路运输活动;危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、 铜矿地下开采;;矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发;矿山机械、冶 金专用设备制造;旅游饭店(仅限分支机构经营)。 (依法 须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动 ) 本所律师认为,发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。 2、截至 2018 年 12 月 31 日, 发行人及其 境 内 主要子公司的在建工程均不属 于 《产业结构调整指导目录 (2011 年本 )(修正 )》 (国家发展和改革委员会第 21 号令)规定 的 国家限制类或淘汰类的项目,符合国家产业政策 。 发行人 及其 境内 主要子公司的 在建 工程 批准 情况如下: (1)黑龙江多宝山基建工程 该项目已取得 黑龙江省发展和改革委员会《 关于 黑龙江多宝山铜业股份有限 公司多宝山铜( 钼 ) 矿 二期扩建工程项目核准的批复》 (黑 发改产业 [2018]448 号)批准 ; 其 《 环境 影响报告书》 已经 黑龙江省环境保护厅 出具 《关于黑龙江多 宝山铜业股份有限公司多宝山铜 (钼 )矿二期扩建工程环境影响报 告书的批复》 (黑环审 [2017]33 号 )批准;该项目用地已取得《国有土地使用权证》 (嫩江县国 用 (2012)第 124185 号 )。 21 (2)黑龙江紫金铜业基建工程 该项目已 在齐齐哈尔市 发展和改革委员会 备案 (项目代码 2017-230200-32- 03-014078); 其 《 环境 影响报告书》 已经 黑龙 江 省环境保护厅 出具 《关于黑龙 江紫金铜业有限公司铜冶炼项目环境影响报告书的批复》 (黑环审 [2017]24 号 ) 批准 ; 该 项目 已取得《建设用地规划许可证》 (齐规地字第 230206201700002 号 )、 《建设工程规划许可证》 (齐规建 字第 230206201700002 号 )、《建筑工程施工许 可证》 (编号: 230206201705100201)。 (3)贵州紫金基建工程 该项目已 取得贞丰县发展 和改革 局 出具 的 《 关于 同意开展簸箕田 1 金矿 前期工作 的通知》 ( 贞 发改字 [2012]237 号 ) 同意 ; 其 《 环境 影响报告书》 已经贵州省 环 境保护厅 出具 《关于 贵州 紫金 矿业股份 有限公司 贞丰县簸箕 田 1 金 矿( 长田 金 矿) 项目环境影响报告书的批复》 (黔环 审 [2018]98 号 )同意 ; 该 项目 用地 已取得 贵州省 国土资源厅 作出 的 《 关于 划定贵州紫金 矿业 股份有限公司贞丰县簸箕田 1 金矿 ( 长田 金矿) 矿区 范围的通知》 (黔 国土资审批函 [2017]1113 号) 批准; 贵 州省国土资源厅 已对其《贵州 紫金矿业股份有限公司贞丰县簸箕田 1 金 矿( 长 田 金矿) (新建)矿产 资源绿色开发利用方案( 三合一 ) 》予以 备案。 3、 经本所律师适当核查,发行人及其主要子公司在最近三年内不存在受到 工商 、税务、国土资源、质量技术监督等有关 主管部门重大 行政 处罚的情形。 (五 )受限资产情况 根据安永华明会计师事务所出具的安永华明 (2019)审字第 60468092_H01 号 《审计报告》及发行人的确认,截至 2018 年 12 月 31 日,发行人及其 子公司所 有权受到 限制的资产 情况如下: 项目 金额 (万元) 受限原因 货币资金 16,379 发行人人民币账面价值人民币 101,359,612 元为闭矿生态复原准 备金,该笔存款被限制用于矿山闭坑后的复垦和环保支出;人民币 52,693,045 元属于其他保证金性质,其使用权受到限制;人民币 9,736,619 元的银行存款因诉讼原因被冻结。 22 应收票据 197 发行人子公司 上杭县紫金 佳博电子新材料科技有限公司 向中国工商银行质押应收票据人民币 1,972,833 元用于借款。 无形资产 8,581 因债务纠纷,发行人子 公司 新疆 阿勒泰 金昊铁业 有限 公司 的无形 资产(土地使用权,包括水源地、直还厂、炼铁厂等)被江苏启东、 阿克苏中级法院冻结,账面价值为人民币 85,807,143 元 固定资产 213 因债务纠纷,发行人子公司 新疆 阿勒泰 金昊铁业 有限 公司 被法院 冻结的固定资产(一批阀门)账面价值为人民币 2,132,232 元 。 其他非流 动资产 12,552 发行人账面价值人民币 125,517,781 元的其他非流动资产为矿山 恢复保证金,其使用权受到限制。 合计 37,922 — 本所律师认为, 上述资产受限制 情况 对 本次 发行 不构成实质性 法律障碍 。除 上述 抵押 、 保证 担保外, 发行人及其子公司的其他资产不存在抵押、质押、留置 或其他被限制用途的情形,也不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情 况。 (六 )或有事项 (截至 2018 年 12 月 31 日 ) 1、对外担保 (1)2011 年度 ,发行人 为 翁福紫金化工股份有限公司 (以下简称 “ 翁福紫 金 ”) 的银行借款按股权比例提供连带责任保证担保,担保金额为主合同项下债 务人全部债务的 40%,最高额度 为 45,000 万元,担保期自 2011 年 4 月 28 日起 至 2019 年 4 月 27 日止。 2018 年 瓮福紫金需要担保的融资额度下降至 不超过 9.5 亿元, 发行人 在瓮福紫金的 持股 比例下降至 37.38%,故发行人为瓮福紫金提供 担保 金额 的 最高额度下降为 35,511 万元 。 根据安永华明会计师事务所出具的安永华明 (2019)审字第 60468092_H01 号 《审计报告》以及发行人的说明 , 发行人 2018 年末为瓮福紫金提供担保的余额 为 139,780,000 元 。 (2)发行人之联营企业马坑矿业向银行申请贷款,并由其控股股东福建稀有 稀土(集团)有限公司(以下 简称 “ 福建稀有稀土 ” )为其融资融信提供担保。 发行人以持有马坑矿业 41.5%的股权以及其派生的所有者权益出 质予福建稀有 稀土,以此为马坑矿业提供反担保。 23 根据安永华明会计师事务所出具的安永华明 (2019)审字第 60468092_H01 号《审 计报告》以及发行人的说明 , 发行人于 2018 年 末 为马坑矿业向福建稀有稀土提 供的反担保余额 为 555,859,508 元。 本所律师认为,上述担保行为合法有效。 2、未决诉讼 截至本法律意见书出具日,发行人无重大的未决诉讼、仲裁事项。 (七 )重大资产重组情况 根据发行人 2016 年度审计报告、 2017 年度审计报告 、 2018 年度审计报告 及 发行人的确认,截至本法律意见书出具日,发行人 不存在正在进行重大资产重组 的情形。 (八 )信用增进情况 根据《募集说明书》,发行人拟发行的本期 超短期融资券 无担保,也不存在 信用增进的情况。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,发行人具有发行本期 超短期融资券 的主体资格, 符合《管理办法》《注册规则》《业务指引》所规定的发行的相关条件,其发行 本期 超短期融资券 已获得必要的内部批准和授权,发行文件的格式与内容符合 《管理办法》 《业务指引》《信息披露规则》 《募集说明书指引》之规定,发行 有关机构均具有相关资质,发行人申请发行本期 超短期融资券 的行为不存在违法 违规情 况。 本法律意见书正本陆份,副本若干份,具有同等法律效力。 24 特此致书!
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本文标题:紫金矿业集团股份有限公司2019年第一期超短期融资券法律意见书.pdf
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