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淄博市城市资产运营有限公司2019年第二期中期票据募集说明书.pdf

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淄博市 城市 资产 运营 有限公司 2019 第二 期中 票据 募集 说明书
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淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 1 淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第 二 期 中期票据募集说明书 主承销商兼 簿记管理人: 二零一 九 年 二 月 发行人: 淄博市城市资产运营有限公司 注册金额: 人民币 40亿元 本期发行金额: 人民币 10亿元 发行期限: 3年 信用评级机构: 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 信用评级结果: 主体: AA+;债项: AA+ 担保情况: 无担保 淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 2 重要提示 本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代表交易商协 会对本期中期票据的投资价值做出任何评价,也不代表对本期中期票据的投资 风险做出任何判断。投资者购买公司本期中期 票据,应当认真阅读本募集说明 书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进 行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。 公司董事会已批准本募集说明书,公司全体高管人员承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担 个别和连带法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整、及时。 公司 2015-2017年度的会计报表经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审 计并出具了无保留意见的审计报告。请投资者注意阅读该审计报告全文及相关 财务报表附注。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有公司发行的中期票据,均视同自 愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本期 中期票据 增设投资人保护条款,包含交叉保护条款,请投资人仔细阅 读相关内容。 公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资 者监督。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事 项。 淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 3 目录 第一章释义 5 第二章投资风险提示及说明 7 一、与本期中期票据相关的投资风险 7 二、发行人相关风险 7 第三章发行条款 16 一、主要发行条款 16 二、发行安排 17 第四章募集资金用途及偿债计划 19 一、募集资金用途 19 二、偿债保障措施 19 三、募集资金用途承诺 21 第五章发行人基本情况 23 一、发行人基本情况 23 二、发行人历史沿革 24 三、发行人控股股东和实际控制人 26 四、发行人独立经营情况 26 五、发行人主要子公司情况 27 六、发行人公司治理 34 七、公司董事、监事、主要高管人员以及其他人员情况 . 40 八、发行 人业务情况 42 九、在建项目及重要拟建项目 71 十、发行人业务发展规划 71 十一、发行人所在行业状况及行业地 位 73 十二、符合相关法律法规及政策的说明 78 第六章发行人主要财务状况 81 一、财务报表及审计意见 81 二、主要财务数据及指标分析 91 三、有息债务情况 135 四、发行人关联关系和关联交易 138 五、发行人或有风险 139 六、发行人资产抵 /质押等情况 . 142 七、衍生产品情况 149 八、重大理财产品投资 149 九、海外投资情况 149 十、直接债务融资计划 149 第七章发行人资信状况 150 一、信用评级 150 二、金融机构授信情况 154 三、债务违约情况 154 四、债务融资工具偿还情况 154 第八章债务融资工具信用增进 156 淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 4 第九章税项 157 一、增值税 157 二、所得税 157 三、印花税 157 第十章信息披露安排 158 一、信息披露机制 158 二、信息披露安排 158 三、中期票据存续期内定期信息披露 158 第十一章违约责任和投 资者保护机制 160 一、违约事件 160 二、违约责任 160 三、投资者保护机制 160 四、不可抗力 164 五、弃权 165 六、交叉保护条款 165 第十二章发行有关机构 167 第十三章备查文件和查询地址 172 一、备查文件 172 二、文件查询地址 172 附录主要财务指标计算公式 173 淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 5 第一章释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 常用名词释义: “ 发行人 /公司 /淄博城运 /本公 司” 指 淄博市城市资产运营有限公司。 “中期票据” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券 市场按照计划分期发行的,约定在一定期 限还本付息的债务融资工具 “本期中期票据” 指 发行规模为 10 亿元 的淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第二期 中期票据 “本次发行” 指 本期中期票据的发行。 “募集说明书” 指 公司为发行本期中期票据并向投资者披露 发行相关信息而制作的《淄博市城市资产 运营有限公司 2019 年度第二期 中期票据募 集说明书》。 “发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其 他数据及其所有修改和补充档(包括但不 限于本募集说明书)。 “主承销商兼簿记管理人” 指 簿记管理人指制定集中簿记建文件流程及 负责具体集中簿记建档操作的机构,本期 中期 票据发行期间由中国建设银行股份有 限公司担任。 “簿记建档” 指 指发行人和主承销商协商确定利率(价格) 区间后,承销团成员 /投资人发出申购定单, 由簿记管理人记录承销团成员 /投资人认购 债务融资工具利率(价格)及数量意愿, 按约定的定价和配售方式确定最终发行利 率(价格)并进行配售的行为。集中簿记 建档是簿记建档的一种实现形式,通过集 中簿记建 档 文件系统实现簿记建 档 文件过 程全流程在线化处理。 “承销团” 指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和各其他承销商组成的承销团。 “承销协议” 指 公司与主承销商签订的《淄博市城市资产运营有限公司 2017-2019 年度中期票据承 淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 6 销协议》。 “余额包销” 指 本期中期票据的主承销商按照《淄博市城 市资产运营有限公司 2017-2019 年度中期 票据承销协议》的规定,在规定的发行日 后,将未售出的本期中期票据全部自行购 入。 “上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。 “北金所” 指 北京金融资产交易所有限公司。 “交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日 或休息日(不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾省的法定节假日或休息 日)。 “工作日” 指 北京市的商业银行对公营业日(不包括法定节假日或休息日)。 “元” 指 如无特别说明,指人民币元。 专业名词释义: “ BT 项目” 指 BT( Build Transfer)即建设移交,是基础 设施项目建设领域中采用的一种投资建设 模式,是指根据项目发起人通过与投资者 签订合同,由投资者负责项目的融资、建 设,并在规定时限内将竣工后的项目移交 项目发起人,项目发起人根据事先签订的 回购协议分期向投资者支付项目总投资及 确定的回报。 “十三五” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年,即 2016- 2020年。 “两区两村” 指 棚户区、老旧工矿居住区以及城中村和城郊农村。 淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 7 第二章 投资风险提示及说明 本期中期票据无担保,风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期 票据, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。本期 中期票据依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自 行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员不 承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时,应特别认 真地考虑下列各种风险因素: 一、 与本期中期票据相关的投资风险 (一)利率风险 本期中期 票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级 由簿记建档确定。受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响,市场利率 存在波动的不确定性。本期中期票据在存续期限内,不排除市场利率波动的可能, 利率的波动将给投资者投资本期中期票据的收益水平带来一定的不确定性。 (二)流动性风险 本期中期票据发行后将在银行间债券市场交易流通,但在转让时存在一定的 流动性风险,公司无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量及活跃性。 (三)偿付风险 在本期中期票据的存续期间,由于政策、法规或行业、市场及经济环境发生 变化等不 可控因素,发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差,不能从预期的 还款来源中获得足够资金,从而可能导致本期中期票据不能按期足额兑付。 二、发行人相关风险 (一)财务风险 1.应收款项回收风险 发行人的主要业务板块是城乡基础设施建设,发行人需要先行投入大量资 金,形成大量的应收账款。截至 2017年末,发行人应收账款余额为 32.02亿元, 应收账款交易对手主要为淄博市财政局、淄博市文化旅游资产经营有限公司、淄 博市土地储备中心等。截至 2017年末,发行人其他应收款余额为 75.88亿元, 1年 以内的占比为 28.52%, 1-2年的比例为 45.19%, 2-3年的比例为 3.76%, 3年以上的 比例为 22.53%,该款项主要是发行人与各区县城市资产经营公司、市属国有企业 的往来款,往来款数额较大,期限较长。 2.政府性往来款占比较高风险 截至 2017年末,发行人政府性往来款主要体现在应收账款和其他应收款中。 截至 2017年末,发行人应收账款中淄博市财政局欠款 15.00亿元,主要为项目回 购款。淄博市财政收入近年来保持了高速增长的态势,这为其支付发行人款项提 供了较好的保证。但当前宏观经济还存在着潜在的硬着陆风险,未来淄博市财政 淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 8 收入能否保持高速增 长态势存在一定的不确定性,对淄博市财政局的偿债还款能 力造成一定影响。公司能否按期收回这部分政府性往来款存在一定的不确定性, 公司存在政府性往来款占比较高风险。 3.短期偿债压力较大风险 发行人所处行业主要为城市基础设施建设行业,其行业特点是项目投资数额 大,期限长,偿债能力较弱。发行人与各大金融机构建立了良好的合作关系,融 资渠道较多,资金回收期也较长。近三年公司速动比率分别为 5.07、 3.62和 4.01, 呈现波动趋势,未来若发行人扩大短期债务规模,资产流动性下降,将面临短期 债务压力较大的风险。 4.有息债务较高 的 风险 近年来,随着大量的委托代建项目实施与推进,公司有息债务规模亦快速增 长。截至 2018年 9月末,发行人有息债务规模达 186.36亿元,占负债总额的比重 达 68.66%。 2017年度及 2018年 1-9月份,公司分别实现营业收入 17.21亿元和 13.96 亿元,营业收入对全部有息债务暂无法完全覆盖,短期内对财政补贴、再融资等 依赖性较高。若发行人不能保持良好的盈利能力或融资渠道不畅,则会对发行人 形成一定的偿债压力。 5.受限资产较大风险 截至 2018年 9月末,发行人的账面受限资产主要包括土地、房产,账面价值 分别为 : 土地 85.71亿元、房产 33.75亿元,合计受限资产账面价值 119.46亿元, 占发行人总资产的 16.00%。若发行人抵质押贷款出现违约等风险,发行人将失去 对抵质押资产的所有权。因此,数额较大的抵质押资产带来的不确定性将给发行 人造成一定的财务风险。 6、对外担保较大风险 截至 2018年 9月末,发行人对外担保余额 6.876亿元(包括子公司淄博市鑫润 融资担保有限公司担保余额),占净资产比例为 1.45%,或有负债率相对较低, 但未来若被担保单位出现经营困难、无法偿还担保的债务的情况,则仍将会给发 行人带来一定的或有负债风险。 发行人下属子公司淄博市鑫润融资担保有限公司开展担保业务, 2015-2017 年及 2018年 1-9月,公司担保余额分别为 10.63亿元、 7.30亿元、 4.79亿元和 3.28亿 元,担保放大倍数分别为 1.03倍、 0.70倍、 0.46倍和 0.31倍。虽然鑫润担保提供的 担保业务均有反担保措施,具体措施包括自然人信用保证、第三方企业信用保证, 以及个别设备抵押、股权质押、专利权质押、应收账款质押等。截至 2018年 9月 末已累计发生代偿金额合计 3,378.29万元,其中已追回 645.50万元本息,其他正 在通过协商、诉讼等方式进行追回,未来若被担保单位出现经营困难、无法偿还 担保的债务的情况,则仍将会给发行人带来代偿风险的可能,一定程度上影响发 行人的盈利能力和偿债能力。 7.盈利能力波动风险 淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 9 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月,发行人净利润分别为 3.70 亿元、 3.67 亿元、 3.36 亿元、 2.93 亿元。发行人盈利能力相对稳定,但发行人主营业务中的土地、 房产等资产处置业务,受经济下行及房地产市场波动影响,存在一定的盈利能力 波动风险。 8.未来资本支出较大风险 截至 2018年 9月末,发行人在建项目累计完成投资 199.59亿元,根据发行人 在建项目计划, 2019-2020年拟分别投资 53.02亿元、 35.45亿元。发行人需要通过 对直接融资和间接融资渠道的综合利用来筹措资金,满足投资需求,因此,发行 人将面临加强财务管理和控制财务成本方面的压力。 9.经营性现金流波动风险 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月,发行人经营性净现金流分别为 -12.47 亿元、 4.47 亿元、 40.51 亿元、 35.71 亿元, 呈逐年增加趋势,未来如果经营性现金流产 生波动,可能对公司的偿债能力构成一定影响。 10.经营性现金流对债务的保障能力较弱风险 公司主要经营基础设施建设类业务,虽然业务发展总体较为稳定,但基础设 施建设业务受项目开发周期和交付时间的影响,具有一定的周期性,从而影响经 营性现金流对债务的保障能力,若发行人仅依靠经营活动现金流偿还债务可能会 面临一定的风险。 11.来自 政府 支付的 资金流入占比较大风险 作为淄博市政府批准的国有资产经营公司,发行人从事了大量城市基础设施 建设等具有一定社会外部性的业务,淄博市政府每年会 支付 一定数额的项目 建设 资金 , 造成政府支付的资金流入占比较大 。若政府政策发生变化,可能对公司的 现金流产生一定影响。 12.政府补贴收入不确定风险 2015-2017 年,发行人获得政府补贴款项分别为 70.64 亿元、 14.40 亿元和 40.11 亿元,其中大部分计入资本公积,小部分计入营业外收入。若政府对民生、 公益类项目建设等的补贴政策发生变化,可能对公司的现金流产生一定影响。 13.投资性房地产公允价值波动风险 2013 年,发行人与淄博市财政局签订房产租赁协议,租借公司 62 处房地产 用于市直机关事业单位办公,租赁期限 10 年,自 2013 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。 2016 年末,发行人与淄博市财政局重新签订房产租赁协议,租借公司 63 处房地产用于市直机关事业单位办公,租赁期限 6 年,自 2017 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。截至 2018 年 9 月底,发行人投资性房地产入账价值 82.50 亿元,受房地产市场价格波动,存在一定风险。 14.控股子公司经营亏损风险 淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 10 截至 2018 年 9 月末,发行人控股子公司共有 10 家,涉及担保、燃气、地产、 金融支付、客运等行业。发行人控股子公司大多成立时间较晚,产业处于拓展阶 段,受经济下行及市场波动影响,存在经营亏损风险。 15.应收账款客户集中度较高的风险 截至 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人应收账款 分别为 497,998.75 万元、 562,171.50 万元、 320,235.77 万元、 283,705.78 万元。 截至 2018 年 9 月末,应收账款前五大客户总额为 280,456.56 万元,占比 98.85%, 集中度较高。若单个或几个客户还款能力下降,发行人将面临无法全部回收应收 账款的风险。 16.发行人往来款项减值的风险 截至 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人其他应收 款分别为 689,435.99 万元、 719,005.61 万元、 758,794.90 万元、 670,532.27 万元, 主要是与其他国有资产经营公司的往来款,性质为借款。虽然往来款项的债务方 主要为资信较高的其他国有资产经营公司,但是也存在因往来款管理不善等因素 造成的往来款项减值的风险。 17.发行人存货和无形资产存在跌价的风险 截至 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人存货分别 为 1,154,632.88 万元、 1,311,705.39 万元、 1,371,648.68 万元、 1,418,765.91 万元, 数额较大,主要为开发成本。虽然发行人将不断提高运营效率的能力,提高存货 周转率,但也存在因外部市场价格变动引起的存货跌价的风险,进而影响发行人 的盈利能力。 截至 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人无形资产 分别为 1,395,715.79 万元、 1,247,206.39 万元、 1,215,240.88 万元、 1,193,348.53 万元,数额较大,主要为土地、采矿权等。随着近年房地产市场价格的不确定性 加大,进而影响发行人土地使用权的价值,存在无形资产跌价的风险。 18.发行人期间费用占营业收入比重较大的风险 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度及 2018 年 1-9 月,发行人期间费用合计分 别为 97,882.60 万元、 114,079.76 万元、 72,754.61 万元、 68,545.09 万元,占当期 营业收入的比例分别为 20.04%、 30.02%、 42.28%、 49.12%。近年发行人期间费 用占营业收入比重较大且比重有逐年增加的趋势,若发行人未来不能提高管理能 力降低期间费用,存在期间费用挤占利润空间的风险,一定程度上影响发行人的 盈利能力。 19.发行人营业毛利率波动较大的风险 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度及 2018 年 1-9 月,发行人营业毛利率分别 为 37.56%、 59.41%、 60.29%、 67.62%。发行人营业毛利率呈现逐年上升的趋势。 若带动发行人营业毛利率较高的资产销售、国有资产经营等业务规模不能保持稳 定,发行人营业毛利率将有下降的风险。 淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 11 20.发行人主营业务结构调整的风险 2015-2017 年,发行人收入占比最高业务板块分别为 BT 业务板块、资产销 售收入业务板块、资产销售收入业务板块。若未来发行人业务结构不能保持稳定, 会在一定程度上影响发行人盈利能力的稳定性。 21.发行人土地、房产存在流转不利的风险 截至 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人存货分别 为 1,154,632.88 万元、 1,311,705.39 万元、 1,371,648.68 万元、 1,418,765.91 万元, 在流动资产中占比分别为 35.64%、 38.12%、 44.68%、 49.17%,在总资产中占比 分别为 17.64%、 18.19%、 18.96%、 19.00%,占比较大,存货中主要为土地和房 产,若土地、房产流转不利会对发行人资产变现及盈利能力产生一定影响,进而 影响发行人的偿债能力。 (二)管理风险 1.下属子公司管理风险 发行人子公司数量较多,涉及公共事业、能源、地产、金融服务等多个行业, 对内部控制制度的有效性要求较高,管理上存在一定难度,可能出现因管理不到 位而导致对控股子公司控制不力而引发的风险,导致发行人战略目标难以如期顺 利实现。 2.董事会及监事会人员缺位风险 发行人经过多年的经营发展已建立了相对完善的公司治理结构,按照《公司 法》的要求设立了董事会及监事会。但如果由于特殊情况导致发行人实际控制人、 董事、监事及高管人员等由于突发事件出现缺位,将对公司经营造成不利影响, 面临董事会及监事会人员缺位的风险。 3.公务员兼职风险 截至 2018 年 9 月末,发行人董事、监事及高管人员均不存在公务员兼职情 况,发行人董事、监事、高级管理人员的任职不存在违反《公务员法》及中组部 《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》相关规定的情 况。但由于发 行人实际控制人为淄博市财政局,未来公司高管不排除存在公务员 兼职等情况的可能性,所以发行人存在公务员兼职风险。 4.内控管理的风险 随着公司业务经营规模的扩大和对外投资的增加,如何建立更加完善和有效 的管理和激励体制,同时进一步完善内部控制制度,确保内部控制的有效性,以 及引进和培养市场营销人才、管理人才,保持现有核心管理团队的稳定性将成为 公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中,不能妥善、有效地提高应对 业务和资产规模扩张的管理能力以及及时应对市场竞争和行业发展变化的反应 能力,可能对下属企业开展业务和提高经营 业绩产生不利影响,进而可能会影响 到公司的收益。 公司业务涉及基础设施建设等,管理上存在一定难度,对内部控制制度的有 淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 12 效性要求较高,可能出现因管理不到位等因素引发风险,导致公司战略难以如期 顺利实施。 5.投融资管理的风险 发行人投资运营的城市基础设施项目具有投入大、建设周期长、成本回收慢 的特点。随着淄博市经济和城市建设的快速发展,发行人未来几年投资规模和融 资规模仍将维持较高的水平,发行人将面临投融资管理难度加大的风险。 6.安全生产的风险 公司目前业务范围涉及城市基础设施建设等行业,均涉及到安全生产问题, 尤其是 城市基础设施建设业务对安全生产的要求更高。虽然公司已经严格按照国 家及行业标准要求进行建设及检查监督,但是影响安全生产的因素众多,包括人 为因素、设备因素、技术因素甚至是台风、地震等自然因素。一旦发生安全生产 的突发事故,将对发行人的经营带来不利影响。 7.突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人已形成了较为完善的公司治理结构,董事会、监事会和经营管理层相 互配合、相互制衡。但若发生突发事件,例如事故灾难、生产安全事件、发行人 高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等,有可能会造成其部分董事 会、监事会和高 级管理人员无法履行相应职责,进而对发行人生产经营形成不利 影响。 8.关联交易风险 发行人关联交易相对较少,截至 2018 年 9 月末,关联资金往来余额 3.53 亿 元,分别是对山东乾宏产业园开发有限公司的预付工程款 1.46 亿元,对淄博般 阳城市资产经营有限公司其他应收款 1.40 亿元,对淄博鑫港燃气有限公司的其 他应收款 0.20 亿元,对淄博市交通投资建设有限公司的其他应收款 0.47 亿元。 上述款项金额相对较小,但如果不能按时结算,也会对发行人的现金流产生一定 影响。 9.生产经营业务合法合规的风险 发行人存在由财政性资金逐年回购的委托代建或 BT 建设项目,已与政府签 订相关代建回购协议、项目合法合规、具有明确的回款安排,政府已按照协议约 定履行回购义务。发行人 BT 板块业务符合国发 [2010]19 号文、国发 [2014]43 号 文、财预 [2012]4 号文、财预 [2012]463 号文等法律法规与有关政策规定。 发行人涉及土地整理和土地转让业务,开展业务合法合规。发行人土地出让 计划与土地业务板块符合国发 [2010]19 号文、财综 [2016]4 号文等相关法律法规 与有关政策规定。 发行人生产经营业务受国家调控政策影响较大 ,未来发行人生产经营业务存 在政府相关调控政策影响的不确定性,存在生产经营业务违规的风险。 (三)经营风险 1.经济周期风险 淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 13 近年来,我国经济保持了平稳、快速的增长态势,经济的快速发展固然为发 行人带来了较好的发展机遇,但未来宏观经济的周期性波动也可能会对发行人的 外部经营环境造成较大影响。而且,发行人从事的资产处置、城市基础设施建设 行业受经济周期的影响较大,如果未来经济增长放缓或出现衰退,地方政府减少 对基建、房地产等行业的投入,公司的业务规模和收入水平都会出现下滑风险。 2.建设施工和工程管理风险 公司承建的城市基础设施建设项目周期较长、投资规模较大,在建设期间, 不可抗拒的自然灾害、意外事故和突发状况等均有可能对工程进度以及施工质量 造成较大影响,从而可能导致项目延迟交付、进展中断等情形,并增加建设成本。 此外,土地整理与拆迁成本上升、原材料价格波动及劳动力成本上涨等因素都可 能导致总成本上升,从而影响项目的建设计划。 3.优质资产划转风险 近年来,国有企业改革步伐逐步加快。若后续因国有资产整合需要,可能会 面临优质资产被划转的风险。 4.土地价格波动风险 发行人主营业务中涉及到土地资产处置业务,经济环境和房 地产行业的景气 指数会直接影响到土地的供求关系,进而导致土地价格的波动以及土地出让计划 的不确定性,将对发行人的经营造成较大影响。 5.土地出让计划不确定风险 公司业务中涉及的土地主要由公司通过 “招 ”、 “拍 ”、 “挂 ”方式取得,淄博市 每年回收土地的面积受总体规划及招商引资情况的影响较大。由于受当地政策影 响,年末发行人土地出让返还收入受淄博市土地利用总体规划、城市规划、土地 整理专项规划等影响较大;如果将来淄博市土地出让计划发生变化,可能会对公 司土地出让返还业务收入产生影响。 6.合同定价及履约风险 发行人主营业务中 城市基础设施建设板块相关合同的标的标准以政府定价 为主,相关工程款的途径和来源也均以政府相关政策作为依据。淄博市政府尚未 出现拖欠或未按合同支付工程款的现象。如果淄博市政府出现未按合同按期支付 相关工程款项或拖欠相关费用的情况,发行人将面临政府合同履约风险。 7.工程委托方支付能力较弱风险 发行人主营业务中城市基础设施建设板块的工程委托方主要是淄博市财政 局等政府单位,工程委托方支付能力与地方区域经济和地方政府的财政能力有 关,淄博市政府单位尚未出现拖欠或未按合同支付发行人工程款的现象。未来, 如果淄博市政府单位出现未按期支付款项的情况,发行人将面临工程委托方支付 能力较弱的风险。 8.工程委托方债务负担较重风险 发行人主营业务中城市基础设施建设板块的工程委托方主要是淄博市财政 淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 14 局等政府单位,工程委托方的债务负担处于正常范围内。未来,如果淄博市政府 单位出现债务负担较重的情况,将会影响到对发行人工程款项的 支付。 (四)政策风险 1.地方政府债务政策变化风险 发行人主要涉及城市基础设施建设行业,国家的宏观经济政策及产业政策、 政府补贴政策和定价机制等的变化可能会在不同程度上影响发行人的经营状况。 2010 年 6 月,国务院发布了《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问 题的通知》(国发 [2010]19 号),要求地方各级政府要对融资平台公司债务进行 一次全面清理,并按照分类管理、区别对待的原则,妥善处理债务偿还和在建项 目后续融资问题。 2012 年 12 月,财政部、发改委、人民银行和银监会等四部委联合下发了《关 于制止地方政府 违法违规融资行为的通知》(财预 [2012]463 号),严禁地方政 府直接或间接吸收公众资金违规集资,切实规范地方政府以回购方式举借政府性 债务等行为。经自查,发行人融资行为并未违反 463 号文有关内容。 2013 年 4 月,中国银监会下发了《关于加强 2013 年地方政府融资平台贷款风险监管的指 导意见》(银监发 [2013]10 号),要求各银行业金融机构遵循 “总量控制、分类 管理、区别对待、逐步化解 ”的总体原则,以控制总量、优化结构、隔离风险、 明晰职责为重点,继续推进地方政府融资平台贷款的风险管控。 2014 年 10 月,中华人民共和国国务院发布《国务院关于加强地方政府性债 务管理的意见》(国发 [2014]43 号),要求建立 “借、用、还 ”相统一的地方政府 性债务管理机制,有效发挥地方政府规范举债的积极作用,切实防范化解财政金 融风险,促进国民经济持续健康发展。 2014 年 10 月,财政部制定了《地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办 法》(财预 [2014]351 号),要求清理存量债务,甄别政府债务,为将政府债务 分门别类纳入全口径预算管理奠定基础。 2.融资平台政策变化风险 继 2010 年国务院出台《关于加强政府融资平台公司管理有关问题的通知》 后,财政部、国家发改委、中国银监会、人民银行、中华人民共和国审计署等机 构陆续出台了包括《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问 题相关事项的通知》、《关于地方政府融资平台贷款清查工作的通知》、《关于 加强 2012 年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》《关于规范金融企业 对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》(财金【 2018】 23 号)等 在内的一系列政策以监管和防范地方融资平台风险,前述政策可能限制发行人的 融资行为。 2014 年国务院出 台《国务院关于加强地方政府债务管理的意见》(国 发 [2014]43 号)要求:明确政府和企业的责任,政府债务不得通过企业举借,企 业债务不得推给政府偿还,切实做到谁借谁还、风险自担。如发行人未来无法拓 宽并丰富融资渠道,有效管理资金平衡,以应对地方融资平台风险监管政策可能 淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 15 带来的不利影响,则发行人建设项目的融资能力可能受到不利影响。 3.土地政策变化风险 发行人子公司涉及保障房和商品房开发业务,土地政策的变化会直接影响到 发行人子公司房地产开发经营活动。 2016 年以来,国家采取了多项重大举措对 土地市场进行规范整顿,严控 土地的供应。如果发行人子公司的房地产开发业务 没有充足的土地储备,不能及时调整经营策略,将不可避免地受到政策变化影响。 4.基础设施建设政策变化风险 基础设施建设是公司的核心业务板块,该业务板块关系到地方政府投融资建 设计划和政策。在我国不同的发展阶段,国家和地方产业政策都会出现不同程度 的调整。不排除未来地方政府在基础设施建设方面的政策出现调整,地方政府政 策变化将会给公司经营带来不利影响。 5.房地产政策变化的风险 近年来,中央政府对房地产业的调控力度逐渐加大。为稳定房价,促进房地 产平稳发展,政府力求通过严格住房用地供应管理、上调存贷款利息及存款准备 金率、加快保障性住房建设、强化差别化住房信贷政策、合理引导住房需求、试 点征收房产税等手段,从土地供应、货币政策、税收政策、金融信贷等方面加强 了对房地产市场的管控。此外国务院、财政部、国土资源部、人民银行以及各省 市政府部门还陆续出台了一系列的房地产新政,将有可能对发行人下属房地产业 务板块后续的经营带来影响。 淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 16 第三章发行条款 一、主要发行条款 1.债务融资工具名称: 淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第二期 中期票据 2.发行人: 淄博市城市资产运营有限公司 3.发行人及下属子公司待 偿还债务融资工具余额: 截至本募集说明书签署之日,淄博市城市资产运营 有限公司待偿还债务融资工具余额为 101.80 亿元, 分别 为 1.80 亿元企业债、 80.00 亿元中期票据 、 20.00 亿元定向债务融资工具 。 4.注册通知书文号: 中市协注【 2017】 MTN468 号 5.注册金额: 人民币 40 亿元 6.本期发行金额: 人民币 10 亿元 7.中期票据期限: 3 年 8.中期票据面值: 人民币 100 元。 9.发行利率: 面值发行,发行利率由集中簿记建档结果确定。 10.发行对象: 银行间市场的机构投资者(国家法律法规禁止购买者除外)。 11.承销方式: 主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据。 12.发行方式: 本期中期票据由主承销商组织承销团,通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。 13.集中簿记建档日: 2019 年【 4】月【 26】日。 14.发行日: 2019 年【 4】月【 26】日 、 2019 年【 4】月【 28】日 。 15.缴款日 : 2019 年【 4】月【 29】日。 16.起息日: 2019 年【 4】月 【 29】日。 17.债权债务登记日: 2019 年【 4】月 【 29】日。 18.上市流通日: 2019 年【 4】月 【 30】日。 19.利息兑付日: 在债券存续期内,每年的【 4】月【 29】日。 20.本金兑付日: 2022 年【 4】月【 29】日(如遇法定节假日,则顺延至其后的一个工作日)。 21.还本付息方式: 每年付息一次,于兑付日一次性兑付本金及最后一期利息。 22.兑付公告: 本期中期票据兑付日前 5 个工作日,由发行人按有 关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公 告”;本期中期票据的兑付,按照银行间市场清算 所股份有限公司的规定,由银行间市场清算所股份 淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 17 有限公司代理完成兑付工作;相关事宜将在“兑付 公告”中详细披露。 23.兑付价格: 按面值兑付。 24.信用评级机构及评级结 果: 上海新世纪资信评估投资服务有限公司给予发行人 的主体信用级别为 AA+,本期中期票据的债项信用 级别为 AA+。 25.赎回条款或回售条款: 无。 26.中期票据担保: 本期中期票据不设担保。 27.本期中期票据的托管 人: 银行间市场清算所股份有限公司。 28.集中簿记建文件系统技 术支持机构: 北京金融资产交易所有限公司。 二、发行安排 (一)集中簿记建档安排 1.本期中期票据簿记管理人为中国建设银行股份有限公司,本期中期票据承 销团成员须在发行日上午 9:00至 11:00整,通过集中簿记建文件系统向簿记管理人 提交提交加盖公章的书面《淄博市城市资产运营有限公司 2019年度第二期 中期票 据申购要约》,(以下简称“《申购要约》”),申购时间以在集中簿记建文件 系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2.每一承销团成员申购金额的下限为 1000万元(含 1000万元),申购金额超 过 1000万元的部分必须是 1000万元的整数倍。 (二)分销安排 1.认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及部 门规章等另有规定的除外)。 2.上述投资者应在上海清算所开立 A类或 B类托管账户,或通过全国银行间 债券市场中的债券结算代理人开立 C类持有人账户;其他机构投资者可通过债券 承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C类持有 人账户。 (三)缴 款和结算安排 1.缴款时间: 2019年【 4】月【 29】日 11:00点前。 2.簿记管理人将在发行日下午 17:00前通过集中簿记建 文件系统发送《淄博市 城市资产运营有限公司 2019年度第二期 中期票据配售确认及缴款通知书》(以下 简称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳 的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3.合格的承销商应于缴款日 11:00前,将按簿记管理人的“缴款通知书”中明 确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 18 收款人名称:中国建设银行股份有限公司 收款人账号: 110400396 汇入行名称:中国建设银行总行(不受理个人业务) 行号: 105100000017 汇款用途:淄博市城市资产运营有限公司 2019年度第二期 中期票据承销款 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 4.本期中期票据发行结束后,中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进 行中期票据的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期中期票据以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算 所为本期中期票据的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期中期票据进行债 权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投 资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期中期票据在债权登记日 的次一工作日( 2019年【 4】月【 30】日),即 可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相 关 规定进行。 (六)其他 无。 淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 19 第四章 募集资金用途及偿债计划 一、募集资金用途 近年来,公司由于业务发展的需要通过直接和间接 渠道 逐步扩大融资规模。 截至 2018 年 9 月末,公司合并口径的有息债务余额为 186.36 亿元,其中:短期 借款 4.47 亿元、其他流动负债 0.65 亿元、长期借款 101.41 亿元、应付债券 60.94 亿元和长期应付款 18.89 亿元。 发行人本期中期票据发行 10.00 亿元,拟用于偿还发行人本部有息债务本息 , 拟偿还的有息债务明细如下: 发行人本期拟偿还的有息债务明细 单位:亿元 序 号 发行人 债券简称 主承 销商 发行 金额 债券 余额 起止日期 募集资金 用途 抵质 押情 况 拟使用 募集资 金额度 是否属于 政府一类 债务 1 淄博市城市 资产运营有 限公司 14淄博城运 MTN002 建设 银行 12.00 12.00 2014/6/13-2019/6/12 偿还存量 债务 无 10.00 否 合计 12.00 12.00 10.00 二 、偿债保障措施 作为本期中期票据的法定偿债主体,发行人的偿债资金主要来源于公司稳定 的营业收入、经营活动现金流、筹资活动现金流、公司货币资金、可变现资产以 及淄博市政府对发行人的支持 等 。 (一)偿债来源分析 1.稳定的营业收入 发行人的营业收入主要来源是资产处置、国有资产经营收入等,市场波动对 其营业收入的影响相对较小,发行人营业收入的稳步增长有较好的保障,且上述 三大板块赊销业务占比较小。发行人 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月的营业收入 分别为 48.85 亿元、 38.00 亿元、 17.21 亿元和 13.96 亿元,将为本期中期票据的 到期兑付提供较好的保障。 2.经营活动产生的现金流 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月,发行人经营活动现金流入分别为 61.73 亿元、 73.66 亿元、 87.49 亿元、 77.66 亿元;经营活动现金流出分别为 74.20 亿元、 69.19 亿元、 46.99 亿元、 41.95 亿元;经营活动现金流量净额分别为 -12.47 亿元、 4.47 亿元、 40.51 亿元、 35.71 亿元。发行人现金流入金额和现金流出金额保持较大规 模。随着发行人业务板块的不断成熟,谨慎预计公司未来 5 年经营活动现金流量 净额持续增长,预计可以为本期中票本息兑付提供较好的保障。 3.公司货币资金余额较大 淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 20 2015-2017 年及 2018 年 9 月末,公司流动资产中流动性最强的货币资金余额 分别为 71.91 亿元、 78.43 亿元、 55.06 亿元和 42.90 亿元,分别占流动资产的 22.20%、 22.79%、 17.94%和 14.87%。公司货币资金较多为本期中期票据的兑付 提供较强的保障。 4.较强的银行融资能力 发行人同各国有商业银行、股份制银行均保持着长期良好的合作关系,截至 2018 年 9 月末,发行人获得的银行授信总额共计 242.01 亿元,未使用授信额度 为人民币 115.33 亿元。发行人较强的银行融资能力也为本期债券的到期偿付提 供了进一步的保障。 5.公司可变现资产金额较高 发行人拥有可变现资产金额较高, 2015-2017 年及 2018 年 9 月末,发行人持 有土地等无形资产净值为 139.57 亿元、 124.72 亿元、 121.52 亿元、 119.33 亿元, 持有投资性房地产账面价值分别为 85.42 亿元、 78.55 亿元、 82.50 亿元、 82.50 亿元,该部分资产可变现能力较强,为发行人的债务偿还提供了可靠的保证。 6.其他 发行人作为淄博市城 市基础设施建设和国有资产运营的重要载体,在资产注 入、项目投资运营等方面都得到了淄博市政府的大力支持,并获得土地开发整理、 国有资产运营等多项优惠政策。具体包括以下措施: ( 1)授权淄博城运拥有资产处置权。淄博城运具备市政府授权的国有资产、 国有资源运营职能,具有企业自主处置权。截至 2018 年 9 月末,发行人拥有土 地面积共计 3.43 万亩;拥有投资性房地产 56.21 万平方米。这些资产位置较好, 增值潜力较大。随着淄博市经济社会事业的发展,淄博城运可对名下资产进行有 序处置,以实现收益最大化。 截至 2018 年 9 月末,淄博城运持有沪深股市 4 家上市公司的股权,分别为 山东金岭矿业股份有限公司 653 万股、鲁商置业股份有限公司 1,215.63 万股 、 中 国太平洋保险(集团)股份有限公司 489.344 万股 和 山东新华医疗器械股份有限 公司 575.14 万股 。另外,淄博城运还持有齐商银行股份有限公司 19.95%股权 、 共计 70,512.7962 万股 ;拥有中泰证券股份有限公司 0.56%股权、共计 2,944.12 万股。淄博城运的股权投资不仅能够获得稳定的投资收益,分散经营风险,上市 公司股权还可以及时变现,为本期中期票据本息的及时偿付提供资金保 障。 另外, 2013 年度,发行人与淄博市财政局签订房产租赁协议,租借公司 62 处房地产用于市直机关事业单位办公。根据协议, 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日,日租金为 2 元 /平方米,每年租金 3.66 亿元; 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日,日租金为 2.50 元 /平方米,每年租金 4.57 亿元; 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日,日租金为 3 元 /平方米,每年租金 5.49 亿元。根据《企 业会计准则第 3 号 -投资性房地产》有关规定,该 62 处房产符合投资性房地产的 确认条件,经发行人董事会决议,该房地产由自用房地产转为投资性房地产。 2016 淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 21 年末,发行人与淄博市财政局解除并重新签订房产租赁协议,租借公司 63 处房 地产用于市直机关事业单位办公。根据协议, 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日,日租金为 2.50 元 /平方米,每年租金 4.24 亿元; 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日,日租金为 3 元 /平方米,每年租金 5.10 亿元。截至 2018 年 9 月末, 发行人投资性房地产科目余额 82.50 亿元,房产面积 56.21 万平方米。 ( 2)持续的基础设施建设项目。淄博市作为全国重要的重工业城市,近年 来经济社会持续健康发展,未来随着淄博市经济的快速发展,发行人承担重大基 础设施建设项目将增多,工程款的回收力度将进一步加强,为偿还本期中期票据 本息提供重要保障。 ( 3)采取有效措施,督促区县资产运营公司及相关单位及时偿还淄博城运 转贷资金。 2008 年以来,淄博城运承担着淄博市城市基础设施和新城建设、旧 城改造等投融资任务,投资建设了 “两区两村 ”改造、治污减排工程、省调控资金 项目等一大批重点建设项目,根据市政府安排,这些项目由淄博城运作为主体向 金融机构和 省级平台融资,由区县资产运营公司及相关单位负责具体实施,淄博 城运与区县资产运营公司及相关单位签订借款协议,确保淄博城运转贷资金按期 收回。 2017 年,通过地方政府置换债券,区县资产运营公司偿还淄博城运 9.40 亿元。 三、募集资金用途承诺 为了充分、有效地维护和保障中期票据持有人的利益,发行人将加强募集资 金管控,严格按照约定用途使用募集资金。 发行人承诺本期中期票据不存在隐性强制分红情况。 发行人承诺在本期中期票据存续期间,若发生募集资金用途变更,将提前及 时披露有关信息。 发行人承诺本次发行中期票据所募集资金用于符合国家法律法规及政策要 求的企业生产经营活动。 发行人承诺本期中期票据募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、 图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设;募集资金不用于金 融投资、土地一级开发,不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款,不 用于保障房(含棚户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款。 发行人承诺本次发行中期票据 募集资金用途符合国办发 [2018]101 号文等文 件支持的相关领域,符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求, 不会增加政府债务或政府隐性债务规模,不会用于非经营性资产,不会划转给政 府或财政使用,政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。 发行人本次发行中期 票据符合国发 [2014]43 号文有关规定的情形。 发行人根据财金 [2018]23 号文声明,地方政府作为出资人仅以出资额为限承 担有限责任,相关举借债务由发行人作为独立法人负责偿还。 淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 22 在本期中期票据存续期间内,如果出现募集资金用途变更的情况,发行人将 事先进行及时披露。发行人将加强募集资金管 控,严格按照约定用途使用募集资 金。为保护投资者利益,发行人承诺在本期中期票据存续期内不存在隐性强制分 红等情况。 淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 23 第五章发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称:淄博市城市资产运营有限公司 公司注册地址:山东省淄博市张店区联通路 190 号世纪花园 I 区 2#写字楼 公司办公地址:山东省淄博市张店区联通路 190 号世纪花园 I 区 2#写字楼 电话: (86) 0533-3887877 传真: (86) 0533-3887998 邮政编码: 261000 注册资本: 303,000.00 万元整 法定代表人:荆国 公司类型:有限责任公司 成立日期: 2003 年 7 月 16 日 统一社会信用代码: 91370300755424389Q 经营范围:石灰石开采、加工、销售;城(乡)基础设施建设项目、交通设 施建设项目投资;受市政府委托的资产管理、运营;土地开发整理(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 发行人是淄博市财政局领导下的国有独资公司,成立于 2003 年 7 月,注册 资本 30.30 亿元,主要承担城市功能设施开发,包括城市交通、基础设施项目的 建设、投资、融资、运营和管理任务;从事授权范围内国有资产经营管理和资本 运作 ,负责对淄博市重点产业、重点行业、重点项目的投资、建设与管理,优先 参与淄博市内产业整合和优化、重点企业的资产重组和资本结构的优化。 地方政府(或相关部门)作为出资人仅以出资额为限承担有限责任,相关举 借债务由发行人作为独立法人负责偿还。发行人将进一步健全信息披露机制,公 司不承担政府融资职能,自 2015 年 1 月 1 日起新增债务依法不属于地方政府债 务。 发行人历次注资行为合法合规,不存在名股实债、股东借款、借贷资金等债 务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的情况,符合国 家相关规定。 发行人主营业务中 涉及到的土地整理、保障房建设等城建业务以及政府购买 服务业务均符合国家相关规定。 发行人土地整理业务符合国发 [2010]19 号文、国土资发 [2012]162 号、财预 [2012]463 号文、国发 [2014]43 号文、财综 [2016]4 号文等相关法规与有关政策的 规定。 发行人涉及公租房相关业务。发行人公租房业务手续完备,符合国家相关规 定。 截至 2015 年末发行人存量 BT 项目已全部完工,收入已全部确认,未来不 淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 24 会再承接新的 BT 项目。发行人 BT 协议书均签订于财预 [2012]463 号文下发之前, 不存在违反财预 [2012]463 号的情形, BT 项目业务模式、会计处理等均合法合规, 该项业务形成的应收当地财政局的项目回购款具有工程背景,符合国家相关规 定。发行人 BT 板块业务符合国发 [2010]19 号文、国发 [2014]43 号文、财预 [2012]4 号文、财预 [2012]463 号文等法律法规与有关政策规定。发行人不存在参与 PPP 项目、政府投资基金、回购其他主体项目的业务,符合国家相关规定。 发行人存在签订政府购买服务协议的情形,签订时间为 2015 年 11 月至 2017 年 3 月,财预【 2017】 50 号文和财预【 2017】 87 号文下发之后,山东省高度重 视并出台了鲁财投【 2017】 34 号文,发行人根据要求制定了整改方案,停止启 动不符合要求的新项目,已签协议尚未融资的项目停止融资,已经发放部分融资 款的停止后续融资款发放。同时,根据实际情况将无法一次性支付已发生购买服 务费用的履约期由 10 年缩短为 3-5 年,并明确具体的还款计划。目前,发行人 正按照相关要求严格落实整改措施,并承诺不再新增不合规项目 、不新增不合规 项目的融资、不新增不合规项目的垫资。 截至 2018 年 9 月末,发行人应收账款余额 28.37 亿元,其中来自政府相关 部门和单位的应 收账款共计 15 亿元,分别是 BT 项目回购款 12 亿元和土地整理 业务应收款项 3 亿元;发行人其他应收款余额 67.05 亿元,其中来自政府相关部 门和单位的应收款项共计 15.73 亿元,分别是工程款 15.21 亿元和土地整理业务 应收款项 0.52 亿元,以上应收款项均具有工程业务背景,账龄在 3 年以内,均 不涉及替地方政府融资的情况,符合国家相关规定。 截至 2018 年 9 月末,公司合并口径的有息债务余额为 186.36 亿元,其中: 短期借款 4.47 亿元、其他流动负债 0.65 亿元、一年内到期的非流动负债 0.00 亿 元、长期借款 101.41 亿元、应付债券 60.94 亿元和长期应付款 18.89 亿元。截至 2018 年 9 月末 发行人不存在由 财政性资金直接偿还、为地方政府及其他主体举 借债务或提供担保、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程 序存在问题的土地融资、地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、 以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务,符合国家相关规定。 经征询淄博市财政局意见,上述情况属实,发行人业务经营合法合规,发行 本期债务融资工具不会新增地方政府债务以及地方隐性债务。 二、发行人历史沿革 (一)发行人设立 发行人成立于 2003 年 7 月,根据《淄博市人民政府关于成立淄博市城市资 产运营有限公司的批复》(淄政字 [2003]79 号)文件批准,由淄博市财政有偿资 金管理处、淄博市财政局企业财务管理处共同出资设立淄博市城市资产运营有限 公司,注册资本 10,000 万元,其中:淄博市财政有偿资金管理处以货币出资 5,000 万元,占注册资本的 50%,淄博市财政管理处以股权出资 4,317 万元,以实物(房 淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 25 屋)出资 486 万元,以土地(土地使用权)出资 197 万元,占注册资本的 50%。 本次初始出资经山东博会有限责任会计师事务所审验,并出具了博会师验字 [2003]第 59 号验资报告。 (二)发行人第一次增资 2006 年 4 月,经公司股东会同意,淄博市财政局企业财务管理处出资方式 由实物(房屋)、土地(土地使用权)及股权出资变更为以货币资金出资 5,000 万元,出资变更后的注册资本变更为 10,000 万元,其中:货币资金出资 10,000 万元。同时由淄博市财政有偿资金管理处、淄博市财政局企业财务管理处各增资 45,000 万元,注册资本变更为 100,000 万元,其中:货币资金出资 10,000 万元, 资本公积出资 90,000 万元。本次增资完成后,淄博财政有偿资金管理处和淄博 市财政局企业财务管理处持股比例分别为 50%。该增资经山东博会有限责任会计 师事务所审验,并出具了博会师验字 [2006]第 15 号验资报告。 2007 年 6 月,根据公司股东会决议和章程修正案的规定,淄博市财政有偿 资金管理处和淄博市财政局企业财务管理处由资本公积出资的部分变更为以土 地使用权出资 90,000 万元,出资变更后的注册资本仍为 100,000 万元,其中:货 币资金出资 10,000 万元,土地使用权出资 90,000 万元。本次出资变更经山东博 会有限责任会计师事务所审验, 并出具了博会师验字 [2007]第 025 号验资报告。 (三)发行人股东变更 2011 年 2 月,根据《淄博市人民政府关于划转国有股权的通知》 (淄政字 [2011]14 号 )档,将淄博市财政有偿资金管理处和淄博市财政局企业财务管理处 所持有的发行人全部股权 10 亿元无偿划转给淄博市国有资产管理委员会办公室 持有,由淄博市国有资产管理委员会办公室代表淄博市政府履行出资人职责。 2011 年 2 月,经淄博市人民政府的批复,发行人由有限责任公司变更为国有独 资公司,股东为淄博市国有资产管理委员会办公室,持股比例 100%。 (四)发行人第二 次增资 2011 年 4 月,根据发行人出资人淄博市国有资产管理委员会办公室(淄国 资办 [2011]26 号)文件决定,对发行人以货币资金增资 38,000 万元,增资后注 册资本变更为 138,000 万元。本次变更后,发行人股东仍为淄博市国有资产管理 委员会办公室,持股比例为 100%。该次增资经山东博会有限责任会计师事务所 审验,并出具了博会师验字 [2011]第 7 号验资报告。 (五)发行人第三次增资 2015 年 12 月,依据股东决议和公司章程修正案,淄博市国有资产管理委员 会办公室对发行人以货币资金增资 45,000 万元,增资后注册资本变更为 183,000 万元。本次变更后,发行人股东仍为淄博市国有资产管理委员会办公室,持股比 例为 100%。 (六)发行人第四次增资 2017 年 8 月,依据发行人出资人淄博市国有资产管理委员会办公室(淄国 淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 26 淄博市城市资产运营有限公司 资办 [2017]57 号)文件,对发行人以货币资金增资 120,000 万元,增资后注册资 本变更为 303,000 万元。本次变更后,发行人股东仍为淄博市国有资产管理委员 会办公室,持股比例为 100%。 (七)发行人股东变更 2018 年 8 月 22 日,根据《淄博市人民政府关于将淄博市城市资产运营有限 公司出资人 变更为市财政局的批复》(淄政字 [2018]54 号),同意将发行人出资 人由淄博市国有资产管理委员会办公室变更为淄博市财政局,将淄博市国有资产 管理委员会办公室持有的发行人 30.30 亿元全部股权无偿划转给淄博市财政局持 有,由淄博市财政局代表市政府依法履行出资人职责。 2018 年 9 月 12 日,发行 人完成股东变更的工商变更,发行人最新营业执照出具日期为 2018 年 9 月 12 日, 统一社会信用代码为 91370300755424389Q。 截至募集说明书签署日,公司不存在以名股实债、股东借款、借贷资金等债 务性资金和以公益性资产、储 备土地等方式违规出资或出资不实的问题。 截至 2018 年 9 月末,发行人的出资人为淄博市财政局,出资方式为货币资 金,发行人现注册资本 30.30 亿元,淄博市财政局持有发行人 100%的股权。截 至 2018 年 9 月末,发行人实收资本为 213,000 万元,全部为货币出资,根据《公 司章程》,剩余 90,000 万元将于 2023 年 9 月前出资到位。 三、发行人控股股东和实际控制人 (一)股权结构 发行人是依法设立的国有独资公司,现注册资本 30.30亿元,由淄博市 财政 局持有 100%的股权。 公司控股股东及实际控制人控制关系图 100% (二)控股股东及实际控制人情况 发行人实际控制人为淄博市 财政局 ,持有发行人 100%的股权。 (三)控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况 截至本募集说明书签署之日,发行人的控股股东及实际控制人未有将发行人 股权进行质押的情况。 四、发行人 独立经营情况 (一)资产方面 发行人与控股股东在资产方面已经分开,对生产经营中使用的房产、 淄博市 财政局 淄博市城市资产运营有限公司 2019 年度第 二 期中期票据募集说明书 27 设施、设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权,发行人资产可以完 整的用于从事公司的生产经营活动。公司的主要资产均有明确的资产权 属,并具有相应的处置权。 (二)人员方面 发行人与控股股东在人员方面已经分开,发行人在劳动、人事及工资 管理等方面独立于控股股东,公司技术、财务及销售人员等由本公司聘任、 管理。 (三)机构方面 发行人与控股股东在机构方面已经分开,不存在与控股股东合署办公 的情况。公司设立了健全的组织机构体系,现代企业制度建立规范,与其 他内部机构与政府主管部门不存在从属关
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